原標(biāo)題：嚴(yán)打炒殼！港交所重拳出手 新規(guī)10月1日起生效

　　以后要去香港借殼上市可能就難了。

　　7月26日，港交所發(fā)布《有關(guān)借殼上市記其他殼股活動(dòng)等咨詢(xún)總結(jié)》文件（簡(jiǎn)稱(chēng)“咨詢(xún)總結(jié)”）稱(chēng)，在基于近年來(lái)頻繁通過(guò)借殼交易達(dá)到上市目的的多個(gè)案例調(diào)查中，某些交易炒殼目的明顯。對(duì)此，港交所目前已修訂《上市規(guī)則》有關(guān)借殼上市以及持續(xù)上市準(zhǔn)則的相關(guān)條例，并于2019年10月1日正式生效。

　　港交所出手打擊借殼行為

　　7月26日，港交所發(fā)布的《咨詢(xún)總結(jié)》稱(chēng)，近年來(lái)港股借殼上市盛行，一方面是投資者買(mǎi)入上市發(fā)行人控制權(quán)以取得其上市地位，達(dá)到借殼上市目的，另一方面是上市發(fā)行人本身業(yè)務(wù)能力一般，還常年虧損，于是出售相關(guān)業(yè)務(wù)賣(mài)殼，投機(jī)炒殼行為已成為市場(chǎng)操控及內(nèi)幕交易的溫床。

　　 　　中泰國(guó)際（香港）策略分析師顏招駿向時(shí)報(bào)君表示，由于港股上市相對(duì)容易，且耗時(shí)較短，只要達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)就能申請(qǐng)上市。加上港股可以通過(guò)多種財(cái)技在二級(jí)市場(chǎng)操縱股價(jià)，基本上如集資額少，缺乏長(zhǎng)期盈利的公司，其上市目標(biāo)也不是為后續(xù)發(fā)展，多半原因就是為了賣(mài)殼，或上市套現(xiàn)機(jī)會(huì)較大。

　　投機(jī)炒殼以及借殼上市行為早已引起香港證監(jiān)會(huì)以及港交所注意，7月26日，港交所宣布將修訂有關(guān)借殼上市及殼股活動(dòng)的《上市規(guī)則》，上市規(guī)則條文修訂將于10月1日生效。

　　修改后的《上市規(guī)則》主要變動(dòng)包括：對(duì)借殼交易的定義，對(duì)于上市公司出售業(yè)務(wù)導(dǎo)致控制權(quán)變動(dòng)的限制，以及禁止通過(guò)大規(guī)模發(fā)行證券進(jìn)行借殼上市。

　　具體來(lái)看，是否將上市公司交易行為定義為借殼上市，主要從交易規(guī)模，目標(biāo)資產(chǎn)質(zhì)量，發(fā)行人業(yè)務(wù)性質(zhì)及規(guī)模，主營(yíng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)根本轉(zhuǎn)變，控制權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)變動(dòng)，一連串的交易或安排（一般指36個(gè)月內(nèi)進(jìn)行收購(gòu)、出售項(xiàng)目導(dǎo)致控制權(quán)變動(dòng)）來(lái)判定。

　　其次，修改后的《上市規(guī)則》限制發(fā)行人不得在控制權(quán)變動(dòng)之時(shí)或其后36個(gè)月內(nèi)將全部或?qū)⒋蟛糠衷袠I(yè)務(wù)出售。

　　第三，禁止通過(guò)以下方式進(jìn)行借殼：大規(guī)模發(fā)行股票換取現(xiàn)金，當(dāng)中牽涉到或會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)轉(zhuǎn)變，而所得資金將用作收購(gòu)或開(kāi)展規(guī)模遠(yuǎn)較發(fā)行人現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)龐大的新業(yè)務(wù)。

　　　　香港交易所上市主管戴林瀚表示：“本次的修訂進(jìn)一步加強(qiáng)《上市規(guī)則》有關(guān)反收購(gòu)行動(dòng)（即借殼上市）的規(guī)定及持續(xù)上市準(zhǔn)則，有助交易所應(yīng)對(duì)市場(chǎng)上層出不窮的借殼上市手法，提升對(duì)殼股活動(dòng)的監(jiān)管。修訂對(duì)整個(gè)市場(chǎng)是一大進(jìn)步，而又不會(huì)限制上市發(fā)行人進(jìn)行正當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)活動(dòng)、業(yè)務(wù)擴(kuò)充或多元發(fā)展?！? 　　戴翰林補(bǔ)充表示，自向市場(chǎng)咨詢(xún)以來(lái)共收到121份回應(yīng)意見(jiàn)，普遍對(duì)借殼上市和殼股活動(dòng)問(wèn)題采取的措施表示支持，相信最后落實(shí)的新的借殼上市規(guī)則，將有足夠的靈活性應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)變的借殼行為。

　　港交所于2016年6月出發(fā)布指引，針對(duì)那些疑似只為“造殼”而赴港上市的公司，明確列出“殼股”七大特征，包括低市值、僅勉強(qiáng)符合上市規(guī)定、集資額與上市開(kāi)支不成比例、僅有貿(mào)易業(yè)務(wù)且客戶(hù)高度集中、絕大部分資產(chǎn)為流動(dòng)資產(chǎn)的“輕資產(chǎn)”模式，與母公司的業(yè)務(wù)劃分過(guò)于表面及在上市申請(qǐng)之前階段幾乎沒(méi)有或無(wú)往來(lái)資金。

　　據(jù)時(shí)報(bào)君了解，港股殼價(jià)主板5億港元左右，創(chuàng)業(yè)板3億港元左右，但價(jià)格會(huì)根據(jù)市場(chǎng)以及公司資產(chǎn)上下浮動(dòng)，假設(shè)一間主板上市公司資產(chǎn)是10億港元，負(fù)債是7億港元，那么凈資產(chǎn)就是3億港元，理論上收購(gòu)價(jià)=殼價(jià)（5億港元）+凈資產(chǎn)（3億港元），即這家公司整體殼價(jià)值8億港元。

　　當(dāng)然這個(gè)只是理論值，實(shí)際要看該公司的資產(chǎn)大多是否為流動(dòng)資產(chǎn)，如果應(yīng)收賬款太多或者負(fù)債太多，會(huì)影響收購(gòu)價(jià)。

　　港股創(chuàng)業(yè)板爆炒成風(fēng)

　　自2014年以來(lái)，香港創(chuàng)業(yè)板的股價(jià)暴漲暴跌現(xiàn)象越發(fā)明顯，飽受詬病。截至周五，香港創(chuàng)業(yè)板一共有384家上市公司，其中上市首日暴漲10倍以上的就高達(dá)18只，上市首日漲幅超過(guò)1倍的有85只個(gè)股，上市首日最大漲幅達(dá)到2937.03%，為奧傳思維控股。數(shù)據(jù)顯示，這些上市首日個(gè)股漲幅超過(guò)1倍的，在接下來(lái)的兩周內(nèi)超過(guò)50只個(gè)股股價(jià)下跌，其中股價(jià)腰斬的達(dá)到22只，跌幅最大的也就是上市首日漲幅最高的奧傳思維控股，跌幅高達(dá)97.35%。

　　 　　究其原因主要在于內(nèi)地監(jiān)管收緊IPO后，導(dǎo)致很多內(nèi)地企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)向香港，港股市場(chǎng)的殼資源一時(shí)間供不應(yīng)求，導(dǎo)致香港創(chuàng)業(yè)板殼資源近年來(lái)的價(jià)格也不斷飆升，由早期的數(shù)千萬(wàn)港元飆升至目前的3億港元左右。

　　“創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)就像是一個(gè)大賭場(chǎng)，股價(jià)的升幅已經(jīng)完全脫離了現(xiàn)實(shí)，投資者就像是賭博，對(duì)他們而言，市值小的股票更容易炒作，而且近年殼股炒風(fēng)正盛，這類(lèi)個(gè)股具備相當(dāng)高的炒作概念，因此即使沒(méi)有基本面也有人愿意追捧。”香港某券商透露。

　　比如金利豐金融實(shí)際控制人朱李月華，就被稱(chēng)之為香港“殼”后，他們會(huì)對(duì)一些小盤(pán)股進(jìn)行賣(mài)殼一條龍服務(wù)，并向這些公司提供律師、會(huì)計(jì)師，包括出售項(xiàng)目咨詢(xún)等，有些公司上市之初金利豐就已經(jīng)幫他們找到1年后賣(mài)殼的買(mǎi)家。

　　去年戴翰林就表示，港交所正在三管齊下打擊殼股活動(dòng)，首先是更嚴(yán)格的審批上市申請(qǐng)人是否適合上市，杜絕申請(qǐng)人透過(guò)首次公開(kāi)招股“造殼”，第二就是提高上市發(fā)行人適用的持續(xù)上市準(zhǔn)則，遏制“造殼”及“養(yǎng)殼”活動(dòng)，最后就是收緊借殼規(guī)則，防止借殼上市（尤其是涉及殼股公司）的現(xiàn)象，雖然殼股活動(dòng)只是香港市場(chǎng)的局部現(xiàn)象，但是會(huì)削弱投資者信心和損害市場(chǎng)整體素質(zhì)。