【獨家】中民未來40%和中民物業(yè)60%股權(quán)轉(zhuǎn)賣港股上市公司

　　財聯(lián)社（上海，記者 萬佳麗）成立短短五年的中國民生投資集團（以下簡稱“中民投”）在過去四年不到的時間里，在市面上大舉并購了各類資產(chǎn)，資產(chǎn)規(guī)?？焖倥蛎?，債務(wù)水平也連年攀升，最終資金鏈緊張題，近一年多不得不進入瘦身階段，陸續(xù)變賣其持有的各類資產(chǎn)。

　　近日，財聯(lián)社記者獨家獲悉，中民未來控股集團有限公司（以下簡稱“中民未來”）近期將其持有的中民未來物業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡稱“中民物業(yè)”）60%股權(quán)和中民投持有的中民未來40%股權(quán)（此40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓或存不確定性）轉(zhuǎn)讓給一家港股上市公司。雙方已經(jīng)簽署初步協(xié)議，而買方已支付部分定金。截至發(fā)稿，就此事記者未收到中民未來的回復(fù)。

　　當初，中民未來在市場上不斷買入物業(yè)資產(chǎn)，同時控股【揚子新材(002652)、股吧】(002652)，入股紅星連鎖、中原銀行等上市公司，如今流動性緊張又只能處置相關(guān)資產(chǎn)。

　　出售資產(chǎn)中民未來于2014年7月在上海成立，注冊資本40億元。中民未來對外將自己定位為中民投旗下專注于社區(qū)消費升級及居家養(yǎng)老領(lǐng)域的投資運營平臺。大致地概括，中民未來核心業(yè)務(wù)有三塊，主要是物業(yè)、普惠金融和居家養(yǎng)老，其中，最值錢的業(yè)務(wù)板塊是物業(yè)，其次是普惠金融，而其對外重點打造的居家養(yǎng)老業(yè)務(wù)目前仍是虧損的狀態(tài)。 物業(yè)方面，中民未來旗下主要有上海鉑贏物業(yè)管理有限公司、重慶皓吉物業(yè)管理有限公司、常州中房物業(yè)有限公司、上海銳翔上房物業(yè)管理有限公司、上?？迫鹞飿I(yè)管理發(fā)展有限公司、中民未來易創(chuàng)科技（上海）有限公司、山東宏泰物業(yè)發(fā)展有限公司、大連意美企業(yè)管理服務(wù)有限公司、重慶衛(wèi)士物業(yè)管理有限公司和陜西誠悅物業(yè)管理有限責任公司等物業(yè)公司。 值得注意的是，記者發(fā)現(xiàn)以上物業(yè)公司股權(quán)已經(jīng)在2019年3月中旬到4月中旬一個月左右內(nèi)全部發(fā)生變更，先已成為中民物業(yè)旗下公司。 養(yǎng)老服務(wù)方面，中民未來旗下主要有中民居家養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)有限公司。普惠金融方面，有中民財智有限公司（以下簡稱“中民財智”）和中民普惠金融服務(wù)有限公司（互金平臺金金樂到）。

　　一位與中民未來有業(yè)務(wù)往來的人士講道，“中民未來這家公司主要值錢的資產(chǎn)就是旗下的那幾家物業(yè)公司，物業(yè)公司每年都有穩(wěn)定且充裕的現(xiàn)金流，資產(chǎn)相當好。另外就是中民未來下面的中民財智和中民普惠”。

　　通過公開信息，記者沒能找到中民未來物業(yè)板塊和普惠金融板塊的財務(wù)數(shù)據(jù)。對于旗下養(yǎng)老業(yè)務(wù)，根據(jù)揚子新材2018年披露的詳式權(quán)益變動書顯示，中民養(yǎng)老成立于2016年9月，主要從事養(yǎng)老機構(gòu)運營、養(yǎng)老項目投資，其2017年底凈利潤虧損3077.95萬元。

　　根據(jù)中民投公開發(fā)行2018年公司債第二期募集說明書（其2018年年報仍未披露）顯示，中民未來2018年6月末，總資產(chǎn)189.2億元，負債139.5億元，資產(chǎn)負債率73.73%，凈利潤為2.56億元。此外，中民未來凈利潤在2017年底為1.65億元，2016年底虧損1.99億元，2015年底虧損3145.67萬元；資產(chǎn)負債率在2017年底為71.58%，2016年底為63.08億元，2015年底為61.27%，2014年底為44.88%?？梢钥吹?，雖然凈利潤在逐年增長，公司資產(chǎn)負債率也連年攀升。

　　 　　據(jù)某物業(yè)行業(yè)老總向記者透露，中民未來在今年6月左右就開始在市場上公開售賣資產(chǎn)，彼時有三家知名上市地產(chǎn)公司成為意向買家，最后其中一家拿下了擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　　“這幾家就是看中了中民未來旗下的物業(yè)資產(chǎn)，像中房物業(yè)、上房物業(yè)、科瑞物業(yè)以及宏泰物業(yè)等都是非常好的物業(yè)公司，大家都想搶”，上述物業(yè)行業(yè)老總表示。

　　據(jù)記者獲悉，雙方已簽署初步協(xié)議，交易標的為中民物業(yè)60%股權(quán)和中民未來40%股權(quán)，雙方付款方式采用附條件分次付款，故而收購過程仍然會存在一定的不確定性。

　　奇怪的股權(quán)變更

　　工商信息顯示，中民未來注冊資本40億，中民投占65%。截至目前，中民投持有的中民未來全部股權(quán)（26億股）早在2018年12月24日已經(jīng)被全部質(zhì)押給【上海銀行(601229)、股吧】示北分行，在今年3月7日和8日又被法院輪候凍結(jié)。同時中民未來將其持有的上海伊千網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)有限公司8億股股份也質(zhì)押給了一家互聯(lián)網(wǎng)金融公司，PingPong金融（運營主體為杭州杭州呯嘭智能技術(shù)有限公司）。

　　另外記者發(fā)現(xiàn)，一邊是中民未來股權(quán)被陸續(xù)質(zhì)押、凍結(jié)。另一邊，中民未來在2018年11月30日悄悄注冊成立了中民未來物業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡稱“中民物業(yè)”），彼時中民物業(yè)還是由中民未來全資持股。但在2019年2月25日，中民未來將其持有的中民物業(yè)100%股權(quán)中的5%股權(quán)轉(zhuǎn)給了民贏（上海）企業(yè)管理中心（有限合伙）。在2019年8月19日，民贏（上海）企業(yè)管理中心（有限合伙）持有的中民物業(yè)5%股權(quán)又全部被轉(zhuǎn)給了民一（武漢）企業(yè)管理中心（有限合伙）。

　　中民物業(yè)這一系列股權(quán)變更意味著什么？記者發(fā)現(xiàn)，民贏（上海）企業(yè)管理中心（有限合伙）的股東向上穿透是茗泰（上海）企業(yè)管理有限公司（90%）和自然人孫哲峰（10%）。民一（武漢）企業(yè)管理中心（有限合伙）的股東向上穿透是茗泰（上海）（90%）企業(yè)管理有限公司和自然人王功虎（10%）。兩個有限合伙唯一不同的就是背后的自然人，新變更的股東民一（武漢）企業(yè)管理中心（有限合伙）背后的自然人變成了王功虎。

　　高管人事變動上，2019年7月29日，中民物業(yè)法人代表由徐紹變更為王暉，目前王暉擔任中民物業(yè)法人兼執(zhí)行董事，王功虎擔任公司監(jiān)事，王暉也同時擔任茗泰（上海）企業(yè)管理有限公司的法人代表和執(zhí)行董事。

　　某物業(yè)公司高層表示告訴記者，中民未來之前一直由王暉擔任公司董事長，中民未來當初收購的各類物業(yè)資產(chǎn)，以及后續(xù)收幾家上市公司股權(quán)，拿下上市公司控制權(quán)，都是王暉在任期間主導(dǎo)的。后來在2018年10月，王暉去中民投任副總裁，此時才從外面將徐昭引入。然而短短不到一年，王暉又要回到中民未來，徐昭、孫哲峰被擠出了公司?！皩嶋H現(xiàn)在徐昭已經(jīng)離職，孫哲峰也馬上要離職，目前已經(jīng)處于休假狀態(tài)，中民未來內(nèi)部現(xiàn)在主要是王暉與王功虎二人管理”。

　　中民物業(yè)成立之后，旗下并沒有任何公司。然而記者發(fā)現(xiàn)，在2019年3月底到4月初之間短短一個月左右，原本屬于中民未來旗下的數(shù)家物業(yè)公司全部變更到了中民物業(yè)旗下。獲得了物業(yè)資產(chǎn)的中民物業(yè)，其股權(quán)價值必然提升，為何之后又通過幾次“奇怪的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”將其中0.5%轉(zhuǎn)入公司某些高管名下？

　　 　　有律師猜測，這種有高管突擊入股來獲利的嫌疑。并且中民未來目前股權(quán)已經(jīng)被全部凍結(jié)，法律規(guī)定是無法對外進行轉(zhuǎn)讓的。“要想賣股權(quán)，有兩種方式。要么先還錢，解除法院凍結(jié)；要么將旗下值錢的資產(chǎn)騰挪到另一家殼公司，以達到對外出售股權(quán)，變賣資產(chǎn)的目的。這種操作可能會損害中民未來其他債權(quán)人或者中小股東的利益”。

　　“縮水”的上市公司

　　中民投副總裁、中民未來董事長王暉曾于2016年6月在公開場合表示，為支持業(yè)務(wù)擴張和產(chǎn)業(yè)協(xié)同，將推動物業(yè)、養(yǎng)老、惠普金融相關(guān)板塊在不同區(qū)域上市。

　　一年后，中民未來在A股市場上開始展開了一系列資本運作。中民未來從2017年開始控股或參股多家上市公司，有A股上市公司揚子新材和【紅旗連鎖(002697)、股吧】(002697)，以及港股上市公司中原銀行。

　　然而這些收購似乎都并不成功。據(jù)記者粗略計算，截至目前，收購揚子新材這筆交易虧損9億元，收購紅旗連鎖股權(quán)這筆交易虧損1.74億元，收購中原銀行這筆交易虧損6.77億港元。

　　具體來看，中民未來通過其全資控股的南寧頤然養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南寧頤然”）分兩次受讓了上市公司揚子新材（002652.SZ）控股股東瀘溪勤碩來投資有限公司（以下簡稱“勤碩來投資”）持有的共計1.536億股，占揚子新材近30%股份。

　　南寧頤然的有限合伙人為中民養(yǎng)老（99.86%），普通合伙人為中民養(yǎng)老的全資子公司上海慈舒（0.14%）。中民養(yǎng)老為中民未來的全資子公司。

　　 　　第一次于2017年10月18日，南寧頤然受讓揚子新材68，990，000 股股份，占上市公司總股本的13.47%，轉(zhuǎn)讓均價為10.43元/股，轉(zhuǎn)讓總價為 7.19億元，約合10.45元/股，較當日收盤價8.47元/股，溢價23.4%。

　　第二次于2018年8月7日，南寧頤然與勤碩來投資近期簽署協(xié)議，前者擬受讓后者所持揚子新材8461萬股股份，占上市公司總股本的16.52%。從交易價格來看，南寧頤然此次受讓總價約7.6億元，相當于交易價格為8.98元/股。這一價格較揚子新材去年8月7日的收盤價5.99元/股，高出約50%。

　　記者粗略計算了一下，南寧頤然收購揚子新材約30%的股份，共計花費14.79億元。然而收購之后，揚子新材股價一路下跌，截止8月28日揚子新材每股3.86元的股價，公司總市值跌到了19億元。之前收購的30%揚子新材股份，如今縮水到5.7億元，大約虧損9億元。

　　從揚子新材被中民未來控股之后，其一系列舉措可以看出，其實中民未來此前確實試圖要將旗下養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)裝入揚子新材。比如上市公司對《公司章程》進行了修訂，增加了健康、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資及運營等相關(guān)的經(jīng)營范圍。并且設(shè)立了兩家養(yǎng)老相關(guān)的子公司，并表示看好健康養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)。

　　有接近交易的人士透露，后來沒能成功將養(yǎng)老板塊裝入上市公司，主要還是因為當時監(jiān)管對并購重組的審核趨嚴，另外中民未來旗下的養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)并不盈利，很難裝入上市公司?！昂髞碛新犝f又想把物業(yè)資產(chǎn)裝進去，但不知怎么最后也沒有搞成，花了那么多錢買了一個殼，就放在那，看著它市值逐漸縮水了”。

　　除去控股揚子新材，中民未來還在A股市場陸續(xù)收了紅旗連鎖8%的股權(quán)，又在中原銀行上市前，認購了7.26億股中原銀行H股。

　　2016年12月17日，中民未來旗下中民財智通過大宗交易溢價方式，在A股市場增持紅旗連鎖（002697.SZ）股份6799.99萬股，占公司總股本4.99%。紅旗連鎖股價在2016年12月17日前20個交易日均價為6.88元。

　　紅旗連鎖的大宗交易明細顯示，一位于【中國銀河(601881)、股吧】證券重慶珠江路證券營業(yè)部的席位在2016年12月，2017年1月4日和2017年1月10日，分別買入紅旗連鎖6799.99萬股、3280.02萬股和799.99萬股。

　　記者獲悉，其實這三筆大宗交易就是中民財智在二級市場上繼續(xù)通過大宗交易，溢價增持紅旗連鎖股份，共計持有紅旗連鎖1.088億股股份，占上市公司總股本的8%。

　　根據(jù)大宗交易成交金額顯示，這三筆交易共計耗資9.2億多，記者粗略計算，三筆交易平均購入成本價約8.46元/股，相比成交價格，基本都是以溢價方式成交。若以紅旗連鎖8月28日6.86元/股的收盤價計算，中民財智當初收購的1.088億股，如今縮水1.74億元。

　　2017年07月19日，中原銀行于港交所上市，中民未來當時通過間接全資擁有的天堃投資作為基石投資者，認購7.26億股中原銀行H股。根據(jù)發(fā)行價2.45港元計算，耗費資金接近17.8億港元。

　　后在2018年上半年，中民未來再次花費6.9億港元大手筆增持中原銀行2.75億H股，現(xiàn)在天堃投資共計持有中原銀行10.01億股，持股比例由19.13%升至26.38%，占已發(fā)行總股本比例由3.62%增至瀕臨5%。

　　按8月29日收盤價1.7港元/股，減去上市后兩次分紅所得約0.91億港元，中民未來在中原銀行上的投資，截止目前虧損6.77億港元。

　　值得注意的是，截止8月28日，南寧頤然持有的揚子新材30%的股份已經(jīng)被全部質(zhì)押。中民財智持有的紅旗連鎖8%的股份也全部被質(zhì)押。

　　有業(yè)內(nèi)人士分析，收購上市公司股權(quán)，又立刻將股票質(zhì)押，再拿質(zhì)押獲得的錢再去收購，這是資本運作中常用的手法。“這種方式遇到股價大跌或者公司流動性緊張的時候，容易造成公司流動性緊張”。