12月17日，海爾電器(01169.HK)復(fù)牌，高開18.31%。盤中，海爾電器股價(jià)曾一度高達(dá)26.2元/股，最終以23.9元/股收盤，漲幅達(dá)9.38%，流通市值為670.51億。這主要是由于12月12日，【海爾智家(600690)、股吧】(600690,股吧)(600690.SH)發(fā)布公告稱：公司目前正在初步探討私有化海爾電器的方案，該等可能的私有化安排將通過換股的方式進(jìn)行，對價(jià)股票為將于香港聯(lián)合交易所主板上市的 H 股股票，如該交易實(shí)施完成，海爾電器將在香港聯(lián)合交易所主板終止上市。

　　對于海爾智家在已經(jīng)控股海爾電器的情況下為何還要私有化，外界眾說紛紜。

　　私有化苗頭初現(xiàn)

　　近日，有報(bào)道稱海爾智家計(jì)劃實(shí)施 H 股股票上市并私有化另一家價(jià)值 77 億美元的集團(tuán)公司。在該項(xiàng)交易中，海爾智家將向海爾電器集團(tuán)的少數(shù)股東以新發(fā)行 H 股的方式收購其持有的海爾電器集團(tuán)股票。

　　12月12日，海爾智家發(fā)布澄清公告：截至本公告發(fā)布之日，公司尚未向海爾電器提出任何私有化安排，尚未就該等私有化安排達(dá)成任何協(xié)議、承諾或其他確定意見(如換股比例及私有化時(shí)間表等)，該等私有化安排尚存在重大不確定性。

　　同時(shí)，海爾智家發(fā)布的這篇公告也透露了，雖然海爾智家尚未就該等私有化安排與海爾電器達(dá)成任何協(xié)議、承諾或其他確定意見，但海爾智家目前正在初步探討私有化海爾電器的方案。

　　消息一出，不僅使海爾電器股價(jià)高漲，12月17日，海爾智家也現(xiàn)身滬股通十大成交活躍股，位居滬股通港資成交額第7位，港資總計(jì)成交4.08億。凈買入6634.99萬，凈買入額占該股當(dāng)日總成交量的5.21%。

　　盡管具體的私有化方案尚未確定，但海爾智家私有化海爾電器的行動或許已經(jīng)展開了。

　　8月29日，海爾智家披露的半年報(bào)顯示，海爾智家通過直接持股和間接持股方式共計(jì)持有海爾電器57.65%的股份。

　　在12月16日，海爾電器發(fā)布的公告中，海爾智家持股比例已上升至57.87%，漲了0.22%。

　　私有化原因成迷

　　對于海爾智家為何要私有化海爾電器，外界眾說紛紜。

　　證券分析師們分析認(rèn)為，海爾智家私有化海爾電器是正常的資源重組行為。

　　據(jù)了解，海爾智家是A股上市公司，業(yè)務(wù)范圍涵蓋國內(nèi)冰箱、空調(diào)等產(chǎn)品的制造及海外家電產(chǎn)業(yè);海爾電器是在港股上市的公司，主要業(yè)務(wù)包含國內(nèi)洗衣機(jī)、熱水器的制造以及國內(nèi)市場的渠道分銷。

　　盡管海爾智家是海爾電器的母公司，但由于歷史原因，兩家公司之間存在較多治理問題。諸如，海爾智家股東無法完全分享洗衣機(jī)、熱水器這兩部分資產(chǎn)的利潤與現(xiàn)金流回報(bào);兩個(gè)公司間存在較多復(fù)雜的內(nèi)部交易結(jié)算，海爾集團(tuán)需要平衡兩個(gè)子公司的股東利益,存在一些利益不一致現(xiàn)象。

　　研報(bào)指出，海爾智家前期因股權(quán)架構(gòu)問題現(xiàn)金流較為緊張,因此股權(quán)融資較多,并且影響了分紅率。以2019年中報(bào)數(shù)據(jù)為例，若剔除海爾電器并表部分，海爾智家賬面現(xiàn)金及等價(jià)物(現(xiàn)金+凈票據(jù)+理財(cái))約150億元，而有息負(fù)債則達(dá)到364億;而海爾電器擁有現(xiàn)金215億卻無有息負(fù)債。因此，海爾智家2018年出現(xiàn)了可轉(zhuǎn)債、D股發(fā)行等數(shù)次股權(quán)融資,致使股東利益被攤薄。同時(shí),海爾智家過去5年分紅率均僅在30%，顯著低于美的集團(tuán)與【格力電器(000651)、股吧】(000651,股吧)，這與家電龍頭高ROE能力、高現(xiàn)金流能力不符。

　　據(jù)此，光大證券(601788,股吧)推斷，若此次私有化事件完成，海爾智家將完全擁有海爾電器賬面現(xiàn)金資產(chǎn)的支配權(quán)，現(xiàn)金流狀況有望得到改善。

　　另一個(gè)觀點(diǎn)是，有海爾前員工透露，海爾管理層想曲線MBO。這種說法由來已久。

　　1991年，青島電冰箱廠、空調(diào)廠、冰柜廠等聯(lián)合改制，組成集體所有制企業(yè)——海爾集團(tuán)。其中，青島電冰箱廠于1993年上市，股票名稱為“【青島海爾(600690)、股吧】”(今年更名為“海爾智家”)。過去的20年中，海爾智家不斷收購海爾集團(tuán)旗下的海內(nèi)外白電資產(chǎn)，成為海爾集團(tuán)白電業(yè)務(wù)板塊中至關(guān)重要的一環(huán)。同時(shí)，海爾智家旗下控股海爾集團(tuán)另一家白電上市公司——海爾電器。據(jù)悉，海爾電器目前負(fù)責(zé)海爾等品牌的洗衣機(jī)、熱水器、凈水機(jī)以及海爾的家電渠道等業(yè)務(wù)。這也就是說，誰掌控了海爾智家誰就掌控了海爾集團(tuán)賴以生存的白電業(yè)務(wù)。

　　公開資料顯示，海爾智家的第一大股東為海爾電器國際股份有限公司(以下簡稱“海爾國際”)，持股比例為19.76%。

　　1997年配股時(shí)，海爾集團(tuán)把海爾智家20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海爾國際。

　　2001年，海爾集團(tuán)向海爾國際定向增資，以股權(quán)注入方式將海爾智家14.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海爾國際。至此，海爾國際取代海爾集團(tuán)成為海爾智家第一大股東，持股19.76%。

　　據(jù)悉，海爾國際實(shí)際持有海爾的非白電資產(chǎn)(金融、醫(yī)療、物流、地產(chǎn)等)。雖然目前，海爾集團(tuán)仍控股該公司，但管理層創(chuàng)立的青島海爾新經(jīng)濟(jì)咨詢有限公司持有該公司48.8%的股權(quán)，即海爾核心管理層在不改變海爾集體所有制性質(zhì)的前提下，直接或間接掌控了海爾集團(tuán)的白電業(yè)務(wù)與非白電業(yè)務(wù)資產(chǎn)，在股權(quán)上盡可能做到了管理層利益的最大化。

　　某專家解釋稱：“此次海爾智家私有化海爾電器后選擇在香港重新上市而不是在A股，很有可能是看中了港股的商業(yè)環(huán)境更加接近歐美，更加開放，受政府管控相對較弱，這更有利于管理層實(shí)施MBO動作?！?/p>

　　最后，海爾電器也在公告中提示各位投資者：潛在私有化和撤回上市能否實(shí)施存在不確定性。結(jié)果究竟如何，我們拭目以待。

　　(郵箱：fuxiaoya@lanjinger.com)