4月8日，停牌一天后，【京漢股份(000615)、股吧】(000615.SZ)復牌漲停4.43元/股。4月9日開盤一度漲至4.72元/股，最后收盤4.19元/股，跌幅5.42%。

　　一漲一跌源于4月7日晚間中國奧園(03883.HK)的一則收購公告。旗下全資附屬公司奧園集團(廣東)有限公司(以下簡稱“廣東奧園”)作為買方，與賣方京漢控股集團有限公司(以下簡稱“京漢控股”)、建水泰融企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“建水泰融”)、田漢訂立框架協(xié)議，收購京漢股份約29.99%的股本，代價為現金11.6億元。

　　田漢是京漢股份的實控人，收購之前，他通過京漢控股和一致行動人建水泰融持有京漢股份40.92%的股本。

　　以此估算，收購完成后，田漢所持有的京漢股份股權，將直接下降至10.93%。這也意味著京漢股份的控股股東將易主為中國奧園，實際控制人將變更為中國奧園執(zhí)行董事、主席郭梓文。

　　中國奧園告訴經濟觀察網，雙方于4月7日簽署了《股份收購框架協(xié)議》，正式收購協(xié)議簽訂之前有30天的盡調期，將及時對外披露相關情況。公告顯示，待完成盡職調查后，中國奧園將根據國際財務報告準則確定京漢股份的財務業(yè)績是否并入公司的財務報表。

　　瞄定土儲？

　　自2007年上市以來，收并購一直是中國奧園獲取低成本土地、實現規(guī)模提速的重要“利器”。2019年新增項目中，按照建筑面積計算，通過收并購占比為79%。

　　3月25日舉行的投資者會議上，奧園管理層提到，目前經濟環(huán)境下，收并購機會比較多，所以會繼續(xù)尋找優(yōu)質項目或者企業(yè)進行收并購。

　　話音落下半個月后，京漢股份的收購案迅速敲定。這是繼今年1月收購百年人壽保險股份有限公司13.86%股份失敗后中國奧園重新斬獲的標的。

　　對于收購京漢股份，中國奧園方面稱，房地產開發(fā)是京漢股份的主營業(yè)務，收購也是基于其地產業(yè)務的相關考慮。“我們一直以收并購拓展土地為主，因此長期對國內擁有優(yōu)質項目或豐富土地儲備的公司進行跟蹤?！?/p>

　　京漢股份在2015年借殼湖北金環(huán)登陸A股市場，之后啟動向健康產業(yè)轉型。2019年中報顯示，京漢股份有16個在售項目，主要位于北京、廊坊、香河、天津、通遼、陽江、川渝等地；7個土儲項目位于保定、重慶、陽江、川渝等地；竣工、新開工以及在建項目總共10個。

　　2019年12月，京漢股份全資子公司京漢置業(yè)集團有限公司(以下簡稱“京漢置業(yè)”)向新城控股、四川省精華房地產開發(fā)有限公司轉讓簡陽嘉欣39%股權；今年1月，又將通遼京漢置業(yè)有限公司100%股權轉讓。

　　京漢股份地產業(yè)務重點布局在華北及西南，共有18個項目，其中北京、廊坊、香河、通遼、天津等項目以住宅為主；張家界、雄安周邊、太原、南京、重慶等地項目以產業(yè)綜合體為主。

　　中國奧園起家于華南，最近三年逐步擺脫區(qū)域房企的標簽，現全國化布局。截至2019年12月底，中國奧園土儲4503萬平方米，分布在境內外85個城市。按照建筑面積，華南占比42%，中西部占比27%，華東占比17%，環(huán)渤海占比10%。

　　環(huán)渤海對銷售占比為11%，為國內貢獻比最低的區(qū)域。近兩年，中國奧園正在提升環(huán)渤海區(qū)域比重，京漢股份旗下項目一定程度幫助奧園平衡區(qū)域布局。

　　中國奧園方面表示，其在環(huán)渤海已有多個項目，京漢股份的土儲與中國奧園布局契合。本次收購完成后，京漢股份將成為子公司，豐富中國奧園的土地儲備，進一步增加一二線城市占比。

　　京漢股份的地產可售建筑面積123.7萬平方米，位于一二線城市核心區(qū)的項目并不多。

　　否認借殼

　　雖然一直高喊“去地產化”口號，但房地產在京漢股份營收占比超過7成。收購后，中國奧園首先面臨的是與京漢股份的同業(yè)競爭問題。

　　中國奧園在回復經濟觀察網時表示，待完成正式收購后，將遵照深交所與港交所相關規(guī)定，對同業(yè)競爭問題進行妥善安排，根據交易所要求披露同業(yè)競爭問題相關情況。

　　按照中國奧園說法，京漢股份現有房地產項目暫無打包轉讓或聯合開發(fā)的計劃，中國奧園也沒有收購京漢股份旗下地產資產的相關計劃。京漢股份公告稱，股份轉讓完成后，雙方將繼續(xù)支持京漢股份的綠色纖維發(fā)展戰(zhàn)略。

　　京漢股份旗下分為戰(zhàn)略業(yè)務、種子業(yè)務、基礎支持業(yè)務。其中，戰(zhàn)略業(yè)務包括健康養(yǎng)老(養(yǎng)老村)、生物基纖維；種子業(yè)務包括文旅小鎮(zhèn)(含田園綜合體)；基礎支撐業(yè)務包括住宅和建筑。

　　這些業(yè)務與中國奧園旗下的奧園健康業(yè)務頗為匹配。經濟觀察網獲悉，未來奧園非地產業(yè)務可能會重新整合裝入京漢股份。換而言之，拋除掉最直接的增儲邏輯，中國奧園對于京漢股份的考量，不排除后期將奧園健康借殼上市的可能性。

　　一個可以佐證的細節(jié)是，這筆收購的設計——29.99996%的股權。根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一家上市公司股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，如果繼續(xù)增持股份，應當采取要約方式進行，依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約。

　　要約收購一般面臨兩種結果：要么要約收購成功，上市公司被私有化；要么獲得證監(jiān)會批準豁免要約收購。

　　全面要約收購不僅耗資巨大，也無法保留上市平臺；無論是全面要約收購還是部分要約收購，監(jiān)管機構對于豁免情形都設置了細致規(guī)定。不管哪一種結果，要約收購無疑不是奧園的首選。

　　無限接近30%股權的設計，既避免觸及要約收購紅線，也能能保持京漢股份第一大股東地位。對于收購京漢股份是否為了獲得A股上市公司殼資源，中國奧園方面稱，目前沒有任何回A或借殼的打算。

　　“收購后，多了A股平臺，拓寬了新的融資渠道，有助于房地產主業(yè)。”中國奧園表示，奧園在港交所上市13年，與股東及投資者保持暢順溝通，融資、股價、估值都非常好。

　　敗于轉型

　　根據框架協(xié)議，簽訂框架協(xié)議兩個工作日內，中國奧園須將5000萬元定金存入雙方共同管理的指定銀行賬戶。若正式股份轉讓協(xié)議簽署生效，該誠意金將轉為股權款的一部分，支付價款以現金以及承擔京漢股份股權質押借款相結合的方式完成。

　　收購完成后，中國奧園還將通過借款或協(xié)助融資的方式，向京漢股份注入不低于5億元貨幣資金的流動性支持，優(yōu)先用于京漢股份到期金融機構借款及支付保障項目正常運營。

　　簡單來說，除去11.6億元的交易對價之外，中國奧園還需注入5億元現金，整體成本為16.6億元。

　　為了規(guī)避風險，雙方約定，在簽署框架協(xié)議后，不因京漢股份股價的漲跌而對中國奧園的收購價格進行調整；如京漢股份發(fā)生配股、資本公積轉增股本等除權事項的，股份轉讓比例及總價款不變；如發(fā)生現金分紅事項的，股份轉讓價將扣除除息分紅金額，轉讓總價款相應變化。

　　盡管中國奧園對外強調，此次收購對于雙方而言是雙贏局面。作為A股上市公司，京漢股份的經營管理相對規(guī)范，根據目前披露的財務信息，其債務規(guī)模也處于合理可控范圍。

　　2015年重組上市后，田漢提出向健康產業(yè)轉型，目標是由一家單一的房地產企業(yè)發(fā)展成為“以健康產業(yè)為主導的健康生活提供商”，并新添了化纖業(yè)務。當年京漢股份的營收中，房地產開發(fā)占比72.30%，化纖占比26.95%。

　　三年后，田漢在接受媒體采訪時表示，要用5年時間，把地產業(yè)務降到30%以下，“等產業(yè)地產有了穩(wěn)定的回報，這邊(傳統(tǒng)地產)就可以撒手了。”然而，田漢的目標并沒有實現。

　　2016-2018年京漢股份營業(yè)收入從42.43億元下滑至28.89億元，其中，房地產開發(fā)的營收從35.76億元降低到21.16億元，占比從84.29%下跌至73.26%。2019年上半年京漢股份營收13.88億元，房地產營業(yè)收入10.10億元，占比72.77%。

　　2016-2018年，京漢股份歸屬于上市公司股東凈利潤分別為1.09億元、3.07億元、1.57億元，2019年前三季度，這一指標同比減少979.19%至虧損約4600萬元。

　　1月31日，京漢股份發(fā)布2019年度業(yè)績預告，預計歸屬于上市公司股東的凈利潤將轉為盈利1000萬元-2000萬元，同比下降87.29%-93.64%。京漢股份將原因歸結為戰(zhàn)略轉型未新增地產業(yè)務收入，而轉型綠色纖維項目仍在建設期，尚未形成收入。

　　換而言之，轉型不僅未能帶來新的盈利增長空間，產業(yè)地產項目反而拖累了整體營收和利潤。與此同時，大股東和高管開始頻繁減持，2019年4月，控股股東一致行動人北京合力萬通投資咨詢公司及京漢股份常務副總裁曹進、公司副總裁關明廣同時披露減持計劃，合計減持不超過861.42萬股，占京漢股份總股本的1.1%。

　　2019年8月，京漢控股將5.99%股份協(xié)議轉讓給上海海通證券資產管理有限公司(以下簡稱“海通證券”)。今年3月，京漢股份又發(fā)布公告稱，海通證券資管7號集合資產管理計劃將在半年內以集中競價方式減持不超過公司2%股份。

　　2019年11月4日至2020年3月20日期間，京漢控股的一致行動人建水泰融通過大宗交易及集中競價方式減持4.98%股份，持有的京漢股份比例下降至3.88%。

　　截至4月8日，京漢控股及一致行動人建水泰融共持有約3.2億股京漢股份，所持股份共質押約2.9億股，占其所持股份質押比例為90.51%，占公司總股本比例約37%。

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