6月12日，至純科技(603690,股吧)發(fā)布重組草案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)波匯科技100%股權(quán)；同時(shí)，向不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份募集不超過(guò)43,000萬(wàn)元的配套資金。

　　近日，至純科技收到了上交所關(guān)于此次重組的問(wèn)詢(xún)函，在重組草案和問(wèn)詢(xún)函中了解到，標(biāo)的公司波匯科技存在業(yè)績(jī)承諾與現(xiàn)實(shí)業(yè)績(jī)不匹配，應(yīng)收賬款或?qū)⒒厥绽щy以及標(biāo)的公司信息披露不清等諸多問(wèn)題。

　　實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，增長(zhǎng)需達(dá)到155.5%

　　據(jù)預(yù)案披露，業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方承諾標(biāo)的公司波匯科技2018年至2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣3,200萬(wàn)元、4,600萬(wàn)元、6,600萬(wàn)元，承諾期增幅較快。然而，波匯科技2016年及2017年度扣非后凈利潤(rùn)分別僅為1,010.61萬(wàn)元、1,254.08萬(wàn)元；2017年凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)了24.9%。

　　但是，如果要實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，波匯科技2018年的增速需達(dá)到155.2%，2019年的增速需達(dá)到43.7%，2020年需達(dá)到44.5%，這與目前波匯科技的業(yè)績(jī)?cè)鏊傧嗖钌踹h(yuǎn)。

　　另外，如果未來(lái)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)達(dá)不到業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾方補(bǔ)償金額不超過(guò)至純科技此次交易全部收購(gòu)對(duì)價(jià)減去2017年底賬面凈資產(chǎn)再乘以91.36，這種業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排有損害上市公司利益的嫌疑，上交所也對(duì)此提出了質(zhì)疑。

　　應(yīng)收賬款情況沒(méi)有披露

　　目前的凈利潤(rùn)與業(yè)績(jī)承諾差距巨大，標(biāo)的公司很可能會(huì)通過(guò)放寬信用提高凈利潤(rùn)，不過(guò)這樣做會(huì)導(dǎo)致應(yīng)收賬款大幅增加，因此，上市公司就波匯科技的應(yīng)收賬款回收風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了特別提示，并就應(yīng)收賬款回收進(jìn)行補(bǔ)償約定，如果截至2017年底的應(yīng)收賬款在2020年底尚未回收的，且波匯科技業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)小于累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)的，則業(yè)績(jī)承諾方需進(jìn)行補(bǔ)償。

　　但是，在收購(gòu)草案中，上市公司并沒(méi)有提示如果業(yè)績(jī)承諾完成，但截止2017年底的應(yīng)收賬款于2020年底尚未回收，是否仍需進(jìn)行補(bǔ)償？

　　仔細(xì)通讀了重組草案，想找到標(biāo)的公司的在各報(bào)告期內(nèi)的應(yīng)收賬款情況，結(jié)果發(fā)現(xiàn)上市公司在草案中沒(méi)有任何披露。

　　標(biāo)的公司信息披露不充分

　　實(shí)際上，除了應(yīng)收賬款情況，發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司的其他財(cái)務(wù)及業(yè)績(jī)情況也披露較少，我們很難通過(guò)草案中的信息全面了解標(biāo)的公司的情況。

　　我們?cè)诓莅钢兄徽业搅藰?biāo)的公司簡(jiǎn)化過(guò)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表。

　　另外，上交所的問(wèn)詢(xún)函也對(duì)草案提供的標(biāo)的公司信息少提出質(zhì)疑，并要求上市公司補(bǔ)充披露波匯科技近三年及一期的完整財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，以及主要會(huì)計(jì)政策和其他關(guān)鍵財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，其中包括：(1)應(yīng)收應(yīng)付賬款、預(yù)收預(yù)付款項(xiàng)、相關(guān)賬齡和前五名分析、各項(xiàng)減值準(zhǔn)備計(jì)提、營(yíng)業(yè)成本構(gòu)成、商譽(yù)及其形成原因等；(2)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~，2017年由正轉(zhuǎn)負(fù)的原因及合理性；(3)分產(chǎn)品類(lèi)型披露主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、成本的具體構(gòu)成和毛利率等；(4)前五大客戶(hù)和供應(yīng)商、交易金額和產(chǎn)品類(lèi)型，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和對(duì)大客戶(hù)及供應(yīng)商依賴(lài)等。