特約撰稿人：財務(wù)專家夏語

　　2019年4月30日，【康得新(002450)、股吧】(002450，現(xiàn)ST康得)發(fā)布2018年報告，會計師發(fā)表無法表示意見，董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　三位獨(dú)董對2018財報表示了強(qiáng)烈質(zhì)疑，最大質(zhì)疑是【北京銀行(601169)、股吧】（601169）西單支行122.1億元的銀行存款真實性，獨(dú)立董稱：”康得新及其子公司賬面顯示其在北京銀行西單支行的存款余額共計122.10億元，我們對此強(qiáng)烈質(zhì)疑，原因是這筆存款既不能用于支付也無法執(zhí)行，并且北京銀行西單支行曾經(jīng)口頭回復(fù)“可用余額為零”，注冊會計師就此筆存款向北京銀行西單支行發(fā)出詢證函，對方至今沒有回復(fù)。”并指責(zé)“康得新與大股東康得投資集團(tuán)和北京銀行西單支行違規(guī)簽訂了《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上產(chǎn)生了混同，為控股股東占用上市公司資金開啟了方便之門”

　　深交所隨之發(fā)出關(guān)注函，要求康得新說明是否與北京銀行西單支行簽訂了現(xiàn)金管理協(xié)議并補(bǔ)充披露現(xiàn)金管理協(xié)議的主要內(nèi)容；5月7日，康得新發(fā)布回復(fù)公告稱確實與北京銀行西單支行簽訂有現(xiàn)金管理協(xié)議，現(xiàn)金管理協(xié)議內(nèi)容如下：

　　北京銀行西單支行(以下簡稱“西單支行”)與康得投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“康得投資集團(tuán)”)簽署《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，為康得投資集團(tuán)及其下屬企業(yè)提供現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)?！冬F(xiàn)金管理合作協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：

　　 a.現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的參與主體

　　截至目前，康得新(曾用名北京康得新復(fù)合材料股份公司)、康得新光電、康得菲爾、康得新功能(曾用名北京康得新光電材料有限公司)及北京康得新能源科技股份有限公司、北京康得通用設(shè)備有限公司、康得世紀(jì)能源科技有限公司加入了《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》。其中康得新光電、康得菲爾、北京功能為康得新的全資子公司，亦為康得投資集團(tuán)的二級子公司。

　　 b.現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的組織和設(shè)置

　　康得投資集團(tuán)在西單支行開立集團(tuán)賬戶，前述康得投資集團(tuán)及下屬企業(yè)在同一支行開立了子賬戶，并與康得投資集團(tuán)賬戶組成總、分、支樹狀賬戶結(jié)構(gòu)。

　　 c.現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的內(nèi)容

　　根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，西單支行提供，賬戶資金集中、定向支付控制、內(nèi)部資金計價、呈現(xiàn)余額管理、賬單及憑證服務(wù)及資金證明服務(wù)。

　　(i)賬戶資金集中

　　根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，賬戶資金集中采取實時集中方式，當(dāng)子賬戶發(fā)生收款時，該賬戶資金實時向上歸集，子賬戶同時記錄累計上存資金余額，當(dāng)子賬戶發(fā)生付款時，自康得投資集團(tuán)賬戶實時向下下?lián)苜Y金完成支付，同時扣減該子賬戶上存資金余額。賬戶余額按照零余額管理，即各子賬戶的資金全額歸集到康得投資集團(tuán)賬戶。

　　(ii)定向支付控制

　　根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，子賬戶可設(shè)置收付合用、只收不付和只付不收三類

　　(iii)內(nèi)部資金計價

　　根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)下康得投資集團(tuán)及前述下屬企業(yè)對各賬戶之間調(diào)劑使用的資金根據(jù)活期存款利率或康得投資集團(tuán)提供的其他標(biāo)準(zhǔn)綜合計算后得出資金占用方應(yīng)支付的資金對價。

　　(iv)呈現(xiàn)余額管理

　　根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的參與主體可以選擇賬戶實際余額或應(yīng)計余額的方式作為賬戶呈現(xiàn)余額，用于有關(guān)機(jī)關(guān)的賬戶查詢、凍結(jié)、劃扣的依據(jù)。賬戶實際余額指子賬戶實際存款余額，如采取此方式，根據(jù)前述零余額管理方式，子賬戶均會顯示為零。

　　應(yīng)計余額指子賬戶可用于對外支付的資金總和，在該模式下子賬戶對賬單將不顯示該賬戶與康得投資集團(tuán)賬戶之間自動上存和自動下?lián)艿葰w集交易。

　　(v)賬單及憑證服務(wù)

　　根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)提供標(biāo)準(zhǔn)化的對賬單和相關(guān)憑證服務(wù)

　　(vi)資金證明服務(wù)

　　根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，在不放大前述主體在西單支行的實際存款總額的前提下，西單支行按照賬實相符原則為前述參與主體提供資金證明或存款證明。

　　d.現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)主要權(quán)利、義務(wù)根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，西單支行負(fù)責(zé)提供前述現(xiàn)金管理服務(wù)，康得投資集團(tuán)及下屬參與主體保證交易和記賬憑證的真實、合法、有效、完整，并支付管理費(fèi)

　　年審會計師意見如下：

　　(1)瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司貨幣資金項目執(zhí)行的主要

　　審計程序如下：

　　a.對貨幣資金明細(xì)賬與總賬、報表數(shù)的金額是否相符；

　　b.監(jiān)盤庫存現(xiàn)金，將盤點(diǎn)金額與現(xiàn)金日記賬余額進(jìn)行核對，并倒扎至資產(chǎn)負(fù)債表日；

　　c.獲取銀行存款明細(xì)表，取得銀行對賬單及調(diào)節(jié)表，審計人員親自函證當(dāng)期所有銀行存款賬戶(包括零余額賬戶和本期內(nèi)注銷的賬戶)；如果開戶銀行為境外銀行或無法親自函證的開戶銀行，采用郵寄的方式完成函證。(i)由審計員核對對賬單，親自填寫詢證函，(ii)交由企業(yè)財務(wù)人員核實詢證內(nèi)容填寫無誤后，公司在詢證函上蓋章，(iii)項目組對計劃發(fā)出的詢證函復(fù)印留檔，原件寄至瑞華會計師事務(wù)所，由所里負(fù)責(zé)詢證的同事從本所辦公地址向被詢證單位寄發(fā)詢證函，并由快遞員在發(fā)函清單上簽字，(iv)我們對發(fā)函的銀行地址在官網(wǎng)查詢并進(jìn)行核對，確保發(fā)函收件人與收件地址均為被函證銀行的真實情況，(v)、被詢證銀行將回函直接寄回本所，項目組根據(jù)回函情況登記詢證控制表，函證結(jié)果與對賬單金額一致，并檢查詢證函上的其他信息與賬面記錄一致；

　　d.打印銀行開戶清單及企業(yè)信用報告，核對企業(yè)開戶數(shù)量及進(jìn)行企業(yè)信用信息核對；通過函證了解貨幣資金所有權(quán)受限情況；取得銀行對賬單，將銀行存款賬面收付記錄與銀行對賬單抽樣核對；將保證金戶對賬單與相應(yīng)的交易進(jìn)行核對，檢查保證金與相關(guān)債務(wù)的比例和合同約定的一致性；編制銀行存單檢查表，檢查與賬面記錄金額的一致性，及質(zhì)押或限制使用的情況，確認(rèn)存單所有權(quán)屬于康得新公司；抽查大額銀行存款收支的原始憑證，確認(rèn)賬務(wù)處理的正確性；

　　e.檢查所有定期存款存入與取出的憑證，計算銀行存款累計余額應(yīng)收利息收入，分析比較公司銀行存款應(yīng)收利息收入與實際利息收入，評估利息收入的合理性，確認(rèn)銀行存款余額的真實性，利息收入記錄的完整性；

　　f.對貨幣資金收支憑證實施截止測試，檢查是否存在跨期情況；

　　g.檢查貨幣資金，是否已按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定在財務(wù)報表中作出恰當(dāng)列報。

　　(2)瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對貨幣資金項目獲取的主要外部證據(jù)有：銀行賬戶清單、企業(yè)信用報告、銀行函證、銀行對賬單、銀行存單、銀行水單等。

　　(3)無法保證貨幣資金真實性的依據(jù)如下：

　　康得新及其下屬的三家全資子公司康得新光電、康得菲爾、康得新功能等四家公司于2018年年末賬面顯示在北京銀行西單支行的銀行存款總余額12，210，067，986.20元，瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)核對了相關(guān)的網(wǎng)銀記錄，網(wǎng)銀記錄顯示余額與公司財務(wù)賬面余額記錄一致，瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2019年3月25日、2019年4月2日、2019年4月16日分別三次通過順豐郵寄發(fā)函給北京銀行西單支行，2019年4月29日，瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)收到了通過順豐郵寄至本所辦公地址的北京銀行銀行西單支行詢證函回函；并電話回訪確認(rèn)系北京銀行工作人員寄出；銀行回函顯示：“銀行存款該賬戶余額為0元，該賬戶在我行有聯(lián)動賬戶業(yè)務(wù)，銀行歸集金額為12，209，443，476.52元”；另外：北京銀行西單支行對康得新功能在北京銀行西單支行的美元賬戶20000024054200023974114年末余額為1，924.82美元，人民幣賬戶01090371520120109034230年末余額為611，299.26元未進(jìn)行回復(fù)。瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)向北京銀行了解聯(lián)動賬戶信息，北京銀行工作人員在電話回訪中未予回復(fù)。因北京銀行西單支行回函信息與公司賬面記載余額、公司網(wǎng)銀顯示余額不一致，同時也無法實施進(jìn)一步有效的替代程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)無法判斷公司上述銀行存款期末余額的真實性、準(zhǔn)確性及披露的恰當(dāng)性

　　不知道各位看官看明白了，會計師親眼看到的網(wǎng)銀、親自從銀行獲取的對賬單都是假的，銀行回函顯示：“銀行存款該賬戶余額為0元，該賬戶在我行有聯(lián)動賬戶業(yè)務(wù)，銀行歸集金額為12，209，443，476.52元”這是什么意思？根據(jù)《現(xiàn)金管理協(xié)議》，這12，209，443，476.52元全部自動上存至康得投資集團(tuán)(康得新控股股東)賬戶，康得新銀行賬戶現(xiàn)金自始而終余額為零，那以前年度為什么函證會有余額呢？原來根據(jù)《現(xiàn)金管理協(xié)議》呈現(xiàn)余額管理規(guī)定：

　　現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的參與主體可以選擇賬戶實際余額或應(yīng)計余額的方式作為賬戶呈現(xiàn)余額，用于有關(guān)機(jī)關(guān)的賬戶查詢、凍結(jié)、劃扣的依據(jù)。賬戶實際余額指子賬戶實際存款余額，如采取此方式，根據(jù)前述零余額管理方式，子賬戶均會顯示為零。

　　亦即銀行回函的余額不是真實的余額，而是應(yīng)計余額，應(yīng)計余額指子賬戶可用于對外支付的資金總和，在該模式下子賬戶對賬單將不顯示該賬戶與康得投資集團(tuán)賬戶之間自動上存和自動下?lián)艿葰w集交易。實際上是康得集團(tuán)占用康得新資金余額。

　　那么網(wǎng)銀記錄顯示余額為何會與公司財務(wù)賬面余額記錄一致？這也是銀行在網(wǎng)銀上動了手腳，銀行在后臺不顯示該賬戶與康得投資集團(tuán)賬戶之間自動上存和自動下?lián)艿葰w集交易。

　　本案，會計師本身的銀行存款審計程序不存在問題，問題出在銀行出具虛假的對賬單并對其零余額進(jìn)行虛假回函，同時通過技術(shù)手段在網(wǎng)銀上不顯示關(guān)聯(lián)方資金往來，為上市公司虛增銀行存款保駕護(hù)航，導(dǎo)致審計失敗和上市公司財報存在重大錯報。值得強(qiáng)調(diào)的是，根據(jù)財政部對規(guī)范銀行函證及回函相關(guān)規(guī)定，銀行應(yīng)對回函信息的真實性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。收入真實性核查，會計師基本通過“信息流、物流和資金流”核查，因為“信息流、物流”容易操縱，故收入真實性更多依賴資金流水核查，如果資金流水不實，會計師對收入真實性審計失去了基礎(chǔ)，導(dǎo)致獨(dú)立審計成無源之水。

　　本案122.1億元實際應(yīng)調(diào)整為“其它應(yīng)收款——康得集團(tuán)”，因為康得集團(tuán)資金鏈早已斷裂，上市公司這122.1億元債權(quán)將大幅縮水，康得集團(tuán)挪用上市公司資金行為已構(gòu)成背信損害上市公司利益罪，康得實控人應(yīng)受到刑事責(zé)任的追究，北京銀行協(xié)助康得集團(tuán)竊取上市公司122.1億元資金，該行為是否定性為背信損害上市公司利益罪共犯，可能學(xué)界有爭議，但北京銀行可能將為該122.1億元挪用資金對上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　此外，北京銀行出具虛假的銀行對賬單和回函是否涉嫌刑事犯罪？根據(jù)《刑法》第一百七十七條的規(guī)定，偽造金融票證罪指偽造、變造匯票、本票、支票、委托收款憑證、匯款憑證、銀行存單、信用證或者附隨的單據(jù)、文件，以及偽造信用卡等金融票證的行為。情節(jié)特別嚴(yán)重的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產(chǎn)。筆者認(rèn)為銀行回函類似銀行存單，屬于金融票證，因為銀行回函也是一種債權(quán)憑證，銀行故意出具虛假的銀行回函，理應(yīng)承當(dāng)偽造金融票證罪，當(dāng)然學(xué)界可能會有爭議。

　　北京銀行這種集網(wǎng)銀造假、對賬單造假、回函造假三者于一體的行為導(dǎo)致CPA審計失去基礎(chǔ)，甚至可能蒙騙監(jiān)管檢查，康得新市值曾一度高達(dá)上千億元，資金鏈斷裂和造假爆發(fā)后，投資者和債權(quán)人損失慘重(甚至包括北京銀行估計也是受害者)，北京銀行存款數(shù)據(jù)造假使投資者及中介機(jī)構(gòu)防不勝防，北京銀行這種所謂金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)，為了自己的存貸業(yè)績，給康得新大股東侵占上市公司的資金提供方便，欺騙過上康得新管理層、董監(jiān)事、會計師、監(jiān)管層：

　　欺騙了上市公司的管理層和核心員工，2017年10月27日公告員工持股計劃以均價21.33元/股完成，總成交價11.4億，可憐的康得新管理層和員工現(xiàn)在已經(jīng)虧掉接近10億元。

　　欺騙了上市公司的董監(jiān)事，在2018年年報上，董事監(jiān)事更是集體爆怒，投出反對票。

　　欺騙了投資者和會計師、監(jiān)管層，2018年2月開始連續(xù)公告重組停牌擬現(xiàn)金收購海外資產(chǎn)，還聘請普華永道對國外資產(chǎn)進(jìn)行盡調(diào)審計。

　　據(jù)說銀行界將北京銀行類似的現(xiàn)金池或資金池管理作為金融創(chuàng)新工具積極推廣，銀行為客戶提供現(xiàn)金管理無可非議，但是必須處于合法邊界內(nèi)。北京銀行自身作為一家上市公司應(yīng)該非常清楚上市公司五獨(dú)立，尤其是資金獨(dú)立性要求，但北京銀行明知故犯，設(shè)計呈現(xiàn)余額管理辦法逃避外部監(jiān)督，以應(yīng)計余額代替實際余額，對賬單和網(wǎng)銀故意不顯示上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來，掩蓋客戶虛增存款和大股東占用巨額資金之實，尤其是市場對兩康的高現(xiàn)金質(zhì)疑已久，北京銀行不可能沒有接收到任何輿情反饋，在此背景下北京銀行繼續(xù)選擇與客戶合謀欺騙審計師和監(jiān)管部門，繼續(xù)欺騙投資者，這種欺騙行徑比上市公司造假情形更加惡劣，理應(yīng)受到相關(guān)法律法規(guī)的追責(zé)。。

　　最近雙康事件很火，康美藥業(yè)事件已經(jīng)基本查清，證監(jiān)會新聞發(fā)布會公布上市公司利用虛假銀行單據(jù)虛增存款；康得新事件，銀行無底線的現(xiàn)金池，實控人已經(jīng)被采取強(qiáng)制監(jiān)管措施，但是作為資金管理的關(guān)鍵中介機(jī)構(gòu)銀行就可以逍遙法外嗎？

　　鑒于北京銀行規(guī)避監(jiān)管的資金池管理業(yè)務(wù)，筆者強(qiáng)烈建議銀保監(jiān)會、證監(jiān)會聯(lián)手查處北京銀行所涉嫌造假行為，并要求所有銀行自查是否在網(wǎng)銀、對賬單上有違法違規(guī)的處理方式，是否出具虛假的銀行回函；如涉及上市銀行，證監(jiān)會則應(yīng)該進(jìn)行嚴(yán)厲查處。

　　如果商業(yè)銀行這樣的金融主角也大規(guī)模參與大股東侵占上市公司資金，那金融市場根其何在？中央將防范化解重大風(fēng)險尤其是金融風(fēng)險作為三大攻堅戰(zhàn)之首，銀行是金融業(yè)核心，銀行協(xié)助企業(yè)規(guī)避審計及監(jiān)管的監(jiān)督，觸及無法容忍底線，是中國金融業(yè)的恥辱。