通過上市公司【一汽轎車(000800)、股吧】（000800）重大資產(chǎn)置換，一汽股份實現(xiàn)了戰(zhàn)術上的“商進乘退”，集團戰(zhàn)略則是“商乘分拆上市”，即虧損嚴重的轎車板塊將全身而退，而擁有出色業(yè)績表現(xiàn)的優(yōu)質資產(chǎn)一汽解放則“變相借殼”置入上市公司資產(chǎn)包，進而推動實現(xiàn)集團分拆上市的第一步。

　　12月10日一汽轎車發(fā)布公告稱，《關于公司本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案》等多項議案獲股東大會通過。公告顯示，一汽轎車擬設立全資子公司轎車有限，將擁有的除財務公司、鑫安保險之股權及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負債轉入轎車有限，并將轎車有限100%股權作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的一汽解放100%股權中的等值部分進行置換。

　　公告顯示，置入資產(chǎn)一汽解放交易作價2,700,914.02萬元，而置出資產(chǎn)轎車有限交易作價508,826.99萬元，差額高達2,192,087.03萬元。最終資產(chǎn)購買方案為股份+現(xiàn)金支付，包括1,992,087.03萬元對價由上市公司以發(fā)行股份的形式支付，另外20億元現(xiàn)金支付。值得注意的是，或許是為了籌措20億元目標資金，12月初一汽轎車出售了兩處不動產(chǎn)資產(chǎn)，合計1.56億元。

　　而相比轉盈為虧的一汽轎車（2019年前三季度一汽轎車虧損2.7億），貴為商用車龍頭的一汽解放則是個盈利能力極強的業(yè)務板塊，今年上半年盈利達到19.03億元，超過了國內(nèi)A股多數(shù)上市車企。

　　那么為何一汽集團為何要對一汽轎車重大資產(chǎn)置換，重組成功后又有怎樣的影響呢？

　　1、集團層面戰(zhàn)略調整

　　從整個一汽集團層面，一汽轎車此次資產(chǎn)重組只是其戰(zhàn)略調整的“冰山一角”，即商用車、乘用車板塊分拆上市。作為目前唯一一個還未登陸A股的國有大型汽車集團，在當前央企、地方國企“國退民進”、順應市場化改革的大背景下，以乘用車業(yè)務為主體打包上市對一汽集團來講尤為“緊迫”。

　　除了此次的一汽轎車，過去一段時間一汽集團對包括【一汽夏利(000927)、股吧】（000927）、一汽富維（600742）另外兩家一汽系上市公司都行了股權調整，包括轉讓將所持有的一汽夏利43.73%股權無償劃轉給另一家國企鐵物股份、放棄一汽富維控股權。對此，有分析人士稱這是其避免上市時受到同業(yè)競爭影響，加快整體上市步伐。

　　而如果一汽轎車被置出的轎車有限后續(xù)表現(xiàn)不佳，可能不會被打包注入到整體一汽上市公司資產(chǎn)。

　　2、經(jīng)營業(yè)務調整

　　首先此次重組完成后，上市公司的經(jīng)營業(yè)務將全面調整。重組前一汽轎車的主營業(yè)務為乘用車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售（主要包括一汽馬自達、一汽奔騰兩個事業(yè)部）。

　　本次交易后，上市公司一汽轎車主營業(yè)務將變更為商用車整車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售（一汽解放專注于商用車業(yè)務，已實現(xiàn)以重型車為主，中型、重型、輕型發(fā)展并舉的產(chǎn)品格局，擁有牽引車、載貨車、自卸車、專用車、軍用車等五大產(chǎn)品系列）。另外，重組結束后不排除上市公司更名為“一轎解放”的可能性。

　　3、公司股權結構改變

　　由于需要向一汽股份發(fā)行股份補置換資產(chǎn)的差價，重組結束后的上市公司股權結構將被調整。公告顯示，此次上市公司將發(fā)行29.82億股（發(fā)行價以之前120個交易日平均價的90%計算6.68元/股），總股本從16.27億股增至46.09億股，控股股東一汽股份持股比例53.03%增至83.41%，其他股東的持股比例將從46.97%稀釋至16.59%。當然，前后變化較大的股權結構也為重組完成后上市公司增發(fā)埋下伏筆，畢竟國企上市本就是吸引民營資本強化市場意識，如果國有資本占比過高就失去了實際意義。

　　4、利好機構持有者、“散戶”

　　從過去幾年的業(yè)績看，重組前的一汽轎車并非良好投資標的。作為一個營收不到200億規(guī)模的車企，2016年上市公司虧損高達9.5億元，或許是不愿被ST，在2017、2018年公司銷量業(yè)績沒有明顯質變的情況下，上市公司竟然止虧為盈，不過扣非后凈利潤最高也僅1.9億元。而在這兩年間，一汽轎車曾出售過所持有的不動產(chǎn)資產(chǎn)，并獲得了數(shù)億元非經(jīng)營性收入。

　　相比之下，此次置入的優(yōu)質標的一汽解放則是個含金量十足的業(yè)務板塊，其2019年上半年凈利潤高達19.03億元。業(yè)內(nèi)預測，一汽解放2019年全年凈利潤或將達到35億元左右，而以12月27日停盤時價格計算（10.16元/股），重組后一汽轎車對應市值約467億元，市盈率大概在13上下浮動（一般市盈率低于25為合理值，目前【中國重汽(000951)、股吧】（000951）000951動態(tài)市盈率為13.62）。

　　值得一提的是，一汽轎車此次重組已經(jīng)多次利好股票市場，包括一季度、四季度在內(nèi)的與本次重大資產(chǎn)置換相關的公告期間，一汽轎車股價都會出現(xiàn)較大幅度的上漲。當然，這也從側面反映了投資者認可一汽解放的價值。