【ST亞星(600319)、股吧】（600319）擬置入力諾集團醫(yī)藥業(yè)務謀求轉型。在1月22日公司召開的重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，宏濟堂業(yè)績波動的原因，科源制藥經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況不佳的原因，如何面對日益激烈的市場競爭，行業(yè)標準變化對標的公司的影響等問題受到各方關注。ST亞星方面對此表示，宏濟堂在部分年份收入波動系公司各類產(chǎn)品受政策改革、市場調整、客戶變化等因素影響；科源制藥經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)下滑主要與票據(jù)結算有關?？圃粗扑幍拇蟛糠之a(chǎn)品直接銷售給制藥企業(yè)，票據(jù)結算方式占比較大，票據(jù)的具體使用情況直接影響公司經(jīng)營性現(xiàn)金流。

　　置入醫(yī)藥資產(chǎn)

　　獨立財務顧問代表第一創(chuàng)業(yè)（002797）證券尹航在重組說明會上表示，本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金。其中，重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提、共同實施。本次募集配套資金以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

　　具體看，ST亞星擬將截至評估基準日的全部資產(chǎn)及負債作為擬置出資產(chǎn)，與力諾投資持有的宏濟堂48.99%股權等值部分進行置換。本次交易的擬置入資產(chǎn)為宏濟堂100%股權和科源制藥100%股權。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的交易價格差額由上市公司以發(fā)行股份的方式購買。本次交易完成以后，宏濟堂和科源制藥將成為上市公司全資子公司。同時，上市公司擬向神州姜窖非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金規(guī)模預計不超過本次發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的20%。本次募集的配套資金擬全部用于補充流動資金。本次交易前，上市公司無實際控制人。本次交易完成后，上市公司控股股東變更為力諾投資，上市公司實際控制人變更為高元坤。

　　ST亞星總經(jīng)理陸衛(wèi)東表示，公司已經(jīng)陸續(xù)關停了現(xiàn)有的生產(chǎn)裝置，目前股票被實施其他風險警示（ST）。在復雜的行業(yè)環(huán)境、激烈的市場化競爭、政策性搬遷停工等多重因素影響下，上市公司未來的發(fā)展前景存在不確定性，急需進行業(yè)務轉型?！巴ㄟ^本次交易，將上市公司發(fā)展前景不明確的業(yè)務整體置出，將盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿^大的醫(yī)藥健康類業(yè)務資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉型，改善上市公司的經(jīng)營狀況，增強持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ嵘镜馁Y產(chǎn)質量，提高公司價值和股東回報?！?/p>

　　力諾集團實際控制人高元坤表示，宏濟堂具有優(yōu)秀的品牌價值、豐富的產(chǎn)品體系、雄厚的科研實力、可靠的產(chǎn)品質量等的差異化競爭優(yōu)勢。未來宏濟堂將聚焦于中成藥創(chuàng)新、新藥研發(fā)、劑型改進、麝香酮、配方顆粒、阿膠產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)以及蒙脫石原料藥、中藥飲片、中藥材種植，力爭五年內成為“中國中醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)第一大眾品牌”?？圃粗扑幑緞t專注于化學原料藥及醫(yī)藥化工中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。通過整合力諾制藥，向下延伸制劑產(chǎn)品，形成“原料藥+制劑”一體化的戰(zhàn)略布局。

　　回應市場關切

　　在重組說明會現(xiàn)場，中證中小投資者服務中心及媒體對本次重大資產(chǎn)重組提出了疑問。

　　其中，投服中心就宏濟堂業(yè)績波動的原因、科源制藥經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況不佳的原因、科源制藥計劃如何面對日益激烈的市場競爭、關于行業(yè)標準變化對兩個標的公司的影響等方面提出了問題。

　　具體看，宏濟堂2017年-2019年的營業(yè)收入分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，同期凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元。而宏濟堂2013年-2015年的營業(yè)收入分別為2.91億元、2.61億元、4.19億元，同期凈利潤分別為1.08億元、1.36億元、2.21億元。將本次預案與宏濟堂申請新三板掛牌時披露的公開轉讓說明書相對照，宏濟堂的主營情況幾乎沒有變化，而幾年間宏濟堂業(yè)績波動巨大。此外，根據(jù)重組預案，科源制藥近年營業(yè)收入與凈利潤均逐年增長，2017年-2019年的凈利潤分別為3647.93萬元、4199.62萬元、4874.70萬元。而同期科源制藥經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-302.57萬元、-1632.54萬元、-4211.31萬元，且經(jīng)營活動現(xiàn)金流呈逐年變差的態(tài)勢。投服中心要求說明科源制藥經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不匹配的原因。

　　力諾集團財務總監(jiān)韓慶廣對此表示，2017年-2019年宏濟堂的收入相對前期出現(xiàn)波動，背后的原因是宏濟堂主營產(chǎn)品為麝香酮、原料藥、中成藥、阿膠系列等，各類產(chǎn)品受政策改革、市場調整、客戶變化等因素影響，導致報告期內宏濟堂收入發(fā)生一定波動?？圃粗扑幗?jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)下滑趨勢主要與票據(jù)結算有關?？圃粗扑幍拇蟛糠之a(chǎn)品直接銷售給制藥企業(yè)，票據(jù)結算方式占有較大比例。公司根據(jù)資金運營需要將收到的票據(jù)進行貼現(xiàn)，或直接背書給供應商用于采購貨款等用途。票據(jù)的具體使用情況將直接影響公司經(jīng)營性現(xiàn)金流。