1月22日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）參加了【ST亞星(600319)、股吧】（600319）重大資產(chǎn)重組媒體說明會。ST亞星擬置出原資產(chǎn)及負(fù)債，并置入山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱宏濟(jì)堂）100%股權(quán)與山東科源制藥股份有限公司（以下簡稱科源制藥）100%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重組上市。

　　針對該交易，投服中心就宏濟(jì)堂業(yè)績大幅波動的原因、科源制藥經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況不佳的原因、科源制藥計(jì)劃如何面對日益激烈的市場競爭及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)變化對兩個標(biāo)的公司的影響進(jìn)行了現(xiàn)場問詢。

　　根據(jù)本次交易預(yù)案，宏濟(jì)堂2017年-2019年的營業(yè)收入分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，同期凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元。而根據(jù)宏濟(jì)堂申請新三板掛牌時披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書，宏濟(jì)堂2013年-2015年的營業(yè)收入分別為2.91億元、2.61億元、4.19億元，同期凈利潤分別為1.08億元、1.36億元、2.21億元。

　　將本次預(yù)案與宏濟(jì)堂申請新三板掛牌時披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書相對照，其中對宏濟(jì)堂主營情況的表述幾乎沒有變化，然而幾年間宏濟(jì)堂業(yè)績波動巨大。

　　投服中心表示，ST亞星需結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、宏濟(jì)堂產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等因素詳細(xì)解釋在營業(yè)收入基本穩(wěn)定且有小幅增長的情況下，宏濟(jì)堂自2013年以來凈利潤大幅波動的原因，還建議在之后的交易方案中披露宏濟(jì)堂近幾年的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及主要產(chǎn)品毛利情況，供投資者進(jìn)行分析判斷。

　　另外，根據(jù)重組預(yù)案，科源制藥近年?duì)I業(yè)收入與凈利潤均逐年增長，2017年-2019年的凈利潤分別為3647.93萬元、4199.62萬元、4874.70萬元。而同期科源制藥經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-302.57萬元、-1632.54萬元、-4211.31萬元，且經(jīng)營活動現(xiàn)金流有逐年變差的趨勢。

　　投服中心表示，ST亞星需結(jié)合主要客戶情況、銷售收現(xiàn)政策等因素，說明科源制藥經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不匹配的原因，并比對同行公司說明科源制藥的營收質(zhì)量有哪些問題，存在哪些風(fēng)險。此外，ST亞星還應(yīng)說明科源制藥面對日益激烈的競爭是否具備競爭優(yōu)勢，以及科源制藥計(jì)劃如何維持其競爭優(yōu)勢。

　　值得一提的是，對于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)的變化對兩個標(biāo)的公司的影響，投服中心認(rèn)為，ST亞星需說明相關(guān)行業(yè)變化為宏濟(jì)堂帶來的機(jī)遇及挑戰(zhàn)，也應(yīng)充分披露環(huán)保政策趨嚴(yán)對于科源制藥業(yè)務(wù)開展的影響。