并購重組是資本市場永恒的主題，重組交易方逃避業(yè)績承諾永遠(yuǎn)是市場最為詬病的問題。最近中小板公司微光股份（002801）決定終止2020年度業(yè)績對賭，原因是收購標(biāo)的杭州【祥和實業(yè)(603500)、股吧】（603500）有限公司(下稱“杭州祥和”)的原股東所持股權(quán)已不足以進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

　　對于【微光股份(002801)、股吧】決定終止杭州祥和2020年業(yè)績承諾的行為，有投資者提出質(zhì)疑：“2020年才剛剛開始，杭州祥和原股東便提出實現(xiàn)今年的業(yè)績承諾難度較大，如此沒有底氣，當(dāng)初為何還要簽下對賭協(xié)議?現(xiàn)在來看，對賭協(xié)議說取消就取消，如此不講誠信，豈不是讓業(yè)績補(bǔ)償承諾成為‘一紙空頭支票’?！?/p>

　　放棄對賭協(xié)議卻稱“及時止損”

　　“在目前的大環(huán)境下，杭州祥和原股東實現(xiàn)2020年業(yè)績承諾難度較大，2020年業(yè)績補(bǔ)償實現(xiàn)的可能性較小。終止2020年業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償及業(yè)績獎勵條款，及時止損，控制風(fēng)險，公司全面參與杭州祥和管理?！贬槍@次終止對賭協(xié)議，微光股份給出了上述解釋。

　　根據(jù)此前的《股權(quán)收購暨增資協(xié)議》，杭州祥和原股東承諾，2018年度、2019年度、2020年度，杭州祥和資產(chǎn)合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者凈利潤將分別不低于1250萬元、1500萬元、1750萬元。在承諾期內(nèi)，如杭州祥和資產(chǎn)合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者凈利潤未達(dá)到協(xié)議所載之業(yè)績承諾的，原股東馮金祥、馮羅平、馮建平應(yīng)向公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。也就是說，此前在對賭協(xié)議中，微光股份曾為自身未來保障，留下了一個對沖風(fēng)險的方式。

　　三個考核年度“全軍覆沒”

　　然而，就在業(yè)績承諾考核的第一個年度，杭州祥和業(yè)績不但沒有達(dá)標(biāo)，反而發(fā)生了虧損。2018年度財報顯示，杭州祥和經(jīng)審計的資產(chǎn)合并報表口徑下扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-95.09萬元。根據(jù)2018年業(yè)績對賭，原股東馮建平、馮羅平以所持杭州祥和股權(quán)對公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，合計向公司轉(zhuǎn)讓杭州祥和股權(quán)1755.99萬股，折合補(bǔ)償金額1793.44萬元。

　　2019年是第二個考核年度，標(biāo)的公司再度發(fā)生業(yè)績虧損。值得關(guān)注的是，關(guān)于2019年的業(yè)績對賭，杭州祥和原股東所持股權(quán)已不足以進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

　　再看2020年，原股東馮金祥、馮建平、馮羅平直接向微光股份提交了《關(guān)于終止祥和實業(yè)股權(quán)收購暨增資協(xié)議項下對賭約定的請求函》，并表示：“綜合考慮杭州祥和目前的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，及其自身的現(xiàn)實情況、資金實力，請求終止與上市公司2020年的業(yè)績對賭?！?/p>

　　疊加要撕毀的2020年業(yè)績對賭后，標(biāo)的資產(chǎn)杭州祥和2018年度、2019年度、2020年度這三年的業(yè)績指標(biāo)將“無一達(dá)標(biāo)”。同時，這也意味著，原股東協(xié)議中標(biāo)明的業(yè)績承諾將“全軍覆沒”。

　　監(jiān)管層：補(bǔ)償承諾應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行

　　值得關(guān)注的是，2019年10月18日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，其中規(guī)定“重大資產(chǎn)重組的交易對方作出業(yè)績補(bǔ)償承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行補(bǔ)償義務(wù)。超期未履行或違反業(yè)績補(bǔ)償承諾的，可以對其采取相應(yīng)監(jiān)管措施，從監(jiān)管談話直至認(rèn)定為不適當(dāng)人選?！?/p>

　　一市場資深人士表示：“業(yè)績承諾是為了對沖上市公司的并購風(fēng)險，即使有專業(yè)機(jī)構(gòu)把關(guān)，也難免出現(xiàn)瑕疵，有了業(yè)績承諾，就可以有一個補(bǔ)救機(jī)會，讓上市公司有一個對沖風(fēng)險的方式，終止對賭協(xié)議等于讓這種‘風(fēng)險對沖’化為烏有，等于是把所有風(fēng)險由上市公司承擔(dān)，也就是由投資者承擔(dān)，這與資本市場三公原則完全背離?！?/p>