由多年盈利到突然巨額虧損，【鵬博士(600804)、股吧】（600804）凈利潤表現(xiàn)如此異常變化驚嚇一眾投資人。梳理業(yè)績巨虧原因，大額商譽(yù)計(jì)提是其中重要原因，而在其背后或是公司經(jīng)營早就存在問題，幾只即將到期兌付的債券更是揭開公司資金緊張困局。雖然定增融資可以紓困，但“戰(zhàn)投者”身份卻存在很大的可疑點(diǎn)。

　　并購雖然是很多公司快速做大規(guī)模的重要手段之一，但由此帶來的高商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)也與之隨行，而在這其中就包括了曾在寬帶業(yè)務(wù)上呼風(fēng)喚雨的鵬博士。在年初發(fā)布的2019年度業(yè)績預(yù)告中，鵬博士因計(jì)提商譽(yù)等資產(chǎn)減值規(guī)模就高達(dá)50億元以上。而就在這商譽(yù)大幅減值的同期，鵬博士也面臨著一定的流動(dòng)性緊張危機(jī)，因?yàn)榇饲鞍l(fā)行的3只債券將在今年集中進(jìn)入回售期，其中，僅18鵬博債的回售金額就接近10億元，即幾乎全部持有人都發(fā)起了回售。

　　為緩解今年的現(xiàn)金流危機(jī)，鵬博士擬定增募資近25億元、增發(fā)價(jià)較市價(jià)打八折則參考了再融資新規(guī)中的戰(zhàn)略投資者條款。然而《紅周刊》記者注意到，幾個(gè)參與定增的對象身份似有一定商榷之處，如中安國際等參與方成立時(shí)間短，主業(yè)也與鵬博士無顯著協(xié)同，是否滿足“戰(zhàn)投”的條件存疑，而最大的參與方欣鵬運(yùn)則是上市公司大股東關(guān)聯(lián)方，其凈資產(chǎn)為負(fù)、去年虧損近3000萬元，能否有能力拿出近10億元的資金認(rèn)購也同樣存在很大懸念。

　　商譽(yù)爆雷“炸傷”鵬博士

　　鵬博士的前身是工益股份，后在2002年經(jīng)歷重組后更名為鵬博士。2011至2012年間，鵬博士在先后兩次從長城寬帶的原股東處拿下長城寬帶全部股權(quán)及負(fù)債后，主業(yè)轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)、數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)及相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　業(yè)務(wù)的成功轉(zhuǎn)型讓鵬博士盈利能力突飛猛進(jìn)，凈利潤由2012年的不足2億元最高增長至2017年的7.4億元。當(dāng)然，在利潤增長的同時(shí)，商譽(yù)資產(chǎn)也由2012年的不足5億元增至近些年的21億元左右，而同期總負(fù)債也由期初的49億元增至接近160億元。

　　2018年以來，因一級運(yùn)營商響應(yīng)“提速降費(fèi)”的要求掀起了價(jià)格戰(zhàn)，這使得二級運(yùn)營商鵬博士在經(jīng)營上壓力驟增，業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑，由2017年7.4億元凈利潤直線下滑至2018年的3.77億元，接近腰斬。

　　為改變這一被動(dòng)局面，2019年3月，鵬博士高管在參加國信證券通信小組的電話會議中表示，將“戰(zhàn)略性放棄與運(yùn)營商在固網(wǎng)寬帶領(lǐng)域正面競爭”，轉(zhuǎn)型為運(yùn)營商提供裝維、代維服務(wù)。同年8月，公司公告與北京聯(lián)通簽訂合作協(xié)議，擬將在北京地域內(nèi)的125萬戶家庭寬帶用戶等全部轉(zhuǎn)讓給北京聯(lián)通。

　　自鵬博士展開并購戰(zhàn)略以來，其持續(xù)“買買買”讓公司的商譽(yù)資產(chǎn)出現(xiàn)了急速攀升，由2012年末的4.73億元最高上升至2017年末的21.6億元。截至2019年三季末，公司持有的商譽(yù)資產(chǎn)仍接近20.9億元。正是有著高企的商譽(yù)，隨著此前收購的標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)，商譽(yù)出現(xiàn)大幅減值不可避免，而這一點(diǎn)也恰恰是鵬博士2019年業(yè)績出現(xiàn)巨虧的重要原因之一。據(jù)鵬博士在今年1月底的業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)虧損的51億～58億元中，商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備就達(dá)20.17億元，對象主要是長城寬帶和北京電信通。

　　其實(shí)，長城寬帶早在2018年就已經(jīng)虧損了1.8億元左右，但其身上的15.37億元商譽(yù)在當(dāng)年卻只計(jì)提減值準(zhǔn)備5500多萬元。今年1月中旬，四川證監(jiān)局下發(fā)《警示函》，指出2018年度對長城寬帶商譽(yù)減值測試內(nèi)部控制不規(guī)范，相關(guān)參數(shù)使用依據(jù)不充分，且采用的方法既不是公允價(jià)值—處置費(fèi)用，也不是未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值法。此外，鵬博士2018年報(bào)中披露的商譽(yù)減值信息也不充分。

　　債券集中年內(nèi)到期

　　除了業(yè)績上的巨虧，上市公司還面臨現(xiàn)金流緊張、可能無法覆蓋債券回售的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)披露的信息，鵬博士目前有17鵬博債、18鵬博債兩只債券在存續(xù)期內(nèi)，總余額20億元，近期相繼將進(jìn)入回售。據(jù)發(fā)行人公告，18鵬博債的回售金額接近10億元，即幾乎全部持有人都發(fā)起回售。如此大的現(xiàn)金需求對賬上貨幣資金還有19.24億元（大量資金受限）、短期借款8.95億元的鵬博士而言，是有很大兌付壓力的。發(fā)行人坦言，“公司通過多種途徑進(jìn)行資金籌措……但相關(guān)事項(xiàng)存在多重因素的影響，最終資金籌措存在一定的不確定性。”另外，余額10億元的17鵬博債也大約在兩個(gè)月后進(jìn)入回售期，如回售金額較大，則很可能進(jìn)一步加大公司資金兌付壓力。

　　對于鵬博士債券面臨的兌付風(fēng)險(xiǎn)，聯(lián)合信用評級在去年6月底曾指出，受國內(nèi)三大運(yùn)營商提速降費(fèi)的替代效應(yīng)影響，發(fā)行人面臨的市場競爭加劇、毛利率水平和整體償債能力均有所下降，“公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型存在較大不確定性，整體債務(wù)負(fù)擔(dān)有所加重且集中償付壓力很大，商譽(yù)規(guī)模較大且存在減值風(fēng)險(xiǎn)?！苯衲?月，基于對業(yè)績虧損、償債資金流動(dòng)性等可能產(chǎn)生的影響，聯(lián)合信用評級決定將發(fā)行人主體列入“可能下調(diào)信用等級”的評級觀察名單。

　　為配合海外業(yè)務(wù)，鵬博士也曾通過海外債券市場募集資金。2017年，鵬博士子公司鵬博士投資控股香港有限公司在境外發(fā)行過5億美元的債券，鵬博士為此提供擔(dān)保，如今這筆債券將于今年6月到期。兌付壓力之下，鵬博士的資金狀況究竟如何呢？

　　據(jù)2019年三季報(bào)，鵬博士合并資產(chǎn)報(bào)表中貨幣資金為19.2億元，看似雄厚，但不少為受限資金，母公司報(bào)表下的貨幣資金僅有4.1億元。股權(quán)質(zhì)押問題也是壓在鵬博士頭頂上的另一根要命“稻草”。據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前上市公司大股東深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)幾乎全部股權(quán)已質(zhì)押，這說明大股東的資金面也是非常緊張的，與上市公司之間存在資金互相挪用的可能性大增，這也會在一定程度上加大上市公司資金壓力。

　　對于鵬博士而言，如何化解債券到期壓力是眼下必須面對的現(xiàn)實(shí)問題，若不能很好解決與債權(quán)人之間的關(guān)系，則信用危機(jī)的爆發(fā)很可能會發(fā)生。

　　定增參與方“戰(zhàn)投”身份可疑

　　2月中旬,“再融資新規(guī)”的正式落地為鵬博士解決自身現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)提供了契機(jī)。受益于新規(guī)放寬了增發(fā)條款，鵬博士的定增融資規(guī)模出現(xiàn)大增，就3月初發(fā)布的定增預(yù)案看，公司擬向深圳市欣鵬運(yùn)科技有限公司、中安國際投資有限公司、廣州瑞洺金融科技服務(wù)有限公司和余云輝發(fā)行股份4.3億股、發(fā)行價(jià)5.73元/股，募集資金24.62億元，募資凈額擬全部用于償還有息債務(wù)。其中欣鵬運(yùn)擬認(rèn)購1.72億股，中安國際、廣州瑞洺、余云輝認(rèn)購數(shù)量均為8594萬股。然而《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，這些參與定增者是否有足夠的自有資金是存在很大懸念的。

　　如，欣鵬運(yùn)是鵬博士進(jìn)行定增的最大參與方，投入資金近10億元。工商信息顯示，欣鵬運(yùn)為上市公司大股東鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)的子公司。本次權(quán)益變動(dòng)導(dǎo)致上市公司大股東由鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)變更為欣鵬運(yùn)，實(shí)際控制人仍為楊學(xué)平。不過據(jù)上市公司《非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，欣鵬運(yùn)的財(cái)務(wù)情況難言健康。截至2019年底，公司總資產(chǎn)不足5億元，總負(fù)債超6億元，凈利潤虧損2985萬元。

　　天眼查顯示，廣州瑞洺成立于2018年3月、核準(zhǔn)于2018年8月底，公司注冊資本20億元、實(shí)繳資本未披露。廣州瑞洺為廣州灝峰金融科技服務(wù)有限公司的全資子公司，廣州灝峰金融在2020年3月底才獲得核準(zhǔn)；中安國際則是中國國際跨國公司促進(jìn)會的全資子公司。天眼查顯示，中安國際成立于2017年底，注冊資本1億元，但實(shí)繳資本僅1000萬元，公司參保人數(shù)僅1人，其資金實(shí)力同樣是個(gè)謎。

　　此外，參與定增的機(jī)構(gòu)是否符合“戰(zhàn)略投資者”身份也是可疑的。根據(jù)今年2月發(fā)布的“再融資新規(guī)”，參與定增的戰(zhàn)略投資者將享受多方紅利：一是可以按定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的8折提前鎖定發(fā)行價(jià)格，二是鎖定期縮短至18個(gè)月。換言之，定增參與方減持更加靈活。而鵬博士此次定增價(jià)格的確定同樣是基于不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%，其5.73元/股的發(fā)行價(jià)較市價(jià)有明顯的折價(jià)空間。不過在近日，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》明確了戰(zhàn)投身份的認(rèn)定，戰(zhàn)投方須具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，能提升上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力、盈利能力，要么能為上市公司帶來市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源。

　　而對于鵬博士來說，上述三家參與機(jī)構(gòu)中，欣鵬運(yùn)本就是上市公司大股東的關(guān)聯(lián)方，至于中安國際，工商信息顯示，其經(jīng)營范圍主要為金融、信息科技、教育業(yè)等行業(yè)的投資，以及資產(chǎn)管理、投顧咨詢業(yè)務(wù)。公司參投了3個(gè)子公司：中跨國際傳媒、吉林頤養(yǎng)股份、吉林頤養(yǎng)集團(tuán)，這些公司的業(yè)務(wù)主要圍繞廣告?zhèn)髅?、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)等。且中跨國際傳媒在今年3月底才成立，另外兩家公司成立于2019年3~4月。如此的經(jīng)營投資范圍，又如何能為鵬博士帶來幾分有行業(yè)協(xié)同價(jià)值的戰(zhàn)略性資源呢？

　　對此，鵬博士在3月底的公告中也坦承，“公司尚需進(jìn)一步分析論證本次相關(guān)發(fā)行對象是否符合戰(zhàn)略投資者要求。本次非公開股票相關(guān)發(fā)行對象存在不符合戰(zhàn)略投資者要求的可能?！?/p>