4月21日，獲悉，【新宏澤(002836)、股吧】（002836）(002836.SZ)回復(fù)深交所關(guān)注函稱，公司自2020年3月下旬開始無法控制江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司的財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策，已實(shí)質(zhì)上失去對其的控制權(quán)。公司自2020年3月1日起不再將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司失控的事實(shí)主要從2020年3月下旬開始發(fā)生。2020年3月下旬之前，公司對江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司具有控制權(quán)，主要表現(xiàn)在：1.公司委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人正常保管江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司及其子公司的公章、財(cái)務(wù)章等印鑒。2.公司委派的副董事長正常履行職務(wù)。3.公司內(nèi)審部門于2020年2月對其進(jìn)行內(nèi)審。因此，江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司失控的事實(shí)在2020年3月下旬之前不存在。

　　自2020年3月下旬以來，公司對江蘇聯(lián)通紀(jì)元印務(wù)股份有限公司(以下簡稱“江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司”或“聯(lián)通紀(jì)元”)及其子公司的公章、財(cái)務(wù)章等印鑒失去控制，相關(guān)委派人員(擔(dān)任江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司副董事長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等)無法正常履職，江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司不再向公司提供其合并財(cái)務(wù)報(bào)表，公司對江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司的財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)無法正常履行。

　　同時(shí)，自2020年3月下旬開始，江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司董事會(huì)決議無法得到有效執(zhí)行。根據(jù)公司與江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司原股東簽訂的《關(guān)于支付現(xiàn)金收購江蘇聯(lián)通紀(jì)元印務(wù)股份有限公司55.45%股權(quán)之協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司實(shí)際業(yè)績未達(dá)到業(yè)績承諾的50%，觸發(fā)江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司原股東的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。公司于2020年3月末在深圳市中級人民法院起訴江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司原股東，要求其回購相關(guān)股權(quán)，不再依賴從江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。綜上，自2020年3月開始，公司對江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司的控制權(quán)實(shí)質(zhì)上已經(jīng)失去。

　　新宏澤稱，公司經(jīng)過多年的發(fā)展已成為煙標(biāo)行業(yè)的優(yōu)勢企業(yè)。公司核心管理人員、技術(shù)人員具有多年煙草包裝材料行業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營經(jīng)歷，在煙草包裝材料領(lǐng)域具有較為豐富的研發(fā)、生產(chǎn)、管理和營銷經(jīng)驗(yàn);聯(lián)通紀(jì)元的核心團(tuán)隊(duì)成員，大多具有煙草行業(yè)和煙草包裝材料行業(yè)的經(jīng)營管理經(jīng)歷，對煙草行業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)和煙草包裝材料領(lǐng)域的經(jīng)營有著深刻的理解。收購?fù)瓿芍潦タ刂浦?，公司與聯(lián)通紀(jì)元在管理模式和管理經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行深度交流，為公司與聯(lián)通紀(jì)元的協(xié)同發(fā)展奠定管理基礎(chǔ)。同時(shí)，公司根據(jù)相關(guān)人員的能力繼續(xù)聘用聯(lián)通紀(jì)元高管團(tuán)隊(duì)在聯(lián)通紀(jì)元持續(xù)任職，確保聯(lián)通紀(jì)元技業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡。

　　根據(jù)《關(guān)于支付現(xiàn)金收購江蘇聯(lián)通紀(jì)元印務(wù)股份有限公司55.45%股權(quán)之協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，收購?fù)瓿珊螅竟靖慕M了聯(lián)通紀(jì)元董事會(huì)，選舉了肖海蘭、李艷萍、鄭金亮為聯(lián)通紀(jì)元董事，經(jīng)聯(lián)通紀(jì)元股東大會(huì)審議通過并于2019年1月2日完成了工商變更。收購?fù)瓿珊螅?lián)通紀(jì)元采用了同本公司相同的會(huì)計(jì)政策以及會(huì)計(jì)估計(jì)，確保聯(lián)通紀(jì)元符合上市公司對于財(cái)務(wù)以及內(nèi)部控制的規(guī)范要求。同時(shí)，本公司要求聯(lián)通紀(jì)元執(zhí)行本公司在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、內(nèi)審制度、資金管理制度、信息披露制度等方面的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)向本公司匯報(bào)財(cái)務(wù)預(yù)算決算，包括年初預(yù)算財(cái)務(wù)報(bào)表、季度財(cái)務(wù)報(bào)表、半年財(cái)務(wù)報(bào)表及年度財(cái)務(wù)報(bào)表。本公司管理層及財(cái)務(wù)部門與聯(lián)通紀(jì)元的負(fù)責(zé)人及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人保持密切溝通，了解其運(yùn)營情況、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績的達(dá)成情況。要求聯(lián)通紀(jì)元嚴(yán)格按照《子公司管理制度》規(guī)范日常運(yùn)作和正常經(jīng)營，進(jìn)一步加強(qiáng)對聯(lián)通紀(jì)元的管控。

　　2019年3月11日聯(lián)通紀(jì)元第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過聘任何曉麗為聯(lián)通紀(jì)元的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)聯(lián)通紀(jì)元《公司章程》以及收購協(xié)議約定，聯(lián)通紀(jì)元公章及印鑒資料由公司委派并經(jīng)江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司董事會(huì)聘任的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人何曉麗保管。

　　2020年3月下旬開始，對聯(lián)通紀(jì)元失去控制。在江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司公章、印鑒被原總經(jīng)理莫源等人侵占后，公司派駐江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司董事副董事長鄭金亮等人前往江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司辦公場所以處理公章、印鑒被侵占事宜，但是江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司原總經(jīng)理莫源等人阻止鄭金亮等人進(jìn)入。針對聯(lián)通紀(jì)元原總經(jīng)理莫源等人的違法違規(guī)行為，江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議罷免莫源總經(jīng)理職務(wù)，并決議由六穎康擔(dān)任江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司總經(jīng)理，但是六穎康至今未履行總經(jīng)理職務(wù)并糾正江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司公章等失控情況。

　　目前，公司已在事實(shí)上失去對聯(lián)通紀(jì)元及其子公司的控制，公司對聯(lián)通紀(jì)元內(nèi)部控制已經(jīng)失效。

　　新宏澤表示，公司2020年3月末向深圳市中級人民法院起訴江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司原股東，要求其回購相關(guān)股權(quán)，不再依賴從江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。2020年3月底法院向公司代理律師發(fā)出受理通知書。由于新冠肺炎疫情的影響及清明節(jié)假期關(guān)系，公司于2020年4月6日正式收到代理律師送達(dá)的法院受理通知書。

　　新宏澤指出，結(jié)合期后發(fā)生的訴訟及其所涉及江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司2019年度業(yè)績承諾完成情況等審核，對江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司2019年度業(yè)績承諾未完成的主要原因?yàn)椋?/p>

　　1.2019年度營業(yè)收入下降，營業(yè)收入由2018年度的21,445.24萬下降到2019年度的18,700.91萬元。

　　2.補(bǔ)提2019年度社保及公積金539.05萬元事項(xiàng)。

　　3.計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備371.63萬元。

　　針對上述原因我們履行的主要審計(jì)程序如下：

　　1.針對營業(yè)收入及客戶等實(shí)施分析程序，分析營業(yè)收入下降原因及其涉及的客戶，并對比分析原承諾營業(yè)收入分客戶及品項(xiàng)情況。

　　2.針對客戶的銷售收入執(zhí)行抽樣測試，核對產(chǎn)品從發(fā)出至客戶收貨驗(yàn)收的單證等支持性文件。

　　3.選取樣本對主要客戶執(zhí)行函證程序以確認(rèn)銷售收入金額，特別是營業(yè)收入下降的客戶。

　　4.對資產(chǎn)負(fù)債表日前后確認(rèn)的銷售收入實(shí)施截止測試，評價(jià)銷售收入是否在恰當(dāng)期間確認(rèn);

　　5.取得江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司董事長簽署的告知函，并核對《中華人民共和國社會(huì)保險(xiǎn)法》等相關(guān)規(guī)定，核實(shí)社保及公積金計(jì)繳相關(guān)規(guī)定，同時(shí)根據(jù)江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司社保及公積金計(jì)繳比例，按照員工工資總額復(fù)核應(yīng)繳納的社保及公積金。

　　6.了解相關(guān)江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司應(yīng)補(bǔ)繳社保及公積金情況，是否已經(jīng)告知江陰市人力資源和社會(huì)保障局、無錫市住房公積金管理中心江陰市分中心。

　　7.我們通過查看江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司年度設(shè)備盤點(diǎn)資料，以及公司內(nèi)部審計(jì)部門提供的減值設(shè)備資料，并結(jié)合設(shè)備銘牌所載信息、實(shí)際生產(chǎn)使用情況，以了解資產(chǎn)是否存在工藝技術(shù)落后、長期閑置等設(shè)備清單，并對照取得的關(guān)于計(jì)提固定資產(chǎn)減值的江蘇聯(lián)通紀(jì)元公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議及計(jì)提減值設(shè)備清單，復(fù)核主要設(shè)備減值準(zhǔn)備計(jì)提情況。

　　8.復(fù)核設(shè)備可回收金額、確認(rèn)方法及減值計(jì)提的過程，并討論了估值方法運(yùn)用的適當(dāng)性。