【新潮能源(600777)、股吧】（600777）將在4月30日召開2019年度股東大會，但在股東大會即將召開的前不久，新潮能源收到了包括深圳市金志昌盛投資有限公司在內的9名股東發(fā)來的三份股東大會臨時議案，提請選出新的董事、監(jiān)事共10人，并要求罷免現(xiàn)任董事長劉珂和董事劉斌。

　　三份臨時議案分別是：《關于增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時議案的函》（后簡稱提案1）、《關于劉珂不適合繼續(xù)擔任公司董事長、董事職務，不適合被提名為公司第十一屆董事會非獨立董事候選人的議案》（后簡稱提案2）和《關于劉斌不適合繼續(xù)擔任公司董事職務，不適合被提名為公司第十一屆董事會非獨立董事候選人的議案》。

　　上述議案的主要內容是：提請選舉劉魁、謝力、張飛、傅斌、李文新為公司非獨立董事，選舉周大勇、周德來、李昱為公司獨立董事，吳海峰、陳啟航為公司監(jiān)事；要求罷免現(xiàn)任董事長劉珂和董事劉斌。

　　4月18日，提出上述議案的相關股東就提案事項專門召開了記者發(fā)布會，4月19日，新潮能源收到了上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部《關于督促山東新潮能源股份有限公司及相關臨時提案股東加強規(guī)范運作的監(jiān)管工作函》，要求公司董事會根據相關規(guī)則，審慎、妥善處理相關股東提請增加臨時提案事項。

　　新潮能源19日下午召開了董事會，9名董事對股東所提前兩份臨時提案均投出反對票。4月20日，新潮能源發(fā)布了第十屆董事會第四十二次（臨時）會議決議公告，公司董事會全票否定了中小股東提交的三份2019年股東大會臨時議案上會。

　　為何董事會否決提案？

　　公告中稱，經核查金志昌盛無權代表寧波國金代為提交臨時議案提名董事及監(jiān)事候選人。2015年，公司曾與寧波國金簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，寧波國金自愿將其持有新潮能源股票期間向新潮能源提名董事、監(jiān)事候選人的權利予以放棄。寧波國金放棄提名權之后，又將其已放棄的提名權再行授予或委托金志昌盛行使是無效的。

　　提案2、3否決理由為，提案要求“罷免”劉珂及劉斌的董事（董事長）職務，但董事會任期屆滿即將在股東大會中進行換屆，無需單獨議案；而且，董事會已提交公司2019年度股東大會的《關于選舉第十一屆董事會非獨立董事的議案》已事實上涵蓋了劉珂及劉斌是否擔任公司董事職務的審議事項；提案也不屬于《公司法》及行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程規(guī)定的股東大會的職權范圍；另外，該臨時提案與已提交公司2019年度股東大會的《關于選舉第十一屆董事會非獨立董事的議案》產生互斥，即針對同一事項提出不同的提案。

　　上述說法遭到金志昌盛方面反駁。金志昌盛4月20日向記者發(fā)聲明稱，國金陽光自身放棄謀求控制權并將相關提名權、表決權委托給金志昌盛行使，以穩(wěn)固當時上市公司實控人地位，是2016年上市公司重大資產重組項目通過證監(jiān)會審核的重要因素之一，不允許上市公司董事會及聘請的律所歪曲和篡改。

　　金志昌盛等股東計劃提名的董事傅斌表示，2017年6月24日，新潮能源披露經中國證監(jiān)會核準的《山東新潮能源股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿）》，國金陽光在其中明確作出兩項承諾。一是股東表決權、董監(jiān)高提名權等股東權利授權委托的承諾，國金陽光將持有的新潮能源全部股份對應的股份表決權、董監(jiān)高提名權等權利授予金志昌盛行使；二是關于不謀求上市公司控制權的承諾，國金陽光承諾在成為上市公司股東后，將積極履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，不向上市公司提名董事、監(jiān)事。傅斌表示“兩個承諾互相獨立、各有前提，并不矛盾?！备当筮€表示，國金陽光合法授予金志昌盛行使股東表決權、董監(jiān)高提名權等股東權利，該權利不容非法剝奪，且以不謀求上市公司控制權為前提，“只要我們不謀求控制權，那就應該有權利提名董監(jiān)事?！?/p>

　　4月20日，在提案被上市公司董事會否決后，金志昌盛對外發(fā)布聲明稱，其提案權、表決權等身份權利不受影響，會對上市公司否定其法定權利的行為采取司法局投訴、向證監(jiān)會和交易所舉報等方式維權。

　　其實早在2019年，新潮能源10股東提請罷免現(xiàn)任董事長劉珂等五名董事和一名監(jiān)事，“新潮能源股東議案被扔垃圾桶”、“部分信披內容不實”等事宜時新潮能源的內斗就已經拉開帷幕，今年再一次上演“權利的游戲”則是新潮能源管理層與中小股東之間的矛盾再次升級，新潮能源的內斗愈演愈烈。

　　據了解，新潮能源是一家以石油、天然氣的勘探、開采及銷售為核心業(yè)務的能源企業(yè)，主要在美國得克薩斯州二疊紀盆地開展業(yè)務。

　　新潮能源2019年年報顯示，公司2019年全年實現(xiàn)營收60.70億元，同比增長26.97%，實現(xiàn)歸母凈利潤 10.78億元，同比增長79.37%。年報雖然亮眼但其最核心的油氣業(yè)務稅后利潤卻出現(xiàn)萎縮，由2018年的19.59億元降至2019年的11.46億元，降幅高達41.50%。而管理費用大增，國內管理費用從2018年的11817.57萬元下降到2019年的7529.45萬元，而海外管理費用，從30080.94萬元增加到2019年的40951.72萬元。