“未退還剩余輔料，付款條件并未成就”、“明升戶外公司的法定代表人梁紅艷曾以郵件通知瑪斯公司不要向明升服裝公司付款，并要求瑪斯公司按原合同履行，導致瑪斯公司無所適從”，兩個理由，瑪斯（廈門）投資管理有限責任公司（簡稱瑪斯公司）在服裝加工完成后，遲遲未支付尾款。最終，經(jīng)法院判決，瑪斯公司被判支付原告八十余萬元，以及逾期利息。

　　（來源：中國裁判文書網(wǎng)）

　　服裝加工完成 卻遲遲未付尾款

　　4月23日，中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布一則判決書，即《浙江明升服裝有限公司與瑪斯（廈門）投資管理有限責任公司承攬合同糾紛一審民事判決書》（2018）閩0203民初10129號，顯示瑪斯公司被要求本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告浙江明升服裝有限公司817259元及逾期利息。

　　根據(jù)判決書，該筆貨款源于一個服裝加工合同，還牽涉一起債權轉讓。經(jīng)審理，福建省廈門市思明區(qū)人民法院認定了如下事實。

　　2017年5月22日，明升戶外公司與瑪斯公司簽訂一份編號為20171375的《服裝加工戰(zhàn)略合作合同》，約定瑪斯公司委托明升服裝公司加工“FUN”品牌服裝；其中帶有“FUN”標識的服裝輔料由瑪斯公司提供并配送到明升戶外公司處；雙方按月結算，《訂購單》下單后15個工作日內(nèi)，瑪斯公司按訂單總額的30%支付預付款，明升戶外公司在對賬后的當月25日前提供對賬金額（稅率17%）的增值稅專用發(fā)票，瑪斯公司在收到發(fā)票后15日內(nèi)支付當期對賬金額60%的加工報酬，當期對賬金額的10%質(zhì)量保證金在全部交貨驗收合格且退還所有剩余輔料后60日內(nèi)支付；明升戶外公司應在交付瑪斯公司最后一批成品的10個工作日內(nèi)，返還在加工時損壞或多出的帶有“FUN”商標的相關輔料，并承擔運費。

　　上述合同簽訂后，明升戶外公司依約為瑪斯公司生產(chǎn)服裝。2018年1月23日，明升戶外公司向瑪斯公司提交《代銷申請書》，載明因其與瑪斯公司簽訂的部分訂單（訂單數(shù)量3100件，實際出貨2196件）延期時間較長，且部分貨物品質(zhì)未達到瑪斯公司要求標準，經(jīng)協(xié)商申請作代銷處理，代銷期為2018年4月30日?，斔构就饷魃龖敉夤旧鲜錾暾?。雙方確認實際已代銷數(shù)量為816件。

　　經(jīng)瑪斯公司與明升戶外公司結算，瑪斯公司未付明升戶外公司貨款為817259元，其中訂單貨款為580619元，代銷款為236640元。

　　而瑪斯公司辯稱，根據(jù)瑪斯公司與明升戶外公司簽訂的合同，支付貨款的條件包括退還剩余輔料，明升戶外公司至今未退還剩余輔料，付款條件并未成就，明升服裝公司有關利息的訴訟請求不應支持。

　　福建省廈門市思明區(qū)人民法院認為，瑪斯公司與明升戶外公司簽訂的《服裝加工戰(zhàn)略合作合同》是雙方當事人的真實意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，是合法有效的合同。明升戶外公司已依約完成合同約定的加工義務并交付完服裝，瑪斯公司應按合同約定支付貨款。

　　“瑪斯公司抗辯明升公司未返還輔料，付款條件未成就，本院分析認為，根據(jù)雙方約定，輔料為明升戶外公司在加工時損壞或多出，并帶有“fun”商標的相關材料?，斔构九c明升公司就其中2196件貨物協(xié)商一致變更為代銷合同關系，但瑪斯公司并未提供證據(jù)證明雙方就代銷期滿后剩余貨物如何處理達成合意，亦未提供證據(jù)證明上述貨物系由明升戶外公司掌控。”

　　“綜上，瑪斯公司抗辯其與明升戶外公司轉為代銷的剩余1380件貨物（2196件-816件）所攜帶的輔料均為剩余輔料，應予返還，不符合雙方合同約定，瑪斯公司據(jù)此抗辯雙方付款條件尚未成就本院不予采納”，上述判決書顯示。

　　尾款牽涉?zhèn)鶛噢D讓 終被法院確認

　　根據(jù)上述判決書，福建省廈門市思明區(qū)人民法院另查明，2018年4月28日，明升戶外公司與明升服裝公司簽訂一份《債權轉讓協(xié)議書》，約定因明升戶外公司拖欠明升服裝公司款項，故明升戶外公司將其對瑪斯公司享有的817259元債權轉讓給明升服裝公司，明升戶外公司在上述《債權轉讓協(xié)議書》上加蓋公章。此后，明升戶外公司向瑪斯公司出具一份《債權轉讓通知書》，告知瑪斯公司上述債權轉讓的事實，并要求瑪斯公司向明升服裝公司履行付款義務。該《債權轉讓通知書》已郵寄，并被瑪斯公司簽收。

　　又查明，2018年5月10日，明升戶外公司召開臨時董事會，到會董事經(jīng)協(xié)商一致達成董事會決議，同意聘任蔣玉國為公司副經(jīng)理并主持工作，負責公司公章、文件資料、財務賬冊的保管和使用。

　　以上事實，有明升服裝公司提供的《服裝加工戰(zhàn)略合作合同》、《訂購單》、增值稅專用發(fā)票、瑪斯公司付款憑證、《債權轉讓協(xié)議》、《債權轉讓通知書》及郵件簽收憑證、《董事會決議》，瑪斯公司提供的明升戶外公司營業(yè)執(zhí)照及2017年度報告、《代銷申請書》、《代銷款結算書》以及各方當事人的庭審陳述為證。

　　值得注意的是，本案在審理過程中，明升戶外公司公章持有人代表明升戶外公司參與訴訟，并對訟爭《債權轉讓協(xié)議書》真實性予以確認。

　　對于訟爭《債權轉讓通知書》是否有效，福建省廈門市思明區(qū)人民法院分析認為，根據(jù)相關法律規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。明升戶外公司的公章持有人與明升服裝公司簽訂《債權轉讓協(xié)議書》并加蓋明升戶外公司公章，其行為已構成表見代理，對明升戶外公司具有約束力，此外，明升戶外公司亦已于2018年5月10日通過臨時董事會決議，授權蔣玉國負責公司公章的使用，在審理過程中，蔣玉國作為明升戶外公司現(xiàn)公章持有人，亦對于訟爭《債權轉讓協(xié)議書》予以確認。

　　據(jù)此，福建省廈門市思明區(qū)人民法院依法認定明升戶外公司與明升服裝公司簽訂的訟爭《債權轉讓協(xié)議書》合法有效，對雙方具有約束力。明升戶外公司在簽訂上述《債權轉讓協(xié)議書》后，已就債權轉讓事宜依法通知了瑪斯公司，該債權轉讓行為合法有效，明升服裝公司取得債權人資格。明升服裝公司訴請瑪斯公司支付剩余貨款817259元并承擔逾期利息（按銀行同期貸款利率計算，自起訴之日即2018年6月14日起計至實際付款之日止），具有事實和法律依據(jù)，本院予以支持。

　　（來源：中國裁判文書網(wǎng)）

　　依照《中華人民共和國合同法》第四十九條、第六十條、第七十九條、第八十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定，福建省廈門市思明區(qū)人民法院做出了如下裁決：即被告瑪斯（廈門）投資管理有限責任公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告浙江明升服裝有限公司817259元及逾期利息（按銀行同期貸款利率計算，自2018年6月14日起計至實際付款之日止）。

　　據(jù)天眼查、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，瑪斯（廈門）投資管理有限責任公司（現(xiàn)用名：瑪斯（廈門）品牌管理有限責任公司）為九牧王（601566）股份有限公司全資子公司，注冊資本為5000萬元。經(jīng)營范圍包括服裝業(yè)的投資及管理，服裝、鞋帽銷售，經(jīng)營各類商品和技術的進出口。

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　　值得注意的是，九牧王2019年度報告顯示，瑪斯（廈門）品牌管理有限責任公司在2019年度凈利潤虧損4,418.07萬元，與上一年凈利潤虧損781.80萬元相比，下滑465.11%。

　　（：孫謀 ）