即便是剛被立案調(diào)查，【錦龍股份(000712)、股吧】（000712）依然對控股子公司中山證券管理層決心“換血”。根據(jù)錦龍股份8月21日晚間公告，中山證券四名董事被罷免，同時掌管公司實際經(jīng)營管理的董事長兼管委會主任、總裁均被替換。此前，事涉“四宗罪”，中山證券重罰落地，三大業(yè)務(wù)被暫停一年，多名高管被處罰。此次進(jìn)行的相關(guān)高管洗牌對于陰霾籠罩中的中山證券究竟是雪上加霜還是雪中送炭備受市場關(guān)注。

　　經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人“換血”

　　根據(jù)錦龍股份公告，8月21日，錦龍股份自行召集和主持了中山證券2020年第二次臨時股東會會議（下稱“臨時股東會”）。出席臨時股東會的股東單位4家（出資比例為80.9643%）。本次臨時股東會審議通過了免除林炳城、胡映璐、孫學(xué)斌、黃元華等四人中山證券第五屆董事會董事職務(wù)的議案。上述四人職務(wù)分別為，中山證券董事長兼管委會主任、總裁、管委會副主任兼辦公室、管委會主任助理。臨時股東會同時確定了四名補(bǔ)位董事人選：王天廣、吳小靜、郭東、駱勇當(dāng)選為中山證券第五屆董事會董事，任期至中山證券第五屆董事會結(jié)束。

　　在公司日常經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人方面，8月21日，中山證券董事會召開了第五屆董事會第四十次會議（臨時）審議決定，免除林炳城中山證券管理委員會主任職務(wù)，免除胡映璐中山證券總裁職務(wù)。同時進(jìn)行了迅速換血：中山證券原管理委員會副主任吳小靜任中山證券第五屆董事會董事長（法定代表人）兼中山證券管理委員會主任（經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人）；中山證券原副總裁康福華任中山證券總裁。

　　北京商報記者注意到，根據(jù)中山證券2018年2月變更后的公司章程，管理委員會主任為公司經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人，向董事會匯報工作，總裁在管理委員會領(lǐng)導(dǎo)下，主持公司的日常經(jīng)營管理工作，并向管理委員會、董事會報告工作。此舉意味著，中山證券核心管理人已進(jìn)行了徹底“換血”。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，本次高管洗牌一事導(dǎo)火索為中山證券的重罰落地。8月20日，錦龍股份披露了關(guān)于中山證券收到行政監(jiān)管措施決定書的公告，事涉印章管理混亂等“四宗罪”，中山證券三項業(yè)務(wù)被監(jiān)管暫停一年，而此次處罰錦龍股份在兩個月前便已進(jìn)行“預(yù)告”。

　　“由于中山證券前后臺相互制衡機(jī)制失效，相關(guān)高管人員片面追求‘短平快’且評級較低的債券業(yè)務(wù)，弱化風(fēng)控內(nèi)核，導(dǎo)致中山證券債券業(yè)務(wù)因內(nèi)控不完善、防范利益沖突機(jī)制不到位等問題，連續(xù)被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施。對于證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢查發(fā)現(xiàn)的中山證券相關(guān)問題，由于相關(guān)高管人員故意拖延、怠于整改，至今尚未完成整改工作?！苯衲?月，錦龍股份在接受北京商報記者采訪時吐露了對于中山證券相關(guān)高管的不滿情緒，雙方矛盾升級也成為錦龍股份決心對中山證券核心管理人“換血”的重要原因。

　　“換血”是否合法有效？

　　此次臨時股東會的前期召集準(zhǔn)備工作已持續(xù)一個多月之久。此前7月10日，錦龍股份以控股股東的名義決定提請中山證券召開臨時股東會，審議免除林炳城等4人中山證券第五屆董事會董事職務(wù)的議案。該項消息宣布后，關(guān)于公司進(jìn)行了哪些準(zhǔn)備程序，錦龍股份方面對北京商報記者表示，公司向中山證券董事會、監(jiān)事會提交了相關(guān)提案，提請中山證券按照《公司法》和《中山證券公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的法定程序；同時，公司向證券監(jiān)管部門進(jìn)行了報告。另外，公司于7月10日提名了4名具備豐富證券監(jiān)管或市場經(jīng)驗的人士為中山證券第五屆董事會增補(bǔ)董事候選人，并將相關(guān)提案提交了中山證券，最終人選將由中山證券股東會選舉產(chǎn)生。

　　然而就在這一個多月間，中山證券重罰落地，錦龍股份也剛剛被監(jiān)管立案調(diào)查。8月19日，錦龍股份收到證監(jiān)會調(diào)查通知書，因涉嫌違反《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。

　　“股東在證監(jiān)會立案調(diào)查期間，也要如此堅決要洗牌董事會，說明董事會中的一些成員并沒有充分發(fā)揮董事作用，未代表股東的利益和體現(xiàn)股東訴求。”券商投行從業(yè)人士何南野對北京商報記者表示。

　　值得注意的是，控股股東因違反《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》而被立案調(diào)查，是否還有權(quán)利更換子公司的高管成為市場關(guān)心的疑問。

　　對此，北京尋真律師事務(wù)所律師王德怡對北京商報記者表示，因涉嫌違反股權(quán)管理規(guī)定被證監(jiān)會立案調(diào)查，只是其面臨的一項行政監(jiān)管措施，與其行使股東權(quán)利并無關(guān)聯(lián)性。公司召開股東大會，是公司行使自治權(quán)利的體現(xiàn)。如果臨時股東會會議召集和表決的程序合法,則股東會決議是有效的，股東會作為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)有權(quán)更換相應(yīng)的董事。

　　他進(jìn)一步指出，如果被更換的董事認(rèn)為公司的決議不符合程序或者存在違法行為，可以收集有效證據(jù)向監(jiān)管部門舉報，也可以向人民法院提起訴訟，請求確認(rèn)該次股東會決議無效，或請求撤銷其部分決議，并可提出相應(yīng)的索賠請求。

　　雪上加霜還是雪中送炭？

　　此次相關(guān)高管“換血”對中山證券而言，是雪上加霜還是雪中送炭？是會不利于管理層穩(wěn)定和日常經(jīng)營，還是會更加便于中山證券加緊整改重塑風(fēng)貌？

　　根據(jù)錦龍股份的說法，此舉有利于督促中山證券完善治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部控制和防范利益沖突機(jī)制，有利于督促現(xiàn)任管理層盡快完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)整改要求，盡快恢復(fù)中山證券被暫停的部分業(yè)務(wù)。

　　公開信息中關(guān)于中山證券新任的兩名負(fù)責(zé)經(jīng)營管理的核心高管提及甚少。根據(jù)中證協(xié)信息顯示，中山證券新任董事長和總裁均為女將，均于2019年加盟中山證券，二人為碩士研究生學(xué)歷。其中新任董事長吳小靜，2019年6月11日登記加入中山證券，此前未有券商任職經(jīng)歷。深圳證監(jiān)局公示信息顯示，吳小靜于2019年8月19日獲核準(zhǔn)證券公司經(jīng)理層高管任職資格。

　　而新任總裁康福華則在證券行業(yè)從業(yè)已久，中證協(xié)信息顯示，其于2005年在第一證券執(zhí)業(yè)，后于2008年-2019年，在廣發(fā)證券、廣發(fā)資管工作長達(dá)10余年。2019年4月22日康福華登記加入中山證券。

　　對于管理層“換血”一事，北京商報記者曾多次聯(lián)系中山證券采訪，但并未得到回應(yīng)。

　　在何南野看來，從短期來說，任何公司換董事會之后，公司內(nèi)部組織架構(gòu)、高管及制度管理都會面臨大的改變與調(diào)整，內(nèi)部短期震蕩是難以避免的。但從中長期看，只要新一屆董事會內(nèi)部穩(wěn)定，戰(zhàn)略清晰，執(zhí)行力強(qiáng)，且有長遠(yuǎn)的規(guī)劃，則是有利于中山證券未來發(fā)展的。同時，中山證券此前風(fēng)險事故頻發(fā)、內(nèi)部管理有較大問題，新一屆董事會上任之后，預(yù)計將針對相關(guān)問題進(jìn)行嚴(yán)格的整改，公司內(nèi)控管理將得到顯著的改善和優(yōu)化。

　　北京商報記者 孟凡霞 馬嫡