對于招商蛇口（001979）而言，對南油集團(tuán)的并購具備重要戰(zhàn)略意義，方案調(diào)整之后仍將繼續(xù)進(jìn)行下去，只是如今背后已無平安的身影。

　　9月13日下午，中國平安（601318）公告，由于目前資本市場環(huán)境的變化，經(jīng)平安資管與招商蛇口友好協(xié)商，雙方同意終止關(guān)聯(lián)交易。兩天前，招商蛇口與平安資管正式簽署《招商蛇口與平安資管理之附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之終止協(xié)議》，招商蛇口與平安資管互不承擔(dān)違約責(zé)任。

　　此前于5月31日，招商蛇口宣布擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金的方式向深投控購買其持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)，并就此向中國平安旗下的平安資管定增募資。平安被稱為“中國最大隱形地主”，這也讓市場對招商蛇口未來的發(fā)展充滿期待。

　　曾作為中國房地產(chǎn)界標(biāo)桿企業(yè)“招保萬金”之一的招商蛇口，在近年來卻不斷掉隊(duì)，發(fā)展失速。而雙方合作局面的打開，不僅能為招商蛇口引入低成本的長期資金，雙方還能在園區(qū)、寫字樓、綜合體、商業(yè)、健康、養(yǎng)老等業(yè)務(wù)領(lǐng)域建立全面、深入的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

　　但在兩個月后，這份美好的期望最終還是落空了。對于招商蛇口而言，對南油集團(tuán)的并購具備重要戰(zhàn)略意義，方案調(diào)整之后仍將繼續(xù)進(jìn)行下去，只是如今背后已無平安的身影。

　　引戰(zhàn)落空

　　“中國平安強(qiáng)調(diào)定增終止是市場變化，但沒有挑明是什么樣的市場變化。從直觀看，就是因?yàn)檎猩躺呖谶@段時間股價在一個下行通道中”，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長盤和林表示。

　　根據(jù)中國平安7月12日晚公告，因招商蛇口權(quán)益分派導(dǎo)致股份發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整，招商蛇口向平安資管非公開發(fā)行股份價格調(diào)整為15.77元/股。平安資管同意以現(xiàn)金認(rèn)購招商蛇口本次非公開發(fā)行的2.23億股股份，認(rèn)購金額為35.18億元。

　　然而，招商蛇口股價卻一路下滑，從7月13日的最高價19.46元/股的價格一路跌落至9月11日收盤時的16.05元/股。

　　時代財(cái)經(jīng)了解到，此次交易并未設(shè)置價格調(diào)整機(jī)制，考慮到今年2月證監(jiān)會推出的融資新規(guī)中，定增的折扣比例限制從基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的9折改為8折。相比之下，15.77元/股的戰(zhàn)投認(rèn)購價格確實(shí)沒有吸引力。

　　與此同時，市場也有聲音認(rèn)為，平安的退場或許與政府對地產(chǎn)融資的管控不無關(guān)系。

　　作為調(diào)控的重要領(lǐng)域，房地產(chǎn)融資環(huán)境在過去幾年較以往趨緊，從地產(chǎn)信托到境外債券，再到定增無不遭遇嚴(yán)監(jiān)管。股權(quán)融資作為一種低成本的渠道，對于提高企業(yè)綜合融資能力有著重要作用，至今仍缺少明確放松的跡象。

　　不久前，銀保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于保險資金運(yùn)用違規(guī)問題和風(fēng)險自查有關(guān)情況的通報》。其中就有提到，險資通過直接投資或金融產(chǎn)品違規(guī)流入房地產(chǎn)領(lǐng)域，涉及5家保險公司，金額達(dá)244.37億元。在此背景之下，平安人壽入股招商蛇口將面臨更大阻礙。

　　在招商蛇口8月21日收到的證監(jiān)會對此次交易的反饋意見中，證監(jiān)會所提出的第一個問題便是關(guān)于平安資管和平安人壽是否符合戰(zhàn)略投資者的監(jiān)管要求，以及與平安資管、平安人壽的具體戰(zhàn)略合作方式等內(nèi)容。

　　但不管原因如何，如今最終的結(jié)果仍是招商蛇口引戰(zhàn)平安失敗。此前，在宣布招商蛇口將引戰(zhàn)平安之后，雙方隨后簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，平安人壽將通過充分調(diào)動各方優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源及創(chuàng)新技術(shù)，助力招商蛇口實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品與服務(wù)升級和業(yè)務(wù)擴(kuò)張發(fā)展。

　　平安集團(tuán)擁有銀行、信托、證券等全金融牌照，未來將根據(jù)招商蛇口需求為其提供一攬子綜合金融服務(wù)，包含但不限于股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)等形式的投融資和資產(chǎn)管理等境內(nèi)外金融服務(wù)。而這一切如今或?qū)⒊蔀榛糜?。時代財(cái)經(jīng)向招商蛇口方面詢問未來是否會與平安有其他合作機(jī)會，對方表示一切以上市公司公告為準(zhǔn)。

　　并購繼續(xù)

　　招商蛇口對南油集團(tuán)的并購并未因與引戰(zhàn)平安受挫而停止，招商蛇口在不影響自身現(xiàn)金流的情況給出了新的方案。

　　在宣告與平安人壽、平安資管合作終止后，招商蛇口隨即公布新的《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)報告書 (草案)》。取消向平安進(jìn)行定增配股募集資金安排，原向深投控支付的現(xiàn)金對價轉(zhuǎn)為上市公司以發(fā)行股份的方式支付，其他內(nèi)容維持不變。

　　根據(jù)新的《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)報告書 (草案)》。方案調(diào)整后，招商蛇口擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債的方式向深投控購買其持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)。其中，發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債方式支付的對價分別為36.9億元和33.4億元元，分別占本次交易對價的52.5%和47.5%。

　　原先向平安人壽定增配股的部分轉(zhuǎn)移至深投控身上。新方案中，招商蛇口交易擬發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債的價格、數(shù)量均未發(fā)生變化；公司亦無需使用自有資金向交易對方支付現(xiàn)金對價。

　　公告表示，通過調(diào)整，能夠?qū)⒈敬谓灰兹∠技涮踪Y金、方案變更對上市公司的影響降至最低。

　　南油集團(tuán)是深圳老牌開發(fā)商，曾是上世紀(jì)80年代最有實(shí)力的國企之一，如今從事園區(qū)開發(fā)、物流倉儲等業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)都位于深圳前海片區(qū)。其下屬公司前海自貿(mào)投資擁有深圳前海媽灣片區(qū)80.62萬平方米土地的使用權(quán)。該片區(qū)是深圳房價最貴的區(qū)域之一。

　　目前，招商蛇口對其持股76%，交易完成后，南油集團(tuán)將成為上市公司的全資下屬公司，深投控將持有招商蛇口2.87%股份。對于招商蛇口而言，并購南油集團(tuán)將進(jìn)一步增強(qiáng)公司對于前海自貿(mào)投資的控制，有利于公司提高其在前海片區(qū)享有的資源價值，增強(qiáng)核心競爭力。