互聯(lián)網(wǎng)北京12月31日訊 上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對山東【大業(yè)股份(603278)、股吧】（603278）有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函（上證公函【2020】2761號）。12月22日，山東大業(yè)股份有限公司（大業(yè)股份 603278.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案。

　　上市公司擬以現(xiàn)金方式收購山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機(jī)械制造有限公司、山東勝通進(jìn)出口有限公司、東營市匯通國際貿(mào)易有限公司等標(biāo)的公司100%股權(quán)。本次交易前，上市公司未持有標(biāo)的公司股權(quán)；本次交易完成后，上市公司將持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。本次交易總投資價款初步確定為人民幣17億元。由于標(biāo)的公司相關(guān)審計、評估及盡職調(diào)查工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格尚未確定。

　　2020年12月18日，上市公司與管理人、標(biāo)的公司簽訂了附條件生效的《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協(xié)議》，上市公司取得《重整投資協(xié)議》項下股權(quán)和相關(guān)權(quán)益的總投資價款初步確定為人民幣17億元。

　　大業(yè)股份三季報顯示，截至2020年9月30日，大業(yè)股份貨幣資金余額為8.37億元，較上年期末增長27.98%。

　　上海證券交易所指出，預(yù)案披露，本次交易總價款初步確定為17億元，公司將通過自有、自籌資金籌集所需資金。截至2020年3季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)64%，貨幣資金余額約為8億元。請公司補(bǔ)充披露：（1）自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，并量化分析對上市公司可能產(chǎn)生的財務(wù)費(fèi)用和償債壓力；（2）自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務(wù)負(fù)擔(dān)，以及公司后續(xù)保持財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施；（3）結(jié)合上述情況，分析說明本次交易的必要性。

　　經(jīng)上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部審閱大業(yè)股份提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，現(xiàn)有包括標(biāo)的破產(chǎn)重整、資金安排、經(jīng)營權(quán)移交等9方面問題需要大業(yè)股份做出說明并補(bǔ)充披露，請大業(yè)股份收到問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】2761號

　　關(guān)于對山東大業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函

　　山東大業(yè)股份有限公司：

　　經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司做出說明并補(bǔ)充披露：

　　1.預(yù)案披露，公司于 2020 年 12 月 18 日，與破產(chǎn)重整管理人簽訂了附條件生效的《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協(xié)議》，擬以現(xiàn)金收購勝通集團(tuán)等 11 家公司中與鋼簾線業(yè)務(wù)板塊有關(guān)的山東勝通鋼簾線有限公司（以下簡稱“勝通鋼簾線”）、山東勝通機(jī)械制造有限公司（以下簡稱“勝通機(jī)械”）、山東勝通進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“勝通進(jìn)出口”）、東營市匯通國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“匯通貿(mào)易”）等 4 家標(biāo)的公司 100%股權(quán)，上述公司目前均已處于重整狀態(tài)。請公司補(bǔ)充披露：（1）勝通集團(tuán)等 11 家公司的具體業(yè)務(wù)開展情況，以及及破產(chǎn)重整的原因，其中與鋼簾線業(yè)務(wù)板塊有關(guān)資產(chǎn)的劃分標(biāo)準(zhǔn)及依據(jù)；（2）4 家標(biāo)的公司目前重整進(jìn)展，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投資協(xié)議生效的具體條件；（3）4 家標(biāo)的公司 100%股權(quán)對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的具體范圍，是否涉及其他債權(quán)債務(wù)；（4）結(jié)合標(biāo)的公司和上市公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營情況、負(fù)債情況、業(yè)務(wù)的協(xié)同性等，說明公司本次收購重整資產(chǎn)的原因及主要考慮，是否有利于上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力；（5）公司后續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面的整合計劃以及相應(yīng)的管理控制措施。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

　　2.預(yù)案披露，本次交易總價款初步確定為 17 億元，公司將通過自有、自籌資金籌集所需資金。截至 2020 年 3 季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá) 64%，貨幣資金余額約為 8 億元。請公司補(bǔ)充披露：（1）自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，并量化分析對上市公司可能產(chǎn)生的財務(wù)費(fèi)用和償債壓力；（2）自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務(wù)負(fù)擔(dān)，以及公司后續(xù)保持財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施；（3）結(jié)合上述情況，分析說明本次交易的必要性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　3.預(yù)案披露，2020 年 3 月 20 日，東營勝宏地產(chǎn)開發(fā)投資有限公司（以下簡稱“勝宏地產(chǎn)”）曾與上述 11 家公司管理人簽訂《重整投資協(xié)議》，約定以 17 億元價格收購上述 4 家標(biāo)的公司；2020 年11 月，因勝宏地產(chǎn)未能履行《重整投資協(xié)議》，管理人籌劃終止協(xié)議并聯(lián)系引入勝通鋼簾線同行業(yè)企業(yè)參與勝通鋼簾線等四家公司的重整。請公司補(bǔ)充披露：（1）勝宏地產(chǎn)未能履行《重整投資協(xié)議》的原因；（2）本次交易總價款為 17 億元的定價依據(jù)，是否參考勝宏地產(chǎn)的收購價格，后續(xù)是否會進(jìn)行調(diào)整及考慮因素。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　4.預(yù)案披露，上市公司支付完畢 2 億元重整保證金后，交易對方應(yīng)將標(biāo)的公司經(jīng)營權(quán)移交給上市公司；上市公司累計支付投資價款 3 億元后 3 日內(nèi)，標(biāo)的公司股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)讓至上市公司名下；在 2021年 9 月 20 日前，上市公司應(yīng)累計支付投資價款的 51%，剩余投資價款的 49%應(yīng)于 2022 年 4 月 20 日前支付完畢。請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司經(jīng)營權(quán)移交的進(jìn)展，是否存在障礙，以及后續(xù)安排；（2）本次交易為破產(chǎn)重整下的股權(quán)收購，上市公司獲得標(biāo)的公司控制權(quán)是否需要法院裁定等其他程序；（3）結(jié)合企業(yè)會計準(zhǔn)則等有關(guān)規(guī)定，明確標(biāo)的公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移及納入上市公司合并報表范圍的時間。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　5.預(yù)案披露，勝通鋼簾線以鋼簾線、胎圈鋼絲制造為主業(yè)，年產(chǎn)能位居全國第三，目前鋼簾線產(chǎn)能為 26.5 萬噸，胎圈鋼絲年產(chǎn)能為 5 萬噸。請公司補(bǔ)充披露：（1）勝通鋼簾線目前生產(chǎn)經(jīng)營情況及其核心競爭力；（2）各主要生產(chǎn)線投資金額、投產(chǎn)時間、成新率、報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率等，是否屬于需要淘汰的落后產(chǎn)能，相關(guān)資產(chǎn)減持準(zhǔn)備計提是否充分；（3）相關(guān)年產(chǎn)能排名的依據(jù)及數(shù)據(jù)來源。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　6.預(yù)案披露，破產(chǎn)重整管理人負(fù)責(zé)將與勝通鋼簾線經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)的全部注冊商標(biāo)變更登記至勝通鋼簾線名下，山東勝通光學(xué)科技有限公司可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用勝通商標(biāo)。請公司補(bǔ)充披露上述商標(biāo)的具體使用范圍，做出上述使用安排的原因及未來商標(biāo)使用費(fèi)用的安排。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　7.預(yù)案披露，管理人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)法院及相應(yīng)機(jī)構(gòu)清理完畢標(biāo)的公司資產(chǎn)和股權(quán)存在的擔(dān)保債權(quán)，并協(xié)助辦理解除對標(biāo)的公司資產(chǎn)及股權(quán)的抵押、質(zhì)押、查封和賬戶凍結(jié)等限制措施。請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司資產(chǎn)和股權(quán)存在的擔(dān)保債權(quán)具體情況；（2）標(biāo)的公司資產(chǎn)和股權(quán)目前存在的抵押、質(zhì)押、查封和賬戶凍結(jié)具體情況，后續(xù)解除相關(guān)措施的具體安排，是否存在實質(zhì)性障礙；（3）標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)質(zhì)押狀態(tài)能否在股東大會前解除，能否按照相關(guān)規(guī)定在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　8. 預(yù)案披露，標(biāo)的公司各類經(jīng)營手續(xù)、資質(zhì)許可現(xiàn)狀交接，排污手續(xù)、環(huán)評手續(xù)完善，如有不完善的，管理人協(xié)調(diào)政府相關(guān)部門予以辦理；標(biāo)的公司權(quán)屬土地上未辦理建設(shè)規(guī)劃、建設(shè)施工及竣工驗收、權(quán)屬登記等相關(guān)手續(xù)的建筑物，由管理人協(xié)助辦理。請公司補(bǔ)充披露，標(biāo)的公司目前各類經(jīng)營手續(xù)、資質(zhì)許可、土地權(quán)屬等辦理的具體情況，如有不完善之處，說明是否會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　9.請公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》相關(guān)要求，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司最近兩年一期主要財務(wù)指標(biāo)。

　　請你公司收到本問詢函立即披露，在 5 個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇二〇年十二月三十日

　　（：魏京婷）