作為老牌“殼股”，【綠景控股(000502)、股吧】（000502）憑借著“一身武藝”在A股市場上存活多年。但是當注冊制和退市新規(guī)雙雙來襲，業(yè)績不達標的綠景控股面臨著巨大的生存危機。

　　為了化解退市風險，綠景控股嘗試發(fā)起了并購計劃，以圖自救。

　　近日，綠景控股發(fā)布公告稱，擬以支付現(xiàn)金的方式購買三河雅力信息技術有限公司（下稱“三河雅力”）51%的股權，交易作價7650萬元。

　　此外，交易標的交割完成后8個工作日內，綠景控股向標的公司提供3520.83萬元借款。該借款用于償還截至《購買資產協(xié)議》簽署日，標的公司應付盤古數(shù)據(jù)的全部應付款項（包括盤古數(shù)據(jù)向標的公司的借款及相應利息費用）金額的51%。

　　那么，公司此次收購能否平安度過眼前這場難關？

　　只一個客戶

　　據(jù)悉，三河雅力成立于2017年10月，主營業(yè)務為互聯(lián)網數(shù)據(jù)中心業(yè)務，可為客戶提供機柜出租等服務。

　　具體來看，三河雅力與中國聯(lián)通共同向美團提供互聯(lián)網數(shù)據(jù)中心服務，其中中國聯(lián)通主要提供帶寬，三河雅力提供機柜租賃服務。三河雅力直接客戶為中國聯(lián)通河北分公司和聯(lián)通雄安（上述客戶均屬于中國聯(lián)通下屬公司），終端客戶為美團，三河雅力與中國聯(lián)通河北分公司簽訂《IDC服務合同》，三河雅力不直接與美團簽訂合同。

　　也正因為這樣的銷售模式，三河雅力的客戶單一，存在重大依賴。公告也指出，未來，如果標的公司無法保持與中國聯(lián)通的持續(xù)合作關系，將可能對標的公司的經營業(yè)績產生較大不利影響。

　　財務數(shù)據(jù)顯示，2018年-2019年以及2020年1-11月，三河雅力實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為474.62萬元、3624.75萬元、4397.22萬元，凈利潤分別為-699.32萬元、164.36萬元、642.76萬元，公司在2018年實現(xiàn)盈利。

　　值得一提的是，本次收購并未作出業(yè)績承諾。

　　一位證券從業(yè)人士認為，只要交易雙方協(xié)商好，標的公司確實不用必須背負業(yè)績承諾。

　　但另有業(yè)內人士持有不同的觀點。該人士向IPO日報指出，沒有業(yè)績承諾，標的公司就沒有業(yè)績壓力，未來可能給上市公司帶來一些經營風險。

　　依據(jù)資產評估機構出具的《資產評估報告》，截至2020年11月30日，三河雅力股東全部權益賬面值為13257.88萬元，評估值為13530萬元，評估增值272.12萬元，增值率2.05%。

　　參照該等評估值，經雙方協(xié)商，標的公司交易價格為1.5億元，對應標的公司51%股權的交易價格為7650萬元，上述交易完成后綠景控股將會確認商譽888.48萬元。

　　那么，成立僅三年、業(yè)務單一、一年凈利潤僅有幾百萬元的三河雅力，受到上市公司青睞的原因是什么？

　　保殼自救

　　對于綠景控股而言，本次收購是因為三河雅力處于IDC產業(yè)市場具有長期業(yè)務增長潛力，若上述收購順利完成，綠景控股將新增互聯(lián)網數(shù)據(jù)中心業(yè)務，從而有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力。

　　當下，綠景控股面臨著因持續(xù)虧損而被實施退市的風險。

　　此前，綠景控股披露了2020年度業(yè)績預告，預計公司2020年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2300萬元至-1550萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-2833萬元至-2083萬元，營業(yè)收入為1320萬元至1620萬元，上述數(shù)據(jù)未經過注冊會計師預審計。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》的有關規(guī)定，若公司2020年年度經審計后的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）為負值且營業(yè)收入低于1億元，公司將在披露2020年年度報告同時，披露公司股票交易被實施退市風險警示公告。

　　這意味著，綠景控股2021年年報正式披露后，將被實施退市風險警示。如果公司2022年的財務數(shù)據(jù)仍然觸及財務類退市指標或者被出具保留意見審計報告的，公司股票將終止上市。

　　保殼關鍵時期，綠景控股選擇通過并購來提高公司的財務指標，或許是當下的無奈之舉。

　　對此，市場也給出了不小的反應。并購公告發(fā)布后，綠景控股連續(xù)兩天漲停。

　　需要注意的是，本次收購為7650萬元現(xiàn)金收購三河雅力51%的股權，截至2020年9月30日，綠景控股賬面的貨幣資金為6115.02萬元?？梢钥闯觯G景控股憑借自有資金或許不能完全覆蓋標的公司的收購款項。

　　多次跨界失敗

　　在A股市場上，綠景控股是近年來比較知名的“殼股”。那么追溯歷史，綠景控股是怎么一步一步走到今天的？

　　據(jù)悉，綠景控股前身為?？谛履茉从邢薰?，最初從事新型燃料與爐具業(yè)務，于1992年11月在深交所上市，至今已有27年。

　　然而，上市以后的日子并不好過，上下起伏的業(yè)績讓綠景控股“不得不”走上轉型之路。

　　2002年8月，原控股股東海南潤達向廣東恒大轉讓持有的上市公司股份，同時廣東恒大將旗下花都綠景90%權益置入，公司主營業(yè)務變?yōu)榉康禺a項目的開發(fā)和經營。期間，公司還曾被廣州恒大收購改名為“恒大地產”。

　　2003年，公司業(yè)績出現(xiàn)明顯改善，當年的收入和凈利潤分別為23308.44萬元、4061.82萬元；而2002年，公司的收入和凈利潤分別僅有714.57萬元、216.46萬元。

　　隨后，2006年廣東恒大將所持全部股份轉讓給廣州市天譽房地產開發(fā)有限公司，也就是現(xiàn)在綠景控股的控股股東。

　　可惜好景不長。

　　2010年，由于公司融資、獲取土地困難，公司業(yè)績暴跌。2010年，公司實現(xiàn)收入7119.81萬元，同比下滑84.49%；凈利潤為-5158.44萬元，同比下滑248.65%。

　　于是，綠景控股決定剝離地產開發(fā)業(yè)務，置入酒店管理資產，欲轉型為經營“高端酒店、寫字樓”，但最終重組被擱置；2014年，綠景控股再次籌劃轉型，擬募集資金投資于柬埔寨年產400萬噸生物質能源原料木薯種植及加工產業(yè)化項目，但計劃再次“流產”。

　　接連兩次轉型失敗的綠景控股并沒有放棄，反而是轉向了當時大熱的“醫(yī)療大健康”。

　　2015年，綠景控股開始籌劃轉型醫(yī)療領域，公司發(fā)布非公開發(fā)行方案，計劃募資100.5億元，投入到北京兒童醫(yī)院集團兒童腫瘤醫(yī)院等多個項目的建設。然而，即便是多次調整定增計劃，將募資金額降至67億元，公司的非公開發(fā)行方案還是沒能落地。

　　2017年，由于相關政策、資本市場環(huán)境等各種因素發(fā)生了較大變化，綠景控股終止了非公開發(fā)行股票工作。

　　淪為空殼公司

　　持續(xù)的轉型不成功，加上主營業(yè)務增長乏力，難上加難，綠景控股也深陷虧損泥淖。

　　2017年-2019年，綠景控股實現(xiàn)的收入分別為2206萬元、1741萬元、1632萬元，扣非后凈利潤分別為-8205萬元、-4937萬元、-1519萬元。

　　在業(yè)績持續(xù)下滑的同時，公司也少不了用上賣資產保殼的“魔法”。

　　2018年，公司出售了北京明安100%股權、明安康和100%股權和南寧明安70%股權等醫(yī)療項目。上述交易完成后，上市公司除持有南寧明安30%股權外，暫無其他醫(yī)療服務相關業(yè)務。

　　但截至最新披露，明智未來已累計向廣州明安支付股權轉讓價款6168.21萬元（占全部股權轉讓價款的72.40%），尚有2351.79萬元股權轉讓價款及逾期支付股權轉讓價款產生的違約金未支付給廣州明安。

　　當經營資產被逐步賣出，綠景控股也徹底淪為“空殼公司”。

　　但隨著注冊制的逐步推行，短期內，借殼上市的需求明顯減少，殼資源的價值也大幅下降，此前一度盛行的“炒殼”現(xiàn)象會進一步得到遏制。此外，退市新規(guī)的發(fā)布則讓綠景控股這類上市公司的處境雪上加霜。退市新規(guī)側重考量上市公司持續(xù)經營能力，推動“空殼公司”及時出清，上市公司將加強優(yōu)勝劣汰。

　　2020年2月，綠景控股宣布，公司擬收購佳一教育100%股權，進軍教育行業(yè)。

　　然而到了當年9月中旬，該重組事項未能獲得上市公司2020年第一次臨時股東大會審議通過，由此終止。

　　值得一提的是，與本次收購的標的公司三河雅力相比，不管是在盈利能力、還是資產規(guī)模、行業(yè)地位等多個方面，佳一教育顯然都更勝一籌。而且2015年-2018年，佳一教育還曾在新三板掛牌。