（記者 劉鳳茹）停牌籌劃重組的西藏旅游（600749）（600749），3月21日晚間重組預(yù)案與投資者見面。從披露的預(yù)案來看，北海新繹游船有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新繹游船”)將通過借殼西藏旅游實(shí)現(xiàn)上市。值得一提的是，新繹游船、西藏旅游的實(shí)控人均為王玉鎖。

　　具體來看，西藏旅游擬向新奧控股投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新奧控股”）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買其持有的新繹游船100%股權(quán)。根據(jù)交易協(xié)議，本次交易金額暫定為13.7億元；西藏旅游擬采用詢價(jià)方式向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，募集配套資金主要用于本次交易中上市公司購(gòu)買新繹游船100%股權(quán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分的支付及本次交易相關(guān)費(fèi)用等。

　　上述交易，募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)為前提條件，但最終配套融資成功與否不影響本次資產(chǎn)購(gòu)買行為的實(shí)施。

　　標(biāo)的新繹游船主營(yíng)業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)，目前主要運(yùn)營(yíng)了北海-潿洲島、北海-?？谝约芭钊R-長(zhǎng)島3條海洋旅游航線。據(jù)悉，西藏旅游、新繹游船的實(shí)際控制人均為河北富豪王玉鎖。

　　無(wú)論是從資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、還是營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)看，西藏旅游擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)超過上市公司對(duì)應(yīng)指標(biāo)的100%，而且，王玉鎖作為上市公司實(shí)際控制人尚未滿36個(gè)月，因此交易構(gòu)成重組上市。交易完成后，新驛游船將實(shí)現(xiàn)借殼上市。

　　北京商報(bào)記者注意到，2020年12月，新奧控股曾斥資13.7億元從上市公司【新智認(rèn)知(603869)、股吧】（603869）全資子公司西藏博康智能信息技術(shù)有限公司手里拿下新繹游船100%股權(quán)。時(shí)隔三個(gè)月，新奧控股就將新繹游船“轉(zhuǎn)嫁”。新智認(rèn)知同樣系王玉鎖實(shí)際控制的A股上市平臺(tái)。

　　王玉鎖此番進(jìn)行資產(chǎn)騰挪為哪般？或許可以從西藏旅游的公告中找出答案。

　　談及此次交易的背景時(shí)，西藏旅游表示，上市公司盈利能力偏弱，積極尋求新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　據(jù)了解，西藏旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)為康樂旅游目的地運(yùn)營(yíng)和傳媒文化，其中目前運(yùn)營(yíng)的景區(qū)主要位于西藏自治區(qū)林芝和阿里地區(qū)。數(shù)據(jù)顯示，西藏旅游2018年、2019年和2020年分別實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為2126.53萬(wàn)元、2084.24萬(wàn)元和474.3萬(wàn)元。

　　數(shù)據(jù)顯示，2018年-2020年，新繹游船未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入分別為63582.65萬(wàn)元、67426.51萬(wàn)元、37240.94萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的歸屬凈利潤(rùn)分別為15342.28萬(wàn)元、13620.38萬(wàn)元、4086.04萬(wàn)元。

　　上述數(shù)據(jù)來看，新繹游船2018年至2020年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)呈下降趨勢(shì)。西藏旅游的公告顯示，新繹游船2019年凈利潤(rùn)下降主要系加大營(yíng)銷推廣和技術(shù)投入力度，導(dǎo)致銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用增加所致。2020年凈利潤(rùn)大幅下降，主要系受疫情影響導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入大幅減少。

　　而西藏旅游認(rèn)為，隨著本次交易的實(shí)施，實(shí)際控制人將優(yōu)質(zhì)旅游資產(chǎn)整合進(jìn)入上市公司，隨著雙方運(yùn)營(yíng)能力、品牌優(yōu)勢(shì)和渠道資源的整合，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)有益互補(bǔ)，有助于上市公司打造更為全面完善的旅游上市公司平臺(tái)。

　　針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者多次致電西藏旅游董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方電話一直顯示“正在通話中”。