2021-03-23 14:57|

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　　在公布配股方案近一年后，紅塔證券（601236）終于拿到證監(jiān)會的核準批復。2020年前三季度，該公司現(xiàn)金流已凈流出逾10億元，償還債務支付的現(xiàn)金同比大增逾150%。配股獲批前，證監(jiān)會曾要求其補充說明所投永煤債和豫能化債的風險等問題

　　《投資時報》研究員 田文會

　　紅塔證券股份有限公司（下稱紅塔證券，601236.SH）不超過80億元配股方案公布近一年之后，終獲中國證監(jiān)會核準。

　　據(jù)紅塔證券公告，其于今年3月上旬收到中國證監(jiān)會出具的核準批復文件，2020年12月11日收到該會出具的行政許可申請受理單。2020年3月27日，紅塔證券董事會審議通過配股方案，中國煙草總公司于2020年9月3日出具配股方案的同意批復，2020年9月21日，紅塔證券臨時股東大會通過配股方案。

　　《投資時報》研究員注意到，在紅塔證券等候配股方案獲批流程進行的2020年，其償債壓力有所增大。2020年三季報顯示，當年前三季度該公司現(xiàn)金流呈現(xiàn)凈流出，其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為-10.73億元，其中籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-36.59億元?；I資活動中，發(fā)行債券收到的現(xiàn)金為39.76億元，同比降26.42%，償還債務支付的現(xiàn)金則為96.58億元，同比大增156.12%。

　　在配股方案獲批前，證監(jiān)會曾提出多方面問題要求紅塔證券進一步披露或說明，包括其所投永煤債在相關債券違約后引發(fā)的風險、股票質押業(yè)務減值準備是否充分等問題。截至2020年末，紅塔證券對其所持四只永煤債和豫能化債，需確認公允價值變動損失為3.27億元。

　　配股方案獲批前，紅塔證券董事長還發(fā)生了變更。而在董事長變更前的2020年，紅塔證券曾被監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施。

　　從A股走勢來看，紅塔證券3月22日收盤價為13.66元，今年以來跌幅逾20%。

　　紅塔證券上市以來股價走勢（單位：元/股）

　　債券投資和股票質押風險遭問詢

　　在公布配股方案近一年后，紅塔證券終于拿到了中國證監(jiān)會的核準批復。

　　3月8日，紅塔證券公告稱，其收到中國證監(jiān)會出具的《關于核準紅塔證券股份有限公司配股的批復》文件，核準紅塔證券向原股東配售約10.9億股新股。該批復自核準發(fā)行之日起12個月內有效。

　　據(jù)2020年3月29日紅塔證券公告的2020年度配股公開發(fā)行證券預案。配股比例為每10股配售不超過3股。此次配股募集資金總額預計為不超過80億元（具體規(guī)模視發(fā)行時市場情況而定），扣除發(fā)行費用后擬全部用于增加公司資本金，補充營運資金，優(yōu)化資產負債結構，服務實體經濟，全面提升該公司的市場競爭力和抗風險能力。

　　此次募集資金運用包括：發(fā)展FICC業(yè)務（固定收益、外匯和大宗商品業(yè)務）不超過40億元；發(fā)展資本中介業(yè)務不超過20億元；增加投行業(yè)務資金投入不超過5億元。

　　不過，如今距配股方案公布已有約一年時間，上述投向是否會有調整呢？

　　紅塔證券對《投資時報》表示，此次配股募集資金的使用方向和投入規(guī)模均根據(jù)公司業(yè)務開展實際情況擬定，與未來發(fā)展規(guī)劃相匹配，有利于提升公司的資本實力和行業(yè)地位，增強公司抗風險能力及可持續(xù)經營能力。目前，此次配股投向沒有改變。

　　對于此次配股，監(jiān)管層在審批過程中提出了諸多問題，包括債券投資遭遇永煤相關債違約引發(fā)的風險、股票質押式回購減值準備等。

　　今年2月1日，紅塔證券公告了《東吳證券股份有限公司關于〈關于請做好紅塔證券股份有限公司配股申請發(fā)審委會議準備工作的函〉的回復》（下稱《回復》）。

　　據(jù)《回復》，證監(jiān)會于今年1月26日下發(fā)了《關于請做好紅塔證券股份有限公司配股申請發(fā)審委會議準備工作的函》。收到該函后，保薦機構（主承銷商）東吳證券立即會同紅塔證券、律師及會計師對該函中提出的問題進行了逐項落實，并將有關情況回復提交證監(jiān)會。

　　關于債券方面，證監(jiān)會提出，2020年下半年開始市場出現(xiàn)多起債券違約事件，紅塔證券持有的“20永煤SCP004”、“20永煤CP001”、“18豫能化MTN003”、“18豫能化MTN004”因永城煤電控股集團有限公司債券違約，債券評級被下調，公允價值大幅下降。要求紅塔證券進一步說明并披露對于持倉上述債券具體風險應對措施及有效性，進展情況及減值風險等。

　　紅塔證券在《回復》中稱，截至上述回復出具日，其已參與“20永煤SCP004”相關債券持有人會議，與發(fā)行人協(xié)商并同意了展期協(xié)議，紅塔證券已收到該債券上一存續(xù)期的全部利息以及50%的本金，剩余部分作相應展期，并在展期到期后進行兌付。紅塔證券預計后續(xù)到期的“20永煤CP001”、“18豫能化MTN003”、“18豫能化MTN004”也將采取與“20永煤SCP004”類似的兌付和展期方案。

　　紅塔證券上述4項債券投資成本合計為6億元。截至2021年1月28日，“20永煤SCP004”已先行兌付50%本金，剩余本金為0.75億元，展期后到期日為2021年8月19日；“20永煤CP001”本金為1.5億元，到期日為2021年3月9日；“18豫能化MTN003”本金為1.5億元，回售行權日為2021年9月20日；“18豫能化MTN004”本金為1.5億元，回售行權日為2021年10月31日。截至此次配股說明書簽署日，尚有5.25億元本金未到期收回。

　　對于今年3月9日到期的“20永煤CP001”債券兌付情況，紅塔證券回復《投資時報》時稱，與上述《回復》預計一致，“20永煤CP001”也采取與“20永煤SCP004”類似的兌付和展期方案，發(fā)行人先行兌付50%本金及全額利息，剩余本金展期1年，展期期間利率保持不變，到期一次性還本付息。目前，該公司已經收到了該債券的一半本金和全部利息。

　　據(jù)《回復》，截至2020年12月31日，根據(jù)上述四只債券公允價值計算，需確認公允價值變動損失為3.27億元，均已計入2020年及以前年度的當期損益。根據(jù)業(yè)務部門對四只債券的后續(xù)跟蹤進展情況，未來債券違約風險進一步擴大、或進一步確認公允價值變動損失的風險較小。

　　紅塔證券表示，未來該公司將嚴格遵守證券自營相關制度以及風險控制制度，以合規(guī)為基礎，配置優(yōu)質債券，同時對投資品種的信用風險進行充分的事前評估，對發(fā)行人進行必要的盡職調查、跟蹤管理。

　　除了債券業(yè)務，證監(jiān)會還問及股票質押業(yè)務。證監(jiān)會表示，2017年末―2019年末及2020年上半年末，紅塔證券股票質押式回購業(yè)務余額分別為47.28億元、51.14億元、62.23億元、56.36億元，業(yè)務規(guī)模不斷擴大（先升后降）。要求紅塔證券進一步說明并披露買入返售金融資產的賬面價值、減值準備是否充分、股票質押回購內控是否符合要求等情況。

　　紅塔證券稱，相應期末，紅塔證券已對股票質押式回購業(yè)務計提減值準備2364.03萬元、2556.86萬元、3339.09萬元、14350.43萬元，計提減值準備余額逐漸增加。

　　據(jù)《回復》，2020年6月末，紅塔證券買入返售金融資產減值準備較2019年末增加較多，主要原因為：該公司根據(jù)監(jiān)管機構建議將對郭鴻寶的應收股票質押業(yè)務款轉至轉回買入返售金融資產核算，前期計提的減值準備金額也相應轉入；2020年上半年該公司新增一筆違約項目，客戶為李洪國，截至6月末，該項目賬面原值為14534.15萬元，計提減值準備5820.40萬元。

　　因違規(guī)被責令改正

　　值得注意的是，配股獲批前，紅塔證券董事長發(fā)生變更。

　　據(jù)紅塔證券公告，其董事會于1月25日收到董事長李劍波提交的書面辭呈，因工作調整原因，李劍波申請辭去該公司第六屆董事會董事、董事長職務，同時辭去該公司第六屆董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會召集人和提名及薪酬委員會委員職務。根據(jù)紅塔證券2021年第一次臨時股東大會決議和公司第六屆董事會第二十九次會議決議，李石山自2月18日起正式履行該公司董事、董事長職責。

　　工商信息顯示，2021年1月5日，紅塔證券大股東云南合和（集團）股份有限公司法定代表人由李劍波變更為景峰。

　　就在原董事長辭職前不久，2020年12月14日，云南證監(jiān)局下發(fā)《關于對紅塔證券股份有限公司采取責令改正措施的決定》，該《決定》稱，經查，紅塔證券存在以下違規(guī)行為：第一，廉潔從業(yè)內部控制相關制度不完善，未覆蓋結算、交割業(yè)務種類、環(huán)節(jié)。《紅塔證券客戶交易結算資金管理辦法》未對廉潔從業(yè)作出規(guī)定；《紅塔證券問責工作管理辦法》未覆蓋結算、交割業(yè)務種類、環(huán)節(jié)。第二，公司董事會未制定廉潔從業(yè)管理目標。第三，在員工離職辦理流程中，未對其廉潔從業(yè)情況予以考察評估。第四，公司未對股東方開展廉潔從業(yè)的輔導和宣傳工作。

　　云南證監(jiān)局稱，按照有關規(guī)定，該局決定對紅塔證券采取責令改正的監(jiān)督管理措施，紅塔證券應認真學習中國證監(jiān)會監(jiān)管規(guī)定，采取措施加強廉潔從業(yè)管理，認真落實監(jiān)管要求，并于2020年12月31日前向云南證監(jiān)局提交針對上述違規(guī)行為的書面整改報告。

　　此前的2020年9月7日，中國證券業(yè)協(xié)會還公告首次公開發(fā)行股票配售對象限制名單，該會決定對在科創(chuàng)板“【賽科希德(688338)、股吧】”新股發(fā)行項目網下申購過程中，存在違反相關規(guī)定的股票配售對象紅塔證券自營賬戶列入限制名單，時限為2020年9月8日至2021年3月7日。

　　據(jù)證監(jiān)會官網信息，2020年6月23日，證監(jiān)會還發(fā)布了《關于對紅塔證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》，經查，該會發(fā)現(xiàn)紅塔證券開展債券交易業(yè)務存在以下問題：一是信息系統(tǒng)化監(jiān)控不到位，公司風控系統(tǒng)未設置關聯(lián)交易額度風控閾值，資管業(yè)務通過手工臺賬審核回購利率偏離情況；二是債券投資交易人員薪酬遞延制度不符合監(jiān)管要求；三是債券交易詢價活動留痕不到位。上述情況違反了相關規(guī)定，反映出紅塔證券內部控制存在缺陷。按照有關規(guī)定，證監(jiān)會決定對紅塔證券采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　據(jù)悉，該公司在收到云南證監(jiān)局下發(fā)的《關于對紅塔證券股份有限公司采取責令改正措施的決定》后，已第一時間就相關問題進行整改，并于2020年12月29日在公司的第六屆董事會第二十七次會議上審議通過了《紅塔證券股份有限公司廉潔從業(yè)管理方案》，健全廉潔從業(yè)相關制度，加強廉潔文化建設?！蹲C券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》第十三條規(guī)定：證券期貨經營機構應當對其股東、客戶等相關方做好輔導和宣傳工作，告知相關方應當遵守廉潔從業(yè)規(guī)定。公司已向股東方開展了廉潔從業(yè)的輔導和宣傳工作。對于列入限制名單一事，紅塔證券稱目前限制已自動解除。