借殼【丹化科技(600844)、股吧】（600844）失敗之后，江蘇斯爾邦石化有限公司（以下簡稱“斯爾邦”）要通過重組的方式裝入東方盛虹（000301）。5月12日晚間，東方盛虹披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買斯爾邦100%股權(quán)。在該消息影響下，東方盛虹5月13日漲停開盤，最終大幅收漲9.93%。需要指出的是，北京商報記者結(jié)合丹化科技、東方盛虹披露的兩份重組預(yù)案發(fā)現(xiàn)，標的斯爾邦近年來凈利波動較大，且2020年業(yè)績出現(xiàn)“畫餅”情況。

　　標的身價恐達百億級別

　　披露擬購斯爾邦100%股權(quán)的重組預(yù)案后，【東方盛虹(000301)、股吧】5月13日盤中漲停，當日最終報16.5元/股，大幅收漲9.93%。

　　交易行情顯示，東方盛虹5月13日以漲停價16.51元/股開盤，當日盤中也曾多次封上漲停板，截至收盤，公司股價報16.5元/股，漲幅9.93%，總市值797.8億元，成交金額13.9億元。

　　消息面上，東方盛虹5月12日晚間披露公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買盛虹石化、博虹實業(yè)、建信投資、中銀資產(chǎn)合計持有的斯爾邦100%股權(quán)。其中，擬向盛虹石化、博虹實業(yè)全部發(fā)行股份購買資產(chǎn)；擬向建信投資、中銀資產(chǎn)全部支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。

　　由于交易對方盛虹石化、博虹實業(yè)為上市公司實際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦控制的企業(yè)，因此，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易?？姖h根、朱紅梅夫婦通過盛虹石化、博虹實業(yè)合計控制斯爾邦85.45%股權(quán)，為斯爾邦的實際控制人。

　　資料顯示，斯爾邦是一家專注于生產(chǎn)高附加值烯烴衍生物的大型民營石化企業(yè)，主要產(chǎn)品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，以及EVA、EO等乙烯下游衍生物，下游應(yīng)用領(lǐng)域廣泛分布于光伏、洗滌、農(nóng)藥、醫(yī)藥、建筑、聚氨酯制品等行業(yè)，公司主要通過銷售烯烴及下游衍生物取得收入并實現(xiàn)盈利。

　　實際上，這已并非斯爾邦首次出現(xiàn)在資本市場上，2019年上市公司丹化科技曾籌劃收購斯爾邦100%股權(quán)，彼時該交易還構(gòu)成借殼上市，但籌備一年時間，丹化科技以“重組推進存在不確定性，無法達到交易各方預(yù)期”為由，在2020年9月宣布重組折戟。

　　針對斯爾邦此次的作價問題，東方盛虹在重組預(yù)案中暫未透露，但根據(jù)丹化科技2019年披露的預(yù)案顯示，彼時斯爾邦身價高達110億元。

　　斯爾邦業(yè)績不穩(wěn)定

　　伴隨著重組預(yù)案的出爐，斯爾邦近年來的財務(wù)情況也不再是秘密，通過結(jié)合丹化科技2019年披露的數(shù)據(jù)，北京商報記者發(fā)現(xiàn)，斯爾邦凈利波動較大，且2020年出現(xiàn)業(yè)績“畫餅”的情況。

　　據(jù)東方盛虹披露的數(shù)據(jù)顯示，2019、2020年，斯爾邦實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為119.25億元、109.82億元；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為9.33億元、5.31億元。在丹化科技2019年發(fā)布的預(yù)案中，北京商報記者找到了斯爾邦2016-2018年的財務(wù)數(shù)據(jù)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為17.84億元、76.41億元、114.7億元；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為1404萬元、7.96億元、3.05億元。

　　不難看出，標的斯爾邦2017年凈利出現(xiàn)驟增，但在2018年凈利大幅下滑，之后在2019年凈利再度大漲，2020年凈利下滑。投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，收購標的業(yè)績穩(wěn)定性一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點，標的凈利忽高忽低的情況也恐需要上市公司給出一個解釋。

　　另外值得一提的是，前次重組時，斯爾邦交易對方還做出了業(yè)績承諾，承諾斯爾邦2019-2021年實現(xiàn)凈利潤分別不低于7.5億元、10.5億元、10.5億元。而反觀斯爾邦的業(yè)績表現(xiàn)，公司2020年凈利并未達到當時預(yù)期，出現(xiàn)業(yè)績“畫餅”的情況。

　　針對標的斯爾邦2020年的業(yè)績情況，東方盛虹相關(guān)負責人在接受北京商報記者采訪時表示，“斯爾邦2020年業(yè)績下滑較大的原因系2020年發(fā)生的新冠疫情影響所致”。

　　但在2021年一季度，斯爾邦業(yè)績出現(xiàn)大幅上漲。數(shù)據(jù)顯示，斯爾邦2021年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入約為46.96億元，對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤高達10.21億元。對此，東方盛虹相關(guān)負責人對北京商報記者表示，“今年一季度斯爾邦業(yè)績大幅上漲從宏觀上得益于疫情的控制，加之國家采取了一系列恢復(fù)經(jīng)濟的有力措施，一季度國家GDP也實現(xiàn)了較大增長，化工等許多行業(yè)都出現(xiàn)了比較好的發(fā)展勢頭”。

　　東方盛虹2021年一季度盈利能力則不及斯爾邦，公司報告期實現(xiàn)歸屬凈利潤約為6.01億元。東方盛虹也坦言，通過上述交易，上市公司將置入盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有助于公司長期盈利能力的提升，主營業(yè)務(wù)也將進一步拓展并新增高附加值烯烴衍生物的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

　　北京商報記者 董亮 馬換換