【奧園美谷(000615)、股吧】（000615）轉(zhuǎn)型純醫(yī)美、出清地產(chǎn)的路途，又起波折。

　　8月4日，奧園美谷收到深交所問詢函，主要圍繞公司10.2億地產(chǎn)業(yè)務(wù)重組一事提出十大問詢，要求其對持續(xù)經(jīng)營能力、債權(quán)債務(wù)、對外擔保、資產(chǎn)和營收規(guī)模下降等做出回復(fù)，并在8月11日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送深交所。

　　持續(xù)經(jīng)營能力存疑

　　問詢函中，地產(chǎn)業(yè)務(wù)的出讓方式率先被問及。

　　奧園美谷在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出讓地產(chǎn)業(yè)務(wù)“資產(chǎn)包”，其中包括京漢置業(yè)100%股權(quán)、北京養(yǎng)嘉100%股權(quán)和蓬萊養(yǎng)老35%股權(quán)，這項交易最終于7月15日以10.2億底價與凱弦投資達成一致。

　　值得注意的是，該資產(chǎn)包直到公開掛牌期滿，僅征集到1名符合條件的意向受讓方，即同屬奧園美谷實控人的下屬企業(yè)凱弦投資。對此，深交所要求奧園美谷說明，是否存在設(shè)置不合理的掛牌條件以致無法尋求除關(guān)聯(lián)方外的其他受讓方的情形。

　　作為奧園美谷曾經(jīng)的支柱業(yè)務(wù)，地產(chǎn)板塊若被徹底出清，或?qū)⒁鸸举Y產(chǎn)、業(yè)績的下滑。根據(jù)公開資料，上述3家標的公司2020年度資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占奧園美谷對應(yīng)指標的比重分別為80.09%、86.22%、80.11%。置出標的公司后，奧園美谷或面臨資產(chǎn)和營收規(guī)模大幅下降風險。

　　對于上述情況，深交所要求，結(jié)合本次交易后主要業(yè)務(wù)目前經(jīng)營情況及盈利能力、出售所得交易價款具體使用安排等，詳細說明本次交易是否可能導(dǎo)致公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或應(yīng)收款項，是否有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　據(jù)7月13日披露的業(yè)績預(yù)告，奧園美谷預(yù)計上半年來自房地產(chǎn)的收入5.8億元，幾乎與公司一季度的6億總營收相當，也能側(cè)面反映出地產(chǎn)業(yè)務(wù)對于公司營收的貢獻。出清地產(chǎn)業(yè)務(wù)后，奧園美谷醫(yī)美業(yè)務(wù)能否撐起公司資產(chǎn)和營收仍是一個未知數(shù)。

　　被出讓的京漢置業(yè)的主要資產(chǎn)為長期股權(quán)投資，共涉及投資企業(yè)30家，持有的主要資產(chǎn)為多項土地儲備和房地產(chǎn)開發(fā)項目。截至2020年末，京漢置業(yè)擁有位于雄安環(huán)北京區(qū)域占地面積7.4萬平方米的土地儲備，位于該區(qū)域以外的土地儲備占地面積57.39萬平方米；此外，位于張家界的文旅、康養(yǎng)項目土地儲備占地面積9.14萬平方米。

　　截至2020年12月31日的評估基準日，京漢置業(yè)賬面價值為17.86億元，評估增值34.34%。對此，深交所要求奧園美谷結(jié)合所屬區(qū)域房地產(chǎn)市場政策環(huán)境及市場變化趨勢、周邊可比項目價格及銷售情況、項目實際銷售情況等相關(guān)信息，分析說明評估增值的合理性。

　　負債詳情尚需補充

　　在本次重大資產(chǎn)重組中，奧園美谷還有繁雜的債權(quán)債務(wù)問題亟需解決。

　　根據(jù)奧園美谷7月28日提交的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，標的公司審計、評估基準日均為2020年12月31日。除京漢置業(yè)于2021年4月9日決議向股東分紅10億元事項外，上述3家公司在評估基準日（不含當日）至交割日（包含當日）期間產(chǎn)生的盈利或虧損均由凱弦投資享有或承擔。

　　不僅如此，凱弦投資還襲承了3家標的公司對奧園美谷及其子公司的債務(wù)。截至2021年6月底，3家標的公司對奧園美谷及其子公司的存續(xù)債務(wù)累計3.1億元。按照約定，凱弦投資需在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后的90個工作日內(nèi)向標的公司提供相應(yīng)數(shù)額借款以償還上述債務(wù)。

　　值得一提的是，2021年5月，奧園美谷與京漢置業(yè)簽署《債權(quán)債務(wù)抵減協(xié)議》，同意將應(yīng)收京漢置業(yè)的分紅款10億元與雙方截至2021年4月末的往來款進行抵減，抵減后，奧園美谷2021年4月末應(yīng)收京漢置業(yè)的款項為1.35億元。

　　這一債權(quán)債務(wù)抵減事項也引起了深交所注意，奧園美谷被要求說明，截至2021年4月末與標的公司間新增的債權(quán)債務(wù)情況，以及往來款的具體情況、抵減安排，并說明標的公司應(yīng)付奧園美谷及其子公司債務(wù)是否在標的公司股權(quán)過戶完成前解決、導(dǎo)致交易完成后關(guān)聯(lián)人占用奧園美谷資金的情形。

　　此外，深交所還要求奧園美谷補充披露北京養(yǎng)嘉、蓬萊養(yǎng)老負債情況等。

　　巨額擔保亟待厘清

　　除了債權(quán)債務(wù)，奧園美谷為標的公司提供巨額擔保也備受關(guān)注。

　　截至2021年上半年，奧園美谷為3家標的公司金融機構(gòu)債務(wù)提供的擔保余額達15.33億元。

　　《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定，在標的公司股權(quán)交割日，仍存在奧園美谷及其子公司需為標的公司債務(wù)提供擔保的情形，則在交割日后3個月內(nèi)，由奧園美谷繼續(xù)為標的公司的相應(yīng)債務(wù)提供擔保，并由受讓方或其相關(guān)方向奧園美谷及其子公司提供反擔保措施，上述期限過后，受讓方需使得奧園美谷及其子公司在標的公司股權(quán)交割后不再繼續(xù)為標的公司提供擔保。

　　對此，深交所要求奧園美谷說明，如交割日3個月后，凱弦投資無法解除奧園美谷對標的公司的擔保，需承擔的違約責任或擬采取的補償措施及其合理性，并結(jié)合前述安排，說明本次交易完成后是否可能形成違規(guī)關(guān)聯(lián)擔保，以及奧園美谷擬采取的應(yīng)對措施。

　　除此以外，2020年報顯示，奧園美谷作為房地產(chǎn)開發(fā)商及銷售商為購房人的按揭貸款債務(wù)提供階段性連帶責任保證擔保，截至2020年底尚未結(jié)清的擔保金額共計5.65億元。對此，奧園美谷被要求說明，公司及下屬子公司是否存在為標的公司購房客戶提供前述擔保責任、以及未來是否可能存在奧園美谷未來需為標的公司購房客戶承擔擔保責任的情形。

　　在本次問詢函中，深交所還發(fā)現(xiàn)，奧園美谷存在交易相關(guān)主體買賣公司股票的情況。報告書顯示，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響后，公司股價在首次披露本次重組有關(guān)提示性公告前20個交易日內(nèi)累計漲幅56.88%，奧園美谷及相關(guān)方或涉嫌提前泄露內(nèi)幕以及存在內(nèi)幕交易行為。