3月25日，萬華化學(xué)（600309）收于77.85元/股，下跌2.80%，相較去年2月的高位已接近腰斬。

　　前一晚，萬華化學(xué)持股10.70%的大股東合成國際宣布將開始減持。就在3月23日，占萬華化學(xué)總股本54.65%的股票正式解除限售，超1300億市值進(jìn)入流通領(lǐng)域。

　　實際股價與券商的樂觀形成了鮮明對比。作為市場熱門的白馬股，萬華化學(xué)三月以來已經(jīng)獲得28份研報，絕大多數(shù)都建議“買入”，給出的目標(biāo)價都在100元上下，瑞銀證券甚至看高到154元/股。

　　合成國際的減持公告會是大股東們減持開始的信號槍嗎？千億解禁是萬華化學(xué)近期股價疲軟的真正原因？

　　不過，時代財經(jīng)注意到，萬華化學(xué)的潛在減持壓力，實際遠(yuǎn)低于此次解禁數(shù)量，并非所有股東都存在強(qiáng)烈減持欲望。

　　3月25日，時代財經(jīng)致電詢問是否會考慮出臺措施穩(wěn)定股價，但萬華化學(xué)的媒體負(fù)責(zé)人婉拒了采訪，稱以之后的公告為準(zhǔn)。

　　此前，萬華化學(xué)已經(jīng)發(fā)布了2021年年報，當(dāng)期實現(xiàn)營收1455.38億元，同比增長98.2%；歸母凈利潤246.49億元，同比增長145.5%。同時，萬華化學(xué)宣布向全體股東每10股派發(fā)25元現(xiàn)金紅利(含稅)，對應(yīng)當(dāng)期分紅率31.85%。

　　吸收并購資產(chǎn)業(yè)績超額完成45%

　　2017年，上市公司萬華化學(xué)開始謀劃吸收合并控股股東。首先，由原控股股東萬華實業(yè)通過實施存續(xù)分立，分立為萬華實業(yè)和萬華化工，由后者承繼持有萬華化學(xué)47.92%的股份。然后，2018年2月，萬華化學(xué)提出收購新成立的控股股東萬華化工。

　　這一步走得非常順利。2018年8月，萬華化學(xué)吸收合并控股股東萬華化工的并購重組案，證監(jiān)會從接受其申請材料到正式上會并通過僅用了12天時間。

　　當(dāng)時，證監(jiān)會發(fā)言人曾在記者會上表示，“目前，證監(jiān)會正著力提升審核效率，以優(yōu)質(zhì)上市公司并購重組項目為引領(lǐng)，促進(jìn)資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。萬華化學(xué)上市17年來，凈利潤增長265倍，現(xiàn)金分紅總額138.97億元，是募集資金的4.71倍。作為國有高科技上市公司的代表，萬華化學(xué)此次吸收合并申請能夠快速審核、過會，體現(xiàn)了證監(jiān)會支持上市公司并購重組的堅定決心?！?/p>

　　根據(jù)當(dāng)年的報告書摘要，吸收合并的對價為522.18億元，通過向交易對方合計新發(fā)17.16億股A股股份支付本次吸收合并的全部對價，不涉及現(xiàn)金支付。這一筆對價，也創(chuàng)造了當(dāng)年A股并購重組最高記錄。按對價計算，新股的發(fā)行價格為31.93元/股。

　　最終，萬華化學(xué)在2019年2月完成以新增股份吸收合并萬華化工。交易完成后，五家股東分別獲得了上市公司21.59%、10.70%、10.52%、9.61%、2.23%的股份，限售期36個月。

　　這一次吸收合并無疑是成功的，除了萬華化學(xué)翻了幾番的股價外，當(dāng)年吸收合并萬華化工時作出的業(yè)績承諾，也都超額完成了。

　　據(jù)萬華化學(xué)2021年年報披露，業(yè)績承諾方國豐投資、合成國際、中誠投資、中凱信、德杰匯通對標(biāo)的資產(chǎn)2018年至2021年業(yè)績實現(xiàn)情況進(jìn)行了承諾，承諾2018-2021年累計凈利潤數(shù)為118.05億元，實際實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)為171.40億元，超額完成了45.19%。

　　今年2月，原定解禁期到期，恰逢A股深度調(diào)整，不少投資者擔(dān)憂大股東減持會沖擊股價。不過，由于要進(jìn)行標(biāo)的資產(chǎn)的減值測試，實際解禁日延期至3月23日。

　　千億解禁并不意味著千億減持

　　3月23日，萬華化學(xué)的解禁比例高達(dá)54.65%，以最新收盤價計算對應(yīng)市值逾1300億元。但值得注意的是，解禁市值并不意味等同潛在的減持市值。

　　此次解禁比例最高的國豐投資，這是煙臺市國資委全資控股的投資平臺，后者也是萬華化學(xué)的實際控制人。

　　另外兩家中誠投資、中凱信均為員工持股平臺，解禁后清倉式拋售的可能性較小。此外，2018年吸收合并時，國豐投資、中誠投資、中凱信簽訂了《一致行動人協(xié)議》，約定中誠投資、中凱信就上市公司表決事項在股東大會行使表決權(quán)時與國豐投資保持一致行動。

　　那么，國豐投資等三位一致行動方是否會在解禁后拋售萬華化學(xué)股票？對此，《一致行動人協(xié)議》中有一段表述，簡單來說，國豐投資有權(quán)解除《一致行動協(xié)議》，但這不符合“保持和鞏固國有資本的初衷”、“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的職責(zé)要求”。

　　換句話說，國豐投資以及背后的煙臺市國資委無意減少對于萬華化學(xué)的控制權(quán)。因此，作為一致行動人的國豐投資、中誠投資、中凱信三家股東，大幅減持萬華化學(xué)的可能性很小。

　　圖片來源：萬華化學(xué)公告

　　剩下兩家股東——合成國際、德杰匯通的持股比例分別為10.70%、2.23%。3月24日晚，就在解禁后的次日，合成國際率先拋出減持方案。

　　合成國際與萬華化學(xué)的關(guān)系由來已久。2007年，萬華化學(xué)控股股東改制時引入合成國際作為戰(zhàn)略投資方。彼時的公告披露，合成國際是一家在英屬維爾京群島注冊的公司，其三個股東也都是英屬維爾京群島注冊的公司。到了2018年萬華化學(xué)吸收合并控股股東時，報告書則披露，合成國際只有一位股東——道生(香港)有限公司。

　　圖片來源：萬華化學(xué)公告

　　另一位可能進(jìn)行減持的股東是德杰匯通，這同樣是一家港資背景公司。天眼查顯示，其單一股東是烏拉特前旗多金礦業(yè)有限公司，疑似實際控制人是注冊在香港的康運(yùn)控股有限公司。

　　對于德杰匯通來說，通過減持收獲投資回報也是順理成章的。

　　不過，德杰匯通本身持股比例較低——2.23%，這意味著對于萬華化學(xué)股價的沖擊或沒有那么大。雖然德杰匯通不屬于控股股東或5%以上大股東，但其股票來源為非公開發(fā)行，減持仍需要提前公告。

　　目前，合成國際、德杰匯通的合計持股比例為12.93%，持有萬華化學(xué)的股票市值過300億元。這一部分才是真正的減持壓力所在。

　　3月25日，時代財經(jīng)致電詢問是否會考慮出臺措施穩(wěn)定股價，對此，萬華化學(xué)的媒體負(fù)責(zé)人婉拒采訪，表示以之后的公告為準(zhǔn)。

　　同日，另一位業(yè)內(nèi)人士則向時代財經(jīng)表示，萬華化學(xué)的股價低迷不僅有解禁的原因，也與其本身就是“周期股”有關(guān)。