證券代碼：600079                 證券簡(jiǎn)稱：人福醫(yī)藥                 編號(hào)：臨2020-039號(hào)

　　特別提示

　　人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2020年4月2日召開第九屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議，審議通過了與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）相關(guān)的議案，并于2020年4月3日披露了本次交易相關(guān)文件。2020年4月16日，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函[2020]0361號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問詢函”）。公司收到問詢函后，立即召集為本次交易提供服務(wù)的各中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)方，就問詢函所提出的問題進(jìn)行了認(rèn)真討論和分析，現(xiàn)就相關(guān)問題回復(fù)如下：

　　如無特別說明，本回復(fù)公告中出現(xiàn)的簡(jiǎn)稱均與《人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中的釋義內(nèi)容相同。

　　問題1、預(yù)案顯示，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為宜昌人福藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱宜昌人?；驑?biāo)的公司）13%股權(quán)。宜昌人福此前已是公司的控股子公司，公司持有67%的股權(quán)。交易完成后，公司將持有宜昌人福80%股權(quán)。請(qǐng)公司結(jié)合經(jīng)營(yíng)情況與發(fā)展戰(zhàn)略，補(bǔ)充說明繼續(xù)收購(gòu)標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)的必要性，本次交易未收購(gòu)全部剩余少數(shù)股權(quán)的原因及合理性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、上市公司本次繼續(xù)收購(gòu)標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)的必要性

　?。ㄒ唬┍敬谓灰紫瞪鲜泄境掷m(xù)推進(jìn)“歸核化”戰(zhàn)略的一大舉措

　　自2017年以來，上市公司實(shí)施“歸核化”戰(zhàn)略，一方面陸續(xù)剝離非核心醫(yī)藥資產(chǎn)，持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；另一方面堅(jiān)持集中資源發(fā)展既定專業(yè)細(xì)分領(lǐng)域以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦。宜昌人福是國(guó)家麻醉藥品定點(diǎn)研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)、國(guó)家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，是上市公司盈利的重要來源之一。上市公司本次收購(gòu)宜昌人福少數(shù)股權(quán)系實(shí)施“歸核化”戰(zhàn)略，聚焦于核心業(yè)務(wù)的一大舉措。

　　宜昌人福歷史業(yè)績(jī)良好，其主營(yíng)的麻醉藥品及其他麻醉用藥具有顯著臨床價(jià)值和廣闊的市場(chǎng)前景。通過本次交易，上市公司將進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)核心子公司的控制力度，有利于公司優(yōu)化整合資源配置，增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，以提升上市公司整體價(jià)值。

　　（二）本次交易有利于進(jìn)一步激勵(lì)上市公司及宜昌人福核心管理層

　　本次交易對(duì)方李杰原為上市公司總裁并兼任宜昌人福董事長(zhǎng)，陳小清為宜昌人福副總裁，徐華斌為上市公司副總裁并兼任宜昌人福董事，均為上市公司或宜昌人福核心管理層。通過本次交易，上述上市公司及宜昌人福核心管理層由直接持有宜昌人福股權(quán)，轉(zhuǎn)換為直接持有上市公司股份，且交易對(duì)方李杰在繼續(xù)擔(dān)任宜昌人福董事長(zhǎng)基礎(chǔ)上，由擔(dān)任上市公司總裁變更為擔(dān)任為上市公司董事長(zhǎng)，上述人員利益將與上市公司未來發(fā)展直接綁定并保持高度一致，本次交易符合上市公司既定發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)規(guī)劃，且能夠進(jìn)一步實(shí)施激勵(lì)，促使本次交易對(duì)方更好的經(jīng)營(yíng)上市公司及宜昌人福，有利于提升上市公司整體價(jià)值。

　　二、本次交易未收購(gòu)全部剩余少數(shù)股權(quán)的原因及合理性

　　截至本回復(fù)出具之日，上市公司與宜昌人福股東國(guó)藥股份就宜昌人福全部剩余少數(shù)股權(quán)的后續(xù)安排未簽署任何協(xié)議。

　　本次交易前，宜昌人福即為上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍未發(fā)生變化。國(guó)藥股份自2004年成為宜昌人福股東以來，持股比例未發(fā)生任何變化，其作為國(guó)家指定的三家全國(guó)性麻醉藥品和第一類精神藥品定點(diǎn)批發(fā)企業(yè)之一，與宜昌人福一直保持良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。上市公司本次未收購(gòu)國(guó)藥股份持有的宜昌人福剩余股權(quán)，不會(huì)導(dǎo)致上市公司對(duì)宜昌人福的控制及合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生變化，亦不影響國(guó)藥股份與上市公司及宜昌人福之間的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。上市公司未收購(gòu)全部剩余少數(shù)股權(quán)是上市公司基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展的考量，未向國(guó)藥股份提出收購(gòu)宜昌人福少數(shù)股權(quán)，具有合理性。

　　三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　1、通過本次交易，上市公司可增強(qiáng)對(duì)核心子公司宜昌人福的控制力度，同時(shí)更好地激勵(lì)核心管理層，有利于提升上市公司整體價(jià)值，具有必要性。

　　2、國(guó)藥股份作為國(guó)家指定的三家全國(guó)性麻醉藥品和第一類精神藥品定點(diǎn)批發(fā)企業(yè)之一，自2004年以來即為宜昌人福的股東，與宜昌人福一直保持良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。本次交易，上市公司未收購(gòu)全部剩余少數(shù)股權(quán)是上市公司基于對(duì)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的考量，具有合理性。

　　四、補(bǔ)充披露

　　上市公司已在重組預(yù)案“重大事項(xiàng)提示”部分對(duì)上述內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

　　問題2、預(yù)案及公開信息顯示，宜昌人福2019年總資產(chǎn)為52.33億元，同比增長(zhǎng)45.2%；負(fù)債為17.13億元，同比增長(zhǎng)119.9%；資產(chǎn)負(fù)債率為32.73%，相較上年的21.61%增加11.12個(gè)百分點(diǎn)。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）宜昌人福報(bào)告期內(nèi)新增負(fù)債的具體構(gòu)成，包括來源、金額、期限、利率水平、主要用途等，結(jié)合上述情況進(jìn)一步說明負(fù)債大幅增長(zhǎng)的原因及合理性；（2）宜昌人福報(bào)告期內(nèi)總資產(chǎn)增長(zhǎng)的原因及合理性。

　　回復(fù)：

　　一、宜昌人福報(bào)告期內(nèi)負(fù)債大幅增長(zhǎng)的原因及合理性

　?。ㄒ唬┴?fù)債大幅增長(zhǎng)的情況

　　根據(jù)宜昌人福2019年未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和2018年審計(jì)報(bào)告，宜昌人福2019年末總負(fù)債為171,303.46萬元，較2018年末總負(fù)債77,874.43萬元增長(zhǎng)93,429.03萬元，增長(zhǎng)率為119.97%。

　　宜昌人福2019年度負(fù)債增加的主要原因在于短期借款的大幅增加。截至2019年末，宜昌人福合并口徑短期借款余額96,700.00萬元，較2018年末短期借款余額20,800.00萬元增加75,900.00萬元，主要用于自身采購(gòu)原材料等經(jīng)營(yíng)性資金周轉(zhuǎn)，具體構(gòu)成如下：

　　注：宜昌天仁藥業(yè)有限責(zé)任公司取得200.00萬元貸款系宜昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)財(cái)政局通過湖北銀行股份有限公司湖北自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)宜昌片區(qū)支行提供的委托貸款。

　　此外，伴隨著宜昌人福2019年較2018年的業(yè)務(wù)規(guī)模大幅增長(zhǎng)，其應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)等經(jīng)營(yíng)性往來均有所增長(zhǎng)，進(jìn)一步增加了負(fù)債規(guī)模。

　　截至本回復(fù)出具之日，宜昌人福的審計(jì)工作仍在推進(jìn)中，公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后再次召開董事會(huì)，對(duì)本次交易相關(guān)事項(xiàng)做出決議，并將在重組報(bào)告書中詳細(xì)分析報(bào)告期內(nèi)上述科目金額變動(dòng)情況及原因。

　?。ǘ┴?fù)債大幅增長(zhǎng)的原因及合理性

　　1、宜昌人福自成立以來即為上市公司的控股子公司，是上市公司戰(zhàn)略發(fā)展的重要一環(huán)，在日常經(jīng)營(yíng)、資金調(diào)配等方面均配合上市公司的總體安排。2019年以來，上市公司經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)所需資金增加，2018年底上市公司授信額度剩余30.99%，且上市公司截至2018年12月31日資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)59.71%，若繼續(xù)在上市公司層面增加授信，需付出較高成本，而宜昌人福的盈利狀況良好，現(xiàn)金回款穩(wěn)定，其截至2018年12月31日資產(chǎn)負(fù)債率僅21.61%，且尚未使用的銀行授信充足，上市公司從總體融資成本的角度出發(fā)，合理利用宜昌人福的授信額度及債務(wù)融資額度，減少上市公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。2019年度，宜昌人福使用自有資金，累計(jì)向上市公司調(diào)配資金11.21億元，相關(guān)資金調(diào)配已計(jì)入宜昌人福的其他應(yīng)收款，并參照宜昌人福向銀行借款平均利率計(jì)提利息。截至2019年末，宜昌人福對(duì)上市公司其他應(yīng)收款余額11.95億元。同時(shí)，調(diào)配資金總額低于上市公司在宜昌人福應(yīng)享受的未分配利潤(rùn)。

　　2、雖然上述上市公司整體資金調(diào)配行為，增加了宜昌人福負(fù)債，但截至2019年末，宜昌人福資產(chǎn)負(fù)債率為32.73%，資產(chǎn)負(fù)債水平合理、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控，不會(huì)對(duì)自身的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和負(fù)債水平造成重大不利影響。

　　3、除因上述資金調(diào)配外，報(bào)告期內(nèi)，宜昌人福業(yè)務(wù)快速發(fā)展、營(yíng)業(yè)收入規(guī)模增長(zhǎng)較快，同時(shí)，宜昌人福適時(shí)抓住機(jī)會(huì)，加強(qiáng)市場(chǎng)開發(fā)隊(duì)伍建設(shè)，增加研發(fā)項(xiàng)目投入，在銀行授信額度內(nèi)增加了短期借款。

　　綜上，宜昌人福負(fù)債增長(zhǎng)具有合理性。

　　二、宜昌人福報(bào)告期內(nèi)總資產(chǎn)增長(zhǎng)的原因及合理性

　　根據(jù)宜昌人福2019年未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2019年末，宜昌人?？傎Y產(chǎn)523,306.08萬元，較2018年末總資產(chǎn)363,470.63萬元增加159,835.45萬元。主要由于：（1）2019年末，宜昌人福總負(fù)債171,303.46萬元，較2018年末增加93,429.03萬元，系宜昌人福整體經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、業(yè)務(wù)快速發(fā)展，同時(shí)，由于宜昌人福與上市公司的資金調(diào)配，宜昌人福自有資金下降，導(dǎo)致宜昌人福資金需求量有所增長(zhǎng)。因此，2019年宜昌人福增加短期借款融資96,700.00萬元，總負(fù)債增加導(dǎo)致宜昌人?？傎Y產(chǎn)相應(yīng)增長(zhǎng)；（2）2019年末，宜昌人福所有者權(quán)益352,002.62萬元，較2018年末增加69,520.73萬元，主要系2019年度，宜昌人福實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約11億元，2019年末宜昌人福未分配利潤(rùn)較2018年末相應(yīng)增加63,294.99萬元，所有者權(quán)益增加導(dǎo)致宜昌人?？傎Y產(chǎn)相應(yīng)增長(zhǎng)。

　　綜上，宜昌人福的總資產(chǎn)增長(zhǎng)主要受自身業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)和資金調(diào)配兩方面的影響，具有合理性。截至本回復(fù)出具之日，宜昌人福的審計(jì)工作仍在推進(jìn)中，公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后再次召開董事會(huì)，對(duì)本次交易相關(guān)事項(xiàng)做出決議，并將在重組報(bào)告書中詳細(xì)分析報(bào)告期內(nèi)上述科目金額變動(dòng)情況及原因。

　　三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　報(bào)告期內(nèi)，宜昌人福的總資產(chǎn)增長(zhǎng)主要受自身業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)和資金調(diào)配兩方面的影響；宜昌人福的新增負(fù)債主要為銀行借款，上市公司已補(bǔ)充披露借款的相關(guān)信息，新增借款主要為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展及配合上市公司的整體資金安排。截至2019年末，宜昌人福的資產(chǎn)負(fù)債水平合理、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控，總資產(chǎn)和負(fù)債增加具備合理性。

　　四、補(bǔ)充披露

　　上市公司已在重組預(yù)案“第四節(jié) 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)”之“三、最近兩年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)”部分對(duì)上述內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

　　問題3、預(yù)案顯示，宜昌人福2017年、2018年、2019年前三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4.75億元、8.27億元、-1.21億元，變動(dòng)較大且2019年前三季度轉(zhuǎn)負(fù)，而同期宜昌人福的凈利潤(rùn)和上市公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流持續(xù)增長(zhǎng)。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境、業(yè)務(wù)變化等，說明標(biāo)的資產(chǎn)2018年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流大幅增加但2019年前三季度轉(zhuǎn)負(fù)的原因及合理性；（2）補(bǔ)充說明標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流產(chǎn)生較大背離的原因及合理性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、宜昌人福2018年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流大幅增加但2019年前三季度轉(zhuǎn)負(fù)的原因及合理性

　　宜昌人福2017年、2018年、2019年1-9月的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量如下：

　　（一）宜昌人福2018年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流大幅增加

　　麻醉用藥早期主要應(yīng)用于臨床麻醉，2018年8月，國(guó)家衛(wèi)健委發(fā)布《關(guān)于印發(fā)加強(qiáng)和完善麻醉醫(yī)療服務(wù)意見的通知》，要求拓展麻醉醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域，優(yōu)化手術(shù)相關(guān)麻醉、加強(qiáng)手術(shù)室外麻醉與鎮(zhèn)痛，因此，麻醉藥品在全科室推廣應(yīng)用，市場(chǎng)進(jìn)一步擴(kuò)大。

　　宜昌人福順應(yīng)政策變化，加強(qiáng)主業(yè)發(fā)展，加大宜昌人福主營(yíng)產(chǎn)品在醫(yī)院的市場(chǎng)拓展力度。2018年度，營(yíng)業(yè)收入314,136.25萬元，同比上漲22.73%；全年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入376,163.21萬元，較2017年度增加60,537.80萬元，增幅19.18%。同時(shí)，2018年宜昌人福加強(qiáng)成本管理、約束費(fèi)用支出，2018年度，營(yíng)業(yè)成本30,483.17萬元，同比上漲9.40%；全年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流出293,425.26萬元，較2017年度增加25,280.55萬元，增幅9.43%。宜昌人福2018年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入與流出情況與業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況相匹配。宜昌人福2018年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額82,737.95萬元，同比上漲74.26%。

　?。ǘ┮瞬烁＝?jīng)營(yíng)現(xiàn)金流2019年前三季度轉(zhuǎn)負(fù)

　　2019年，宜昌人福繼續(xù)加大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)投入，擴(kuò)大營(yíng)業(yè)收入規(guī)模。根據(jù)宜昌人福未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，2019年前三季度，宜昌人福實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入302,070.83萬元，已達(dá)到2018年全年收入的96.16%。

　　2019年前三季度的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”和“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”等科目與宜昌人福業(yè)績(jī)情況相匹配；而“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~”為負(fù)，主要系上市公司在集團(tuán)整體層面進(jìn)行資金調(diào)配所致。2019年前三季度宜昌人福累計(jì)新增向上市公司調(diào)配資金92,642.68萬元（含利息）。在財(cái)務(wù)核算上，該資金計(jì)入了“支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”科目中，導(dǎo)致2019年前三季度宜昌人福“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~”為負(fù)。

　　二、宜昌人福凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流產(chǎn)生較大背離的原因及合理性

　　由于上述宜昌人福與上市公司的資金調(diào)配行為，造成宜昌人福凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流產(chǎn)生背離的情形，剔除上述資金調(diào)配金額之后，2019年前三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為80,561.43萬元，當(dāng)期凈利潤(rùn)為78,174.71萬元，凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流相匹配，具備合理性。

　　三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　1、2018年，宜昌人福的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流大幅增加主要系麻醉藥品的市場(chǎng)需求增加，宜昌人福順應(yīng)政策變化，加強(qiáng)主業(yè)發(fā)展，加大市場(chǎng)拓展力度，帶動(dòng)銷售收入和凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)，具備合理性。

　　2、2019年前三季度，宜昌人福累計(jì)新增向上市公司調(diào)配資金，該事項(xiàng)在現(xiàn)金流量表上反映為“支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)。剔除前述調(diào)配資金影響后，凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流相匹配，具備合理性。

　　四、補(bǔ)充披露

　　上市公司已在重組預(yù)案“第四節(jié) 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)”之“三、最近兩年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)”部分對(duì)上述內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

　　問題4、預(yù)案未披露標(biāo)的公司預(yù)估值及擬定價(jià)情況。為明確市場(chǎng)預(yù)期，請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）目前審計(jì)、評(píng)估工作所處的階段，已進(jìn)行的相關(guān)工作和進(jìn)展情況、未來計(jì)劃安排；（2）說明標(biāo)的資產(chǎn)歷年來股權(quán)變更及增減資情況，包括但不限于股東、交易作價(jià)及其定價(jià)依據(jù)等；（3）是否已有標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值金額或范圍區(qū)間，如有，請(qǐng)披露，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、目前審計(jì)、評(píng)估工作所處的階段、已進(jìn)行的相關(guān)工作和進(jìn)展情況及未來計(jì)劃安排

　　本次交易審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年12月31日，截至本回復(fù)出具之日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，已進(jìn)行的相關(guān)工作和進(jìn)展情況、未來計(jì)劃安排如下：

　?。ㄒ唬徲?jì)工作進(jìn)展和安排

　　本次交易審計(jì)工作進(jìn)展和安排如下：

　　1、工作所處階段：截至本回復(fù)出具之日，對(duì)于宜昌人福的審計(jì)工作已經(jīng)基本完成，計(jì)劃啟動(dòng)對(duì)于相關(guān)報(bào)告的內(nèi)核程序。

　　2、已進(jìn)行的相關(guān)工作和進(jìn)展情況：截至本回復(fù)出具之日，審計(jì)機(jī)構(gòu)已按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，編制審計(jì)計(jì)劃，執(zhí)行必要審計(jì)程序，落實(shí)函證、內(nèi)外部訪談等取證工作以獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，收集整理工作底稿，并將相關(guān)報(bào)告的初稿提交內(nèi)核部門。

　　3、未來計(jì)劃安排：審計(jì)機(jī)構(gòu)將按照質(zhì)量控制流程履行內(nèi)核程序，并根據(jù)內(nèi)核反饋意見對(duì)相關(guān)報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，編制并及時(shí)出具最終報(bào)告。

　　（二）評(píng)估工作進(jìn)展和安排

　　本次交易評(píng)估工作進(jìn)展和安排如下：

　　1、工作所處階段：截至本回復(fù)出具之日，對(duì)于宜昌人福的評(píng)估工作仍在進(jìn)行中，評(píng)估機(jī)構(gòu)正在進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)勘察、產(chǎn)權(quán)核實(shí)、資產(chǎn)梳理、現(xiàn)場(chǎng)盤點(diǎn)、資料收集等工作。

　　2、已進(jìn)行的相關(guān)工作和進(jìn)展情況：截至本回復(fù)出具之日，評(píng)估機(jī)構(gòu)已制定評(píng)估計(jì)劃，發(fā)出評(píng)估資料清單，明確評(píng)估方法及相關(guān)事項(xiàng)，并與被評(píng)估單位相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。

　　3、未來計(jì)劃安排：評(píng)估機(jī)構(gòu)將結(jié)合評(píng)估師的相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，繼續(xù)完成尚未完成的各項(xiàng)必要工作，并在此基礎(chǔ)上對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)定估算，編制評(píng)估報(bào)告并履行內(nèi)核和報(bào)告出具程序。

　　二、宜昌人福歷年來股權(quán)變更及增減資情況

　　根據(jù)宜昌人福提供的全套工商登記文件，其歷年股權(quán)變更及增減資情況如下：

　?。ㄒ唬?001年8月，宜昌人福成立

　　2001年7月10日，宜昌人福召開股東會(huì)，會(huì)議作出了由湖北宜藥集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北宜藥集團(tuán)”）、武漢人福高科產(chǎn)業(yè)股份有限公司（人福醫(yī)藥原名，以下簡(jiǎn)稱“人福醫(yī)藥”）、宜昌東欣投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“宜昌東欣”）、武漢當(dāng)代科技投資有限公司（當(dāng)代集團(tuán)原名，以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)代集團(tuán)”）及自然人劉家清共同出資6,000.00萬元組建宜昌人福的決議。

　　2001年8月8日，宜昌人福取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：4205011100753）。

　　宜昌人福成立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資情況如下表所示：

　?。ǘv次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

　　1、2001年10月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2001年10月16日，宜昌人福召開股東大會(huì)，并作出決議，同意當(dāng)代集團(tuán)將其持有的宜昌人福4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人楊進(jìn)。同日，當(dāng)代集團(tuán)與楊進(jìn)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定當(dāng)代集團(tuán)將其持有的宜昌人福4%的股權(quán)以240.00萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給楊進(jìn)。本次轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)宜昌人福整體估值為6,000.00萬元。

　　2001年10月29日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，宜昌人福的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　2、2002年10月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2002年10月11日，宜昌市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室出具《宜昌市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室關(guān)于湖北宜昌集團(tuán)有限責(zé)任公司將部分國(guó)有股權(quán)用于安置職工并由宜昌人福藥業(yè)有限責(zé)任公司工會(huì)行使股東權(quán)利請(qǐng)示的批復(fù)》，同意湖北宜藥集團(tuán)將持有的宜昌人福25%的股權(quán)，價(jià)值1,500.00萬元，作為安置員工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，轉(zhuǎn)變職工身份的資金來源，可將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等額折成宜昌人福的股份，分配給職工個(gè)人，由職工個(gè)人自愿將其所得的股權(quán)交給宜昌人福藥業(yè)工會(huì)，由宜昌人福藥業(yè)工會(huì)代表所有持股員工行使股東權(quán)利。

　　2002年10月14日，宜昌人福召開股東會(huì)議，并作出如下決議：同意湖北宜藥集團(tuán)將其持有的宜昌人福25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宜昌人福工會(huì)委員會(huì)。同日，湖北宜藥集團(tuán)與宜昌人福工會(huì)委員會(huì)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定湖北宜藥集團(tuán)將其持有的宜昌人福25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宜昌人福工會(huì)委員會(huì)。

　　2002年10月18日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，宜昌人福的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　3、2003年3月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2003年2月28日，宜昌人福召開股東會(huì)議，并作出決議，同意宜昌人福工會(huì)將其持有的宜昌人福19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給人福醫(yī)藥。

　　2003年2月28日，宜昌人福工會(huì)委員會(huì)與人福醫(yī)藥簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定宜昌人福工會(huì)委員會(huì)以1,140.00萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將其持有的宜昌人福19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給人福醫(yī)藥。本次轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)宜昌人福整體估值為6,000.00萬元。

　　2003年3月17日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，宜昌人福的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　4、2004年12月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2004年12月9日，宜昌人福召開股東會(huì)議，同意宜昌東欣將其持有的宜昌人福16.67%股權(quán)，宜昌人福工會(huì)將其持有的宜昌人福3.33%股權(quán)，共計(jì)宜昌人福20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)藥股份。

　　2004年12月10日，宜昌東欣、宜昌人福工會(huì)委員會(huì)與國(guó)藥股份簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定宜昌東欣將其持有的宜昌人福16.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)藥股份，宜昌人福工會(huì)委員會(huì)將其持有的宜昌人福3.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)藥股份。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司于2004年出具的大信審字（2004）第0439號(hào)《審計(jì)報(bào)告》中所確認(rèn)的宜昌人福資產(chǎn)和負(fù)債狀況為基礎(chǔ)，經(jīng)平等協(xié)商，確定本次股權(quán)之轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每1元出資額2.64元。本次轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)宜昌人福整體估值為15,840.00萬元。

　　2004年12月22日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，宜昌人福的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　5、2006年12月，第一次增資

　　2006年12月20日，宜昌人福召開臨時(shí)股東會(huì)議，同意宜昌人福實(shí)收資本由6,000.00萬元增至18,045.00萬元。本次全體股東同比參與增資，增資價(jià)格為1元/每1注冊(cè)資本。本次增資對(duì)應(yīng)宜昌人福整體估值為6,000.00萬元。

　　2016年12月22日，北京亞洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》（京亞宜驗(yàn)字[2006]第016號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至2006年12月22日止，宜昌人福已收到人福醫(yī)藥、國(guó)藥股份、宜昌人福工會(huì)委員會(huì)、楊進(jìn)及劉家清繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)12,045.00萬元，各股東全部以貨幣出資。

　　2006年12月25日，本次增資工商變更登記完成。本次增資完成后，宜昌人福的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　6、2009年8月，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2009年8月12日，宜昌人福召開臨時(shí)股東會(huì)議，同意楊進(jìn)將其持有的宜昌人福1.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人徐華斌、將其持有的宜昌人福2.50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人李杰；同意劉家清將其持有的宜昌人福3.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李杰；同意宜昌人福工會(huì)委員會(huì)將其持有的宜昌人福2.2975%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人陳小清、將其持有的宜昌人福0.37%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李杰；同意人福醫(yī)藥將其持有的宜昌人福3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳小清。

　　2009年8月19日，楊進(jìn)分別與徐華斌、李杰簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定楊進(jìn)以55.80萬元的轉(zhuǎn)讓給價(jià)格將其持有的宜昌人福1.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐華斌、以93.11萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將其持有的宜昌人福2.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李杰；劉家清與李杰簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定劉家清以123.73萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將其持有的宜昌人福3.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李杰，上述轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)宜昌人福整體估值為3,720.00萬元左右；宜昌人福工會(huì)委員會(huì)分別與陳小清、李杰簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定宜昌人福工會(huì)委員會(huì)以2,072.94萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將其持有的宜昌人福2.2975%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳小清，對(duì)應(yīng)宜昌人福整體估值為90,225.00萬元、以67.21萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將其持有的宜昌人福0.37%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李杰，對(duì)應(yīng)宜昌人福整體估值為18,045.00萬元。

　　2009年8月21日，人福醫(yī)藥與陳小清簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定人福醫(yī)藥以946.25萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將其持有的宜昌人福3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳小清，對(duì)應(yīng)宜昌人福整體估值為31,541.83萬元。

　　2009年9月23日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，宜昌人福的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　7、2009年10月，第二次增資

　　2009年10月10日，宜昌人福召開臨時(shí)股東會(huì)，全體股東一致同意宜昌人福注冊(cè)資本由18,045.00萬元增至29,352.70萬元，實(shí)收資本由18,045.00萬元增至29,352.70萬元，全體股東同比參與增資。本次增資按照宜昌人福截至2009年6月30日凈資產(chǎn)確定增資價(jià)格，即1.75元/每1注冊(cè)資本。本次增資對(duì)應(yīng)宜昌人福整體估值為31,541.83萬元。

　　2009年12月4日，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》（大信驗(yàn)字[2009]第2-0038號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至2009年12月4日止，宜昌人福已收到各股東實(shí)際繳納的新增出資額合計(jì)19,765.34萬元，其中新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)11,307.70萬元，實(shí)際出資金額超過認(rèn)繳的注冊(cè)資本額，超過部分計(jì)入資本公積。股東均已貨幣出資。

　　2009年12月14日，本次增資工商變更登記完成。本次增資完成后，宜昌人福的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　鑒于宜昌人福歷年來股權(quán)變更及增減資情況均發(fā)生于2009年以前，且涉及宜昌人福工會(huì)持股及退出等情形，中介機(jī)構(gòu)對(duì)宜昌人福歷史沿革的核查尚在進(jìn)行中，待核查完畢后將在重組報(bào)告書中充分披露宜昌人福歷年來股權(quán)變更及增減資情況，以及涉及的定價(jià)依據(jù)及交易作價(jià)合理性等內(nèi)容。

　　三、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估情況

　　目前，標(biāo)的公司評(píng)估工作尚在進(jìn)行中。截至本回復(fù)出具之日，標(biāo)的資產(chǎn)尚無預(yù)估值金額或范圍區(qū)間。

　　四、中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　1、與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作正在進(jìn)行中，標(biāo)的資產(chǎn)亦尚未確定預(yù)估值金額或范圍區(qū)間。

　　2、上市公司已在重組預(yù)案（修訂稿）中補(bǔ)充披露目前審計(jì)、評(píng)估工作進(jìn)展情況以及標(biāo)的公司簡(jiǎn)要股權(quán)變動(dòng)情況，其他細(xì)節(jié)工作尚在核查過程中，待核查完畢后將在重組報(bào)告書中予以披露。

　　五、補(bǔ)充披露

　　上市公司已在重組預(yù)案“第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)/十、目前審計(jì)、評(píng)估工作所處的階段，已進(jìn)行的相關(guān)工作和進(jìn)展情況、未來計(jì)劃安排”部分對(duì)截至目前的審計(jì)、評(píng)估工作進(jìn)展進(jìn)行了補(bǔ)充披露；上市公司已在重組預(yù)案“第四節(jié) 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)/一、基本情況”部分對(duì)宜昌人福歷年來股權(quán)變更及增減資情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

　　問題5、預(yù)案顯示，宜昌人福主營(yíng)中樞神經(jīng)系統(tǒng)用藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為麻醉藥品、精神藥品。麻醉藥品及精神類藥品行業(yè)有著極高的行業(yè)準(zhǔn)入壁壘，行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)企業(yè)較少，形成了相對(duì)壟斷的競(jìng)爭(zhēng)格局。目前，宜昌人福的神經(jīng)系統(tǒng)用藥主要銷售給國(guó)藥股份。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合主要產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)格局、可比公司毛利率情況等，分析公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；（2）結(jié)合產(chǎn)品銷售情況，說明對(duì)國(guó)藥股份是否有重大依賴；（3）說明行業(yè)政策變化對(duì)標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力的影響；（4）結(jié)合上述問題進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、宜昌人福的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

　?。ㄒ唬┮瞬烁Ｋ幮袠I(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局

　　麻醉用藥包括麻醉劑、鎮(zhèn)靜催眠藥、肌松藥和麻醉鎮(zhèn)痛藥（即麻醉藥品），其中麻醉鎮(zhèn)痛藥（麻醉藥品）主要包括嗎啡類、羥考酮和芬太尼類。與其他麻醉用藥不同，麻醉藥品在具備較強(qiáng)的麻醉鎮(zhèn)痛效果的同時(shí)，具備較高的成癮性和依賴性，不當(dāng)使用容易使患者產(chǎn)生身體依賴和精神依賴，一旦濫用，社會(huì)危害極大，因此此類藥物大部分被列入麻醉藥品和精神藥品品種目錄而被嚴(yán)加管制。根據(jù)《麻醉藥品和精神藥品管理?xiàng)l例》規(guī)定，我國(guó)對(duì)麻醉藥品和精神產(chǎn)品實(shí)行定點(diǎn)生產(chǎn)制度，國(guó)務(wù)院藥品監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)麻醉藥品和精神藥品的需求總量，確定麻醉藥品和精神藥品定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)的數(shù)量和布局，并對(duì)麻醉藥和精神藥品定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)具備的條件作出規(guī)定。對(duì)于麻醉藥品、精神藥品企業(yè)數(shù)量，原國(guó)家食藥監(jiān)局規(guī)定：

　　麻醉藥品主要品種原料藥同品種定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)1—2家，麻醉藥品主要品種單方制劑同品種（含不同規(guī)格）定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)1—3家，含麻醉藥品主要品種的復(fù)方制劑同品種（含不同規(guī)格）定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)1—7家；精神藥品原料藥同品種定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)1—5家，第一類精神藥品單方制劑同品種（含不同規(guī)格）定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)1—5家，第二類精神藥品單方制劑同品種（含不同規(guī)格）定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)1—10家。其中麻醉藥品主要品種指嗎啡、芬太尼、羥考酮、福爾可定、哌替啶、氫可酮等13個(gè)品種。

　　宜昌人福主營(yíng)中樞神經(jīng)系統(tǒng)用藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其核心產(chǎn)品為麻醉藥品原料藥及制劑，主要包括芬太尼系列產(chǎn)品、鹽酸氫嗎啡酮；其他重要產(chǎn)品包括鹽酸納布啡、咪達(dá)唑侖等第二類精神藥品。宜昌人福主要產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中的同類生產(chǎn)、銷售企業(yè)包括：

　　極高的行業(yè)準(zhǔn)入壁壘導(dǎo)致麻醉藥品和精神藥品行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)企業(yè)較少，形成了相對(duì)穩(wěn)定的競(jìng)爭(zhēng)格局。如上表所示，在當(dāng)前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上，芬太尼系列產(chǎn)品的芬太尼、瑞芬太尼原料藥生產(chǎn)企業(yè)僅2家、注射劑生產(chǎn)企業(yè)僅3家；舒芬太尼原料藥企業(yè)僅宜昌人福1家，制劑生產(chǎn)企業(yè)僅宜昌人福1家，含宜昌人福在內(nèi)的銷售企業(yè)共2家；阿芬太尼、氫嗎啡酮、納布啡均為宜昌人福獨(dú)家品種。

　　目前，宜昌人福在麻醉鎮(zhèn)痛用藥行業(yè)內(nèi)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手如下：

　　（二）與同行業(yè)可比上市公司麻醉藥業(yè)務(wù)毛利率的比較情況

　　宜昌人福與同行業(yè)上市公司麻醉藥業(yè)務(wù)毛利率的比較情況如下：

　　注1：恩華藥業(yè)毛利率為其2018年度、2019年度麻醉類產(chǎn)品毛利率；

　　注2：恒瑞醫(yī)藥毛利率為其2018年度、2019年度麻醉治療領(lǐng)域產(chǎn)品毛利率；

　　注3：宜昌人福毛利率為宜昌人福2018年、2019年主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率，其中2018年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2019年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在重組報(bào)告書中予以披露。

　　對(duì)比一般醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)，宜昌人福所處的麻醉藥行業(yè)受國(guó)家嚴(yán)格監(jiān)管，處于相對(duì)穩(wěn)定的競(jìng)爭(zhēng)格局，行業(yè)內(nèi)企業(yè)毛利率較高、盈利能力較強(qiáng)。根據(jù)上表數(shù)據(jù)，報(bào)告期內(nèi)宜昌人福主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)毛利率水平基本一致，存在差異原因在于各公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品治療領(lǐng)域均有所不同：宜昌人福主要產(chǎn)品為芬太尼系列、氫嗎啡酮等國(guó)家管制類麻醉鎮(zhèn)痛藥品，恩華藥業(yè)麻醉類產(chǎn)品主要為咪達(dá)唑侖、依托咪酯等手術(shù)鎮(zhèn)靜產(chǎn)品，恒瑞醫(yī)藥麻醉治療領(lǐng)域產(chǎn)品主要為七氟烷、右美托咪定、布托啡諾等手術(shù)麻醉類產(chǎn)品。同行業(yè)各家公司主營(yíng)的核心產(chǎn)品之間存在差異。

　　截至本回復(fù)出具之日，宜昌人福審計(jì)工作正在進(jìn)行中，宜昌人福經(jīng)審計(jì)的毛利率及與同行業(yè)毛利率對(duì)比分析情況將在重組報(bào)告書中予以詳細(xì)披露。

　?。ㄈ┮瞬烁Ｐ袠I(yè)地位及核心競(jìng)爭(zhēng)力

　　宜昌人福在麻醉藥品行業(yè)領(lǐng)域多年深耕細(xì)作，在國(guó)內(nèi)神經(jīng)系統(tǒng)細(xì)分領(lǐng)域已形成領(lǐng)先地位。宜昌人福核心競(jìng)爭(zhēng)力包括：

　　①行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢(shì)

　　由于麻醉藥品的特殊性，其生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)需要經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)許可，國(guó)家對(duì)麻醉藥品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)企業(yè)數(shù)量嚴(yán)格限制，先進(jìn)入企業(yè)在特定麻醉藥品品種完成布局后，后續(xù)企業(yè)難以取得準(zhǔn)入資質(zhì)，對(duì)于新進(jìn)入者構(gòu)成了較高的行業(yè)準(zhǔn)入壁壘。同時(shí)，醫(yī)療機(jī)構(gòu)對(duì)麻醉藥品的穩(wěn)定性、可靠性、安全性要求較高，麻醉藥品生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)入醫(yī)療機(jī)構(gòu)采購(gòu)藥品清單后，一般不會(huì)輕易更換。宜昌人福以芬太尼產(chǎn)品為起點(diǎn)，是國(guó)內(nèi)較早的專注于麻醉鎮(zhèn)痛藥品生產(chǎn)銷售的企業(yè)，行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢(shì)明顯。

　?、谫|(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)

　　宜昌人福堅(jiān)信“品質(zhì)立企”的發(fā)展主線，積極引進(jìn)發(fā)達(dá)國(guó)家先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)和關(guān)鍵工藝技術(shù)，不斷完善質(zhì)量管理體系、質(zhì)量責(zé)任考核和風(fēng)險(xiǎn)管控體系，質(zhì)量控制水平與國(guó)際先進(jìn)企業(yè)接軌。

　?、郛a(chǎn)品及研發(fā)優(yōu)勢(shì)

　　宜昌人福自成立以來，不斷圍繞芬太尼及麻醉鎮(zhèn)痛領(lǐng)域延伸和豐富產(chǎn)品線。目前宜昌人福已成為全球唯一生產(chǎn)全芬太尼系列的藥企，并逐步向麻醉鎮(zhèn)痛加鎮(zhèn)靜的“大麻藥布局”轉(zhuǎn)變。宜昌人福穩(wěn)步推進(jìn)研發(fā)創(chuàng)新，在不斷夯實(shí)既有細(xì)分領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)能力的同時(shí)，結(jié)合政策、市場(chǎng)環(huán)境和公司戰(zhàn)略謹(jǐn)慎選題立項(xiàng)，提高研發(fā)效率和精準(zhǔn)性。

　?、苁袌?chǎng)服務(wù)優(yōu)勢(shì)

　　宜昌人福堅(jiān)持自建市場(chǎng)開發(fā)隊(duì)伍，專注學(xué)術(shù)推廣，依靠3,000多人的具備醫(yī)藥、藥學(xué)和市場(chǎng)開發(fā)等學(xué)術(shù)背景的專業(yè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行市場(chǎng)開拓并提供專業(yè)的醫(yī)學(xué)和藥學(xué)服務(wù)，將產(chǎn)品臨床應(yīng)用研究成果，通過專業(yè)醫(yī)療領(lǐng)域的學(xué)術(shù)帶頭人和各種層級(jí)及形式的學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)，傳遞給各級(jí)醫(yī)療機(jī)構(gòu)目標(biāo)醫(yī)生，提高其臨床醫(yī)療水平，也提高了公司醫(yī)藥產(chǎn)品的知名度和醫(yī)生的認(rèn)可度。

　　二、宜昌人福對(duì)國(guó)藥股份不存在重大依賴

　　報(bào)告期內(nèi)，宜昌人福對(duì)國(guó)藥股份銷售情況如下：

　　注：上述數(shù)據(jù)中，2018年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2019年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在重組報(bào)告書中予以披露。

　　盡管宜昌人福對(duì)國(guó)藥股份銷售占比較高，但宜昌人福對(duì)國(guó)藥股份不存在重大依賴，主要是由于：

　　根據(jù)《麻醉藥品和精神藥品管理?xiàng)l例》，《麻醉藥品和精神藥品生產(chǎn)管理辦法（試行）》，國(guó)家對(duì)麻醉藥品和精神藥品實(shí)行定點(diǎn)經(jīng)營(yíng)制度，定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)只能將麻醉藥品和第一類精神藥品制劑銷售給全國(guó)性批發(fā)企業(yè)、區(qū)域性批發(fā)企業(yè)以及經(jīng)批準(zhǔn)購(gòu)用的其他單位。在麻醉藥品流通環(huán)節(jié)，全國(guó)性麻醉藥品和第一類精神藥品定點(diǎn)批發(fā)企業(yè)限定為國(guó)藥股份、上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司、重慶醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司三家企業(yè)。這三家企業(yè)在麻醉藥品的產(chǎn)、供、銷環(huán)節(jié)中，僅提供物流配送服務(wù)。國(guó)藥股份僅是國(guó)家定點(diǎn)的三家全國(guó)性麻醉藥品定點(diǎn)批發(fā)企業(yè)之一，宜昌人福不存在必須向國(guó)藥股份銷售麻醉藥品的情況。宜昌人福選擇與國(guó)藥股份合作主要是考慮到雙方良好的業(yè)務(wù)合作歷史以及雙方長(zhǎng)久以來的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

　　從產(chǎn)業(yè)鏈角度來看，國(guó)藥股份作為國(guó)家限定的三家麻醉藥品定點(diǎn)批發(fā)企業(yè)之一，負(fù)責(zé)麻醉藥品的流通配送，并由此形成對(duì)外銷售，再逐級(jí)向下進(jìn)行分銷，且其不負(fù)責(zé)向麻醉藥品的最終使用方的推廣工作。一般情況下由上游麻醉藥品生產(chǎn)企業(yè)完成推廣工作后，國(guó)藥股份根據(jù)終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)和患者確定對(duì)于麻醉藥品和精神藥品的需求量及使用量，再向上游麻醉藥品生產(chǎn)企業(yè)采購(gòu)，即國(guó)藥股份對(duì)于麻醉藥品的采購(gòu)并非基于其自身的需求。

　　綜上，宜昌人福對(duì)國(guó)藥股份不存在重大依賴。

　　三、行業(yè)政策對(duì)宜昌人福持續(xù)盈利能力的影響

　　影響宜昌人福持續(xù)盈利能力的主要政策包括：

　　（一）麻醉藥品定點(diǎn)生產(chǎn)制度

　　2005年8月，國(guó)務(wù)院下達(dá)《麻醉藥品和精神藥品管理?xiàng)l例》規(guī)定，我國(guó)對(duì)麻醉藥品和精神產(chǎn)品實(shí)行定點(diǎn)生產(chǎn)制度，國(guó)務(wù)院藥品監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)麻醉藥品和精神藥品的需求總量，確定麻醉藥品和精神藥品定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)的數(shù)量和布局，并對(duì)麻醉藥和精神藥品定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)具備的條件作出規(guī)定。2005年11月，食藥監(jiān)局對(duì)麻醉藥品定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量進(jìn)行了限制：麻醉藥品主要品種原料藥同品種定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)1--2家，麻醉藥品主要品種單方制劑同品種（含不同規(guī)格）定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)1--3家，含麻醉藥品主要品種的復(fù)方制劑同品種（含不同規(guī)格）定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)1--7家。

　　（二）麻醉藥品計(jì)劃生產(chǎn)制度

　　《麻醉藥品和精神藥品管理?xiàng)l例》規(guī)定：定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照麻醉藥品和精神藥品年度生產(chǎn)計(jì)劃安排生產(chǎn)，并依照規(guī)定向所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府藥品監(jiān)督管理部門報(bào)告生產(chǎn)情況?！堵樽硭幤泛途袼幤飞a(chǎn)管理辦法（試行）》要求：麻醉藥品、第一類精神藥品和第二類精神藥品原料藥定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)于每年10月底前向所在地省、自治區(qū)、直轄市藥品監(jiān)督管理部門報(bào)送下一年度麻醉藥品、第一類精神藥品和第二類精神藥品原料藥生產(chǎn)計(jì)劃。國(guó)家藥監(jiān)局于次年1月20日前根據(jù)醫(yī)療需求和供應(yīng)情況批復(fù)生產(chǎn)計(jì)劃。

　?。ㄈ┞樽硭幤氛笇?dǎo)定價(jià)政策

　　2005年8月，國(guó)務(wù)院下達(dá)《麻醉藥品和精神藥品管理?xiàng)l例》，規(guī)定：麻醉藥品和精神藥品實(shí)行政府定價(jià)，在制定出廠和批發(fā)價(jià)格的基礎(chǔ)上，逐步實(shí)行全國(guó)統(tǒng)一零售價(jià)格。2010年3月23號(hào)國(guó)家發(fā)改委下達(dá)《關(guān)于調(diào)整國(guó)家發(fā)展改革委定價(jià)藥品目錄等有關(guān)問題的通知》（發(fā)改價(jià)格[2010]429號(hào)），將麻醉藥品和一類精神藥品從政府定價(jià)調(diào)整為政府指導(dǎo)價(jià)，由發(fā)改委制定最高出廠價(jià)格和最高零售價(jià)格。根據(jù)發(fā)改委等七部委聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于印發(fā)推進(jìn)藥品價(jià)格改革意見的通知》：自2015年6月1日起，除麻醉藥品和第一類精神藥品外，取消藥品政府定價(jià)；對(duì)于麻醉藥品和第一類精神藥品，仍暫時(shí)實(shí)行最高出廠價(jià)格和最高零售價(jià)格管理。2020年發(fā)改委頒布新版《中央定價(jià)目錄》，將“麻醉藥品和第一類精神藥品”的定價(jià)部門由“國(guó)務(wù)院價(jià)格主管部門”修改為“國(guó)務(wù)院醫(yī)療保障部門”。截至目前，麻醉藥品及第一類精神藥品目前仍暫時(shí)實(shí)行最高價(jià)格和最高零售價(jià)格管理。

　　綜上，由于麻醉藥品行業(yè)為高度管制行業(yè)，行業(yè)參與者數(shù)量較少，行業(yè)內(nèi)企業(yè)可以享受較為穩(wěn)定的市場(chǎng)份額。但同時(shí)，麻醉藥品行業(yè)實(shí)行計(jì)劃生產(chǎn)，產(chǎn)品銷售價(jià)格接受政府指導(dǎo)，受到政府監(jiān)管。若國(guó)家調(diào)控生產(chǎn)計(jì)劃或調(diào)整麻醉藥品最高指導(dǎo)價(jià)格，都將影響宜昌人福的盈利水平。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　上市公司已在重組預(yù)案“重大風(fēng)險(xiǎn)提示/二、交易標(biāo)的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)/（二）特殊醫(yī)藥產(chǎn)品政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)”及“第九節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素/二、交易標(biāo)的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)/（二）特殊醫(yī)藥產(chǎn)品政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)”中補(bǔ)充披露如下：“宜昌人福所處的麻醉藥品行業(yè)，其研究、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、使用、儲(chǔ)存、運(yùn)輸?shù)雀鱾€(gè)環(huán)節(jié)均受政府監(jiān)管；產(chǎn)品銷售價(jià)格執(zhí)行政府指導(dǎo)價(jià)，實(shí)行最高價(jià)格和最高零售價(jià)格管理，整個(gè)行業(yè)受國(guó)家政策影響較大。提示廣大投資者關(guān)注行業(yè)政策變化給標(biāo)的公司造成的相關(guān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　五、中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　1、因國(guó)家政策對(duì)麻醉藥品和精神類藥品實(shí)施管制，該行業(yè)的生產(chǎn)環(huán)節(jié)的參與者相對(duì)有限，宜昌人福的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在先發(fā)優(yōu)勢(shì)、質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)、產(chǎn)品及研發(fā)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)服務(wù)優(yōu)勢(shì)。2019年，宜昌人福的綜合毛利率（未經(jīng)審計(jì)）與同行業(yè)上市公司麻醉藥業(yè)務(wù)的毛利率不存在重大差異。

　　2、麻醉藥品的供求關(guān)系主要由上游麻醉藥品生產(chǎn)企業(yè)和終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)和患者決定，國(guó)藥股份、上海醫(yī)藥和重慶醫(yī)藥參與麻醉藥品的流通環(huán)節(jié)。宜昌人福選擇與國(guó)藥股份合作主要是基于雙方良好的業(yè)務(wù)合作歷史以及雙方長(zhǎng)久以來的戰(zhàn)略合作關(guān)系。因此，宜昌人福不存在對(duì)國(guó)藥股份的重大依賴。

　　3、上市公司已在重組預(yù)案中補(bǔ)充披露行業(yè)政策給標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力造成的影響，并已補(bǔ)充修訂風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　問題6、預(yù)案顯示，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為自然人李杰、陳小清、徐華斌。交易對(duì)方承諾因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。李杰為上市公司控股股東當(dāng)代集團(tuán)向上市公司推薦的董事。請(qǐng)公司自查交易對(duì)方與控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明相關(guān)鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、本次交易對(duì)方李杰、陳小清、徐華斌與上市公司控股股東當(dāng)代集團(tuán)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)當(dāng)代集團(tuán)、武漢當(dāng)代科技投資有限公司（簡(jiǎn)稱“當(dāng)代投資”）及武漢當(dāng)代乾源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“當(dāng)代乾源”）《公司章程》及工商登記資料，李杰、陳小清、徐華斌的《交易對(duì)方問卷調(diào)查表》，當(dāng)代集團(tuán)、當(dāng)代投資、當(dāng)代乾源及其董監(jiān)高、李杰、陳小清、徐華斌提供的說明，并經(jīng)核查國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站公示信息，李杰、陳小清、徐華斌未在當(dāng)代集團(tuán)、當(dāng)代投資、當(dāng)代乾源擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員職務(wù)，亦不屬于當(dāng)代集團(tuán)、當(dāng)代投資、當(dāng)代乾源董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的近親屬，李杰、陳小清、徐華斌不存在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)--關(guān)聯(lián)方披露》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定屬于當(dāng)代集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方的情形，李杰、陳小清、徐華斌與當(dāng)代集團(tuán)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　二、交易對(duì)方李杰、陳小清、徐華斌自本次交易所取得股份的鎖定期安排符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定

　　根據(jù)李杰、陳小清、徐華斌出具的《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》，李杰、陳小清、徐華斌就本次交易中取得的人福醫(yī)藥股份的鎖定期承諾如下：

　　“本人因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿12個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易目標(biāo)公司2020年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，其已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，其當(dāng)年可解除鎖定的股份數(shù)量=目標(biāo)公司2020年承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額÷2020年、2021年及2022年三年合計(jì)承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額×發(fā)行新股數(shù)量-2020年業(yè)績(jī)補(bǔ)償股數(shù)（如有）。

　　自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿24個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易目標(biāo)公司2021年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，其已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，其當(dāng)年可增加解除鎖定的股份數(shù)量=（目標(biāo)公司2020年承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額+2021年承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額）÷2020年、2021年及2022年三年合計(jì)承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額×發(fā)行新股數(shù)量-已解除鎖定的新股數(shù)量-2020年及2021年業(yè)績(jī)補(bǔ)償股數(shù)（如有）。

　　自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿36個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易目標(biāo)公司2022年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)試報(bào)告》后，其已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，其當(dāng)年可增加解除鎖定的股份數(shù)量=尚未解除鎖定的新股數(shù)量-2022年業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）-減值補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）。

　　上述期限內(nèi)如交易對(duì)方對(duì)人福醫(yī)藥負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)，則其當(dāng)年實(shí)際可解鎖股份數(shù)按照上述公式計(jì)算可解鎖數(shù)量小于或等于0的，則其當(dāng)年實(shí)際可解鎖股份數(shù)為0。

　　在上述股份鎖定期限內(nèi)，本人通過本次交易取得的股份因上市公司發(fā)生配股、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而導(dǎo)致增加的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

　　如本人所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，暫停轉(zhuǎn)讓本人在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代為向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

　　如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見或要求的，本人將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所的意見或要求對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行?！?/p>

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六條規(guī)定：“屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對(duì)象通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公開承諾，在本次交易完成后36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份；除收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公開承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?/p>

　　經(jīng)核查，李杰、陳小清、徐華斌不存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的需延長(zhǎng)鎖定期的法定情形，具體如下：

　　1、經(jīng)核查，人福醫(yī)藥的控股股東為當(dāng)代集團(tuán)，實(shí)際控制人為艾路明先生，李杰、陳小清、徐華斌非人福醫(yī)藥控股股東、實(shí)際控制人，李杰、陳小清、徐華斌與當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或控制關(guān)系；

　　2、本次交易完成后，人福醫(yī)藥的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更，李杰、陳小清、徐華斌未通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；

　　3、李杰、陳小清、徐華斌自2009年起持有用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)，李杰、陳小清、徐華斌取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間超過了12個(gè)月。

　　4、經(jīng)核查，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第一款規(guī)定的交易情形。

　　綜上所述，交易對(duì)方不存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的需延長(zhǎng)鎖定期的法定情形，交易對(duì)方因本次交易而獲得的上市公司股份的鎖定安排符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　1、經(jīng)查閱國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、相關(guān)主體的工商登記資料、《交易對(duì)方問卷調(diào)查表》和相關(guān)方提供的說明，并比對(duì)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)--關(guān)聯(lián)方披露》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)于關(guān)聯(lián)方的規(guī)定，本次交易對(duì)方李杰、陳小清、徐華斌與上市公司控股股東當(dāng)代集團(tuán)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　2、經(jīng)比對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，李杰、陳小清、徐華斌不存在需延長(zhǎng)鎖定期的法定情形，其鎖定安排符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　問題7、預(yù)案顯示，公司控股股東當(dāng)代集團(tuán)持有公司29.26%的股份。本次交易公司擬同時(shí)向當(dāng)代集團(tuán)發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元，當(dāng)代集團(tuán)擬認(rèn)購(gòu)的股份不超過交易前公司總股本的6.6%。目前本次交易作價(jià)、股份發(fā)行數(shù)量及募集配套資金發(fā)行數(shù)量尚未最終確定。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）當(dāng)代集團(tuán)是否具有不得收購(gòu)上市公司的情形；（2）充分論證當(dāng)代集團(tuán)認(rèn)購(gòu)募集配套資金發(fā)行股份是否構(gòu)成要約收購(gòu)，如是，請(qǐng)結(jié)合股份鎖定期、是否滿足免除發(fā)出要約情形及安排等，說明是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定；（3）結(jié)合上述問題提示風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、當(dāng)代集團(tuán)及其一致行動(dòng)人不存在不得收購(gòu)上市公司的情形

　　截至本回復(fù)出具之日，當(dāng)代集團(tuán)持有上市公司29.26%股份，為上市公司控股股東；艾路明先生為當(dāng)代集團(tuán)實(shí)際控制人，亦為上市公司實(shí)際控制人；同時(shí)，艾路明先生直接持有上市公司0.07%股份，當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生構(gòu)成一致行動(dòng)人，雙方合計(jì)持有上市公司29.33%股份。鑒于本次交易的相關(guān)審計(jì)評(píng)估工作尚未完成，交易對(duì)價(jià)尚未確定，因此尚無法確定發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)以及募集配套資金合計(jì)發(fā)行的股份數(shù)量，進(jìn)而無法確定交易方案是否觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。

　　在交易方案觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的假設(shè)前提下，經(jīng)逐條對(duì)比《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條中不得收購(gòu)上市公司的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生不存在不得收購(gòu)上市公司的情形，具體情況如下：

　?。ㄒ唬╆P(guān)于收購(gòu)人是否負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的核查

　　截至2019年9月30日，當(dāng)代集團(tuán)負(fù)債金額為629.23億元，其主要構(gòu)成如下：（1）短期借款、長(zhǎng)期借款和應(yīng)付債券合計(jì)348.73億元；（2）正在履行合同產(chǎn)生的應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)和預(yù)收賬款合計(jì)119.16億元；（3）剩余負(fù)債主要為其他應(yīng)付款、其他流動(dòng)負(fù)債等項(xiàng)目。以上債務(wù)均不涉及大額到期未清償。

　　根據(jù)當(dāng)代集團(tuán)企業(yè)信用報(bào)告及艾路明先生個(gè)人信用報(bào)告，當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生均不存在數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)。

　　當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生已書面聲明不存在負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

　　據(jù)此，當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第（一）項(xiàng)的情形。

　?。ǘ╆P(guān)于收購(gòu)人最近3年是否有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為的核查

　　經(jīng)查詢國(guó)家稅務(wù)總局及國(guó)家稅務(wù)總局湖北省稅務(wù)局網(wǎng)站、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、信用中國(guó)、上海證券交易所、深圳證券交易所等網(wǎng)站，截至本回復(fù)出具之日，當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生最近3年不存在重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為的情形。

　　當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生已書面聲明最近3年不存在重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為的情形。

　　據(jù)此，當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第（二）項(xiàng)的情形。

　?。ㄈ╆P(guān)于收購(gòu)人最近3年是否有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為的核查

　　經(jīng)查詢中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站、失信被執(zhí)行人查詢平臺(tái)等網(wǎng)站，截至本回復(fù)出具之日，當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生最近3年不存在嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為。

　　當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生已書面聲明最近3年不存在嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為。

　　綜上，當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第（三）項(xiàng)的情形。

　?。ㄋ模╆P(guān)于自然人收購(gòu)人是否存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的核查

　　根據(jù)《公司法》第一百四十六條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　　1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　經(jīng)查詢中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站、信用中國(guó)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)、上海證券交易所、深圳證券交易所等網(wǎng)站，查閱艾路明先生的《個(gè)人征信報(bào)告》，并結(jié)合艾路明先生出具的書面聲明，截至本核查意見出具之日，艾路明先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形。

　　據(jù)此，艾路明先生不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第（四）項(xiàng)的情形。

　　（五）關(guān)于是否存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形的核查

　　當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生已書面聲明不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

　　據(jù)此，當(dāng)代集團(tuán)及艾路明先生不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第（五）項(xiàng)的情形。

　　二、觸發(fā)要約收購(gòu)情況下的相關(guān)安排及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　若本次交易方案觸發(fā)要約收購(gòu)，當(dāng)代集團(tuán)將按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東就免于其發(fā)出要約進(jìn)行審議，同時(shí)當(dāng)代集團(tuán)將承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次上市公司向其發(fā)行的新股。該議案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)審議，提示廣大投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　1、經(jīng)比對(duì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)代集團(tuán)及艾路明不存在不得收購(gòu)上市公司的情形；

　　2、因本次交易對(duì)價(jià)尚未確定，尚無法判斷當(dāng)代集團(tuán)參與本次交易配套融資是否構(gòu)成要約收購(gòu)，若構(gòu)成要約收購(gòu)，各方將嚴(yán)格按《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，履行審核及信息披露程序，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已在重組預(yù)案（修訂稿）中補(bǔ)充披露。

　　四、補(bǔ)充披露

　　上市公司已在重組預(yù)案“第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況/二、募集配套資金認(rèn)購(gòu)方基本情況/（六）當(dāng)代集團(tuán)及其一致行動(dòng)人不存在不得收購(gòu)上市公司的情形及觸發(fā)要約收購(gòu)情況下的相關(guān)安排”部分對(duì)上述內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露；并在重組預(yù)案“重大風(fēng)險(xiǎn)提示/一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)/（七）本次交易觸發(fā)要約收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)”及“第九節(jié)/一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)/（七）本次交易觸發(fā)要約收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)”部分對(duì)本次交易觸發(fā)要約收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

　　人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司董事會(huì)

　　二二年四月二十四日