關(guān)于廣東日豐電纜股份有限公司

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　?。?？？？2020年限制性股票激勵計劃之

　　？？？？

　?。?？？？第一次回購注銷限制性股票相關(guān)事項的

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　　？？？？法律意見書

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　??？？？？國楓律證字[2020]AN240-3號

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　??？？？？北京國楓律師事務所

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　??？？？？Grandway？Law？Offices

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　?。?？？？北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街26號新聞大廈7層？郵編：100005

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　??？？？？電話(Tel)：010－88004488/66090088？傳真(Fax)：010－66090016

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　??？？？？釋？義

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　??？？？？本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：【日豐股份(002953)、股吧】、公司？指？廣東日豐電纜股份有限公司

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　?。?？？？？？？《激勵計劃》、？？？？指？？《廣東日豐電纜股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》

　?。?？？？？？？？本次激勵計劃

　?。?？？？？？？？《公司章程》？？？？？指？？《廣東日豐電纜股份有限公司章程》

　　？？？？？？？？？《公司法》？？？？？？指？？《中華人民共和國公司法》

　??？？？？？？？？？《證券法》？？？？？？指？？《中華人民共和國證券法》

　??？？？？？？？？《管理辦法》？？？？？指？？《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

　??？？？？？？？？？？股東大會？？？？？？？指？？日豐股份股東大會

　??？？？？？？？？？？？董事會？？？？？？？？指？？日豐股份董事會

　??？？？？？？？？？？？監(jiān)事會？？？？？？？？指？？日豐股份監(jiān)事會

　??？？？？？？薪酬與考核委員會？？？指？？日豐股份董事會薪酬與考核委員會

　??？？？？？？？？？中國證監(jiān)會？？？？？？指？？中國證券監(jiān)督管理委員會

　?。?？？？？？？？？？？深交所？？？？？？？？指？？深圳證券交易所

　??？？？？？？？？？？？？本所？？？？？？？？？指？？北京國楓律師事務所

　??？？？？？？？？？？？？？元？？？？？？？？？？指？？人民幣元

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　　？？？？北京國楓律師事務所

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　??？？？？關(guān)于廣東日豐電纜股份有限公司

　?。?？？？

　　？？？？2020年限制性股票激勵計劃之第一次回購注銷限制性股票相關(guān)事項的

　?。?？？？

　??？？？？法律意見書

　??？？？？

　?。?？？？國楓律證字[2020]AN240-3號

　?。?？？？

　　？？？？致：廣東日豐電纜股份有限公司

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　　？？？？根據(jù)本所與日豐股份簽訂的《律師服務協(xié)議書》，本所律師作為日豐股份本次股權(quán)激勵的特聘專項法律顧問，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，就本次激勵計劃的限制性股票回購注銷相關(guān)事宜出具本法律意見書。

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　??？？？？為出具本法律意見書，本所律師對涉及本次回購注銷的下述有關(guān)方面的事實及法律文件進行了核查與驗證：

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　??？？？？1、本次激勵計劃；

　?。?？？？

　??？？？？2、公司董事會關(guān)于本次回購注銷部分限制性股票所履行的程序；

　??？？？？

　?。?？？？3、公司監(jiān)事會關(guān)于本次回購注銷部分限制性股票所履行的程序；

　??？？？？

　?。?？？？4、公司獨立董事關(guān)于本次回購注銷部分限制性股票的獨立意見；

　?。?？？？

　??？？？？5、本所律師認為需要審查的其他文件。

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　??？？？？根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對日豐股份提供的有關(guān)本次回購注銷部分限制性股票的文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

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　??？？？？一、本次回購注銷部分限制性股票已履行的程序

　??？？？？

　??？？？？根據(jù)日豐股份提供的資料并經(jīng)查驗，日豐股份本次回購注銷部分限制性股票已履行如下程序：

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　　？？？？1．2020年9月4日，公司召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會有權(quán)根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更事項，包括對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷。

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　　？？？？2．2020年11月10日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對因離職的1名激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計3.6萬股進行回購注銷。

　　？？？？

　　？？？？3．2020年11月10日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。

　??？？？？

　　？？？？4．2020年11月10日，公司獨立董事就本次回購注銷發(fā)表了獨立意見，認為本次回購注銷部分限制性股票事項符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，且程序合法、合規(guī)。

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　?。?？？？5．2020年11月10日，日豐股份在證券交易所網(wǎng)站上刊登了《廣東日豐電纜股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》。

　??？？？？

　?。?？？？經(jīng)查驗，本所律師認為，日豐股份本次回購注銷部分限制性股票符合注銷條件。日豐股份就本次回購注銷部分限制性股票已履行的程序符合《管理辦法》《激勵計劃》的規(guī)定，尚待按照《公司法》《公司章程》及相關(guān)規(guī)定辦理股份注銷手續(xù)并經(jīng)股東大會審議后辦理減少注冊資本的工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。

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　　？？？？二、本次回購注銷部分限制性股票的價格

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　??？？？？根據(jù)《激勵計劃》、公司第四屆董事會第八次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，日豐股份首次授予49名激勵對象共計179.9836萬股限制性股票，其中，本次回購注銷所涉及的1名激勵對象獲授限制性股票合計3.6萬股，授予價格為13.75元/股。

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　　？？？？因此，本次回購注銷部分限制性股票的回購價格為授予價格，即13.75元/股。

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　　？？？？經(jīng)查驗，本所律師認為，日豐股份本次回購注銷部分限制性股票的價格符合《激勵計劃》的規(guī)定。

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　??？？？？三、結(jié)論性意見

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　　？？？？綜上所述，本所律師認為，日豐股份本次回購注銷部分限制性股票符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定。截至本補充法律意見出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相關(guān)規(guī)定辦理減資相關(guān)手續(xù)和股份注銷登記手續(xù)外，日豐股份已履行本次回購注銷于現(xiàn)階段應當履行的程序。

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　??？？？？本法律意見書一式叁份。（此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關(guān)于廣東日豐電纜股份有限公司？2020年限制性股票激勵計劃之第一次回購注銷限制性股票相關(guān)事項的法律意見書》的簽署頁）