因收購(gòu)瑞拓科技100%股權(quán)，【中科信息(300678)、股吧】（300678.SH）火速引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

　　12月7日，深交所向中科信息下發(fā)重組問詢函，問詢函顯示，2020年11月11日，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買成都瑞拓科技股份有限公司100%股權(quán)；11月27日晚間，公司披露了《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告》。深交所對(duì)相關(guān)內(nèi)容表示關(guān)注，請(qǐng)公司進(jìn)一步核實(shí)說明問題并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　據(jù)了解，瑞拓科技（OC835769）于2016年3月在中小板掛牌，公司核心產(chǎn)品是用于卷煙、濾棒綜合物理指標(biāo)的智能檢測(cè)設(shè)備及在線自動(dòng)取樣檢測(cè)系統(tǒng)。今年11月10日，瑞拓科技終止掛牌。若該筆交易完成，公司實(shí)控人將由自然人黃辰變更為國(guó)科控股。天眼查顯示，瑞拓股份目前存在49條周邊風(fēng)險(xiǎn)及103條自身風(fēng)險(xiǎn)。

　　針對(duì)收購(gòu)一事，記者分別致電中科信息和瑞拓科技，公司電話均無人接聽。

　　12月7日，中科信息跌5.34%，報(bào)收24.13元/股，總市值43.43億。值得注意的是，此前9月10日中科信息披露收購(gòu)預(yù)案，當(dāng)日收盤報(bào)30.19元，漲19.99%。這是創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制后，中科信息收獲的第一個(gè)20%漲停板。今年以來，該股漲幅12.18%。

　　作價(jià)2.45億收購(gòu)煙草檢測(cè)商

　　中科信息披露預(yù)案顯示，公司擬向中科唯實(shí)、中科儀、上海仝勵(lì)及陳陵等32個(gè)股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的瑞拓科技100%股權(quán)，交易作價(jià)2.45億（人民幣，下同）。同時(shí)，公司擬采用詢價(jià)方式向不超過35名特定投資者定增配套募資不超1.7億。由于參與本次交易的中科唯實(shí)、中科儀均為公司控股股東國(guó)科控股實(shí)際控制的公司，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　中科信息此前公告提到，瑞拓科技為煙草檢測(cè)設(shè)備領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)成長(zhǎng)型企業(yè)，本次交易完成后，中科信息將持有瑞拓科技 100%股權(quán)，將進(jìn)一步優(yōu)化煙草信息化業(yè)務(wù)布局，有利于培育新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，做大做強(qiáng)煙草信息化業(yè)務(wù)板塊，增強(qiáng)公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　對(duì)于標(biāo)的公司的情況，中科信息描述稱，瑞拓科技在煙草領(lǐng)域耕耘多年，主要致力于煙草物理檢測(cè)儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國(guó)內(nèi)具有卷煙濾棒物理檢測(cè)設(shè)備自主研發(fā)及生產(chǎn)能力的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品已覆蓋全國(guó)范圍內(nèi)的卷煙廠、濾材廠和各級(jí)煙草質(zhì)檢站，在行業(yè)內(nèi)具有一定品牌影響和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

　　記者注意到，自2016年在中小板掛牌后，瑞拓科技業(yè)績(jī)一路上漲。

　　2017~2019年，瑞拓科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為818.94萬、991.19萬、1858.29萬，兩年間復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到50.63%。今年上半年，瑞拓科技凈利潤(rùn)達(dá)到1341萬，同比增長(zhǎng)40.71%。

　　資料顯示，瑞拓科技采取“直銷+經(jīng)銷”相結(jié)合的模式，并以直銷模式為主。2018年~2020年上半年，瑞拓科技直銷產(chǎn)品平均銷售單價(jià)分別為25.53 萬、34.24 萬、34.93 萬，經(jīng)銷模式平均銷售單價(jià)分別為 29.13 萬、29.20 萬、 29.54 萬；直銷模式毛利率分別為65.00%、65.84%及61.69%，經(jīng)銷模式毛利率分別為 59.44%、52.30%及 61.23%。

　　既然直銷毛利高，經(jīng)銷是否有必要？這一模式引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注，深交所要求中科信息披露標(biāo)的公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與經(jīng)銷商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在資金、業(yè)務(wù)或其他往來，相關(guān)銷售是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

　　瑞拓科技另一層風(fēng)險(xiǎn)在于大客戶依賴。其在半年報(bào)中稱，報(bào)告期內(nèi)公司向前五大客戶的銷售金額為3.01億，占當(dāng)期營(yíng)收的81.9%。公司目前存在對(duì)前五大客戶的依賴風(fēng)險(xiǎn)，如果上述客戶的產(chǎn)品需求量下滑或客戶流失，而公司又沒有足夠的新增客戶補(bǔ)充，營(yíng)收將出現(xiàn)下滑。

　　對(duì)于該起收購(gòu)，廣發(fā)證券分析師認(rèn)為，基礎(chǔ)層公司成熱門并購(gòu)標(biāo)的有兩個(gè)原因。

　　一是規(guī)模不大、盈利能力達(dá)不到IPO標(biāo)準(zhǔn)、但成長(zhǎng)性較好的基礎(chǔ)層企業(yè)，基于融資和發(fā)展需求，會(huì)有意愿通過被并購(gòu)進(jìn)入A股市場(chǎng)，以期得到更好的發(fā)展。

　　另一方面，從上市公司的角度來看，上市公司對(duì)多元化經(jīng)營(yíng)、技術(shù)升級(jí)、產(chǎn)業(yè)協(xié)同等存在內(nèi)在需求，而不少新三板企業(yè)在上述方面具備獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，部分企業(yè)是細(xì)分領(lǐng)域龍頭，且經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)規(guī)范，是較理想的并購(gòu)標(biāo)的。

　　經(jīng)過梳理發(fā)現(xiàn)，中科信息近年來業(yè)績(jī)不及預(yù)期，本次收購(gòu)或是出于利潤(rùn)增長(zhǎng)需求。

　　曾被市場(chǎng)視為“妖股”

　　中科信息主營(yíng)信息化解決方案（包括軟件及硬件）及相關(guān)服務(wù)，目前主要應(yīng)用在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議領(lǐng)域、煙草領(lǐng)域、印鈔檢測(cè)領(lǐng)域、油氣領(lǐng)域、政府及其他領(lǐng)域。公司第一大股東、實(shí)控人為國(guó)科控股，持股比例33.51%。

　　今年前三季度，中科信息實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.66億，同比增長(zhǎng)12.31%；凈利潤(rùn)1415萬，同比增長(zhǎng)15.39%；基本每股收益0.08元。實(shí)際上，這是中科信息上市以來首次實(shí)現(xiàn)扭虧。

　　而且從互動(dòng)平臺(tái)獲悉，中科信息曾向投資者表示，張景中院士是國(guó)內(nèi)人工智能領(lǐng)域一流專家，是國(guó)內(nèi)最早開始人工智能研究的科學(xué)家之一，其學(xué)術(shù)成果獲得國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)界高度肯定。張景中院士是公司員工。

　　但從業(yè)績(jī)來看，三年來中科信息并沒有依托人工智能闖出一片天。

　　過往財(cái)報(bào)顯示，2017年~2019年，中科信息實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為2.91億、3.44億、3.64億；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4253萬、4680萬、3528萬；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)3099萬、2987萬、2598萬，扣非凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)分別為-9.25%、-3.62%、-13.01%。而上市之前的2014年~2017年上半年，中科信息四年半總共實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8億左右，甚至有下滑趨勢(shì)，期間累計(jì)凈利潤(rùn)不到1.4億。

　　這樣一家業(yè)績(jī)“扶不上墻”的公司，上市后卻在二級(jí)市場(chǎng)賺足眼球。

　　數(shù)據(jù)顯示，自2017年7月28日在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市后，中科信息連續(xù)走出了8個(gè)一字漲停板，到8月10日打開一字板后繼續(xù)飆漲，10個(gè)交易日出現(xiàn)8個(gè)漲停板，距離首次開板的漲幅高達(dá)140%。

　　彼時(shí)有分析師表示，中科信息爆炒背后，或與其自身標(biāo)榜的人工智能(AI)概念股有關(guān)。其招股說明書曾6次提及人工智能，并且都與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)。

　　嘉彰投資咨詢管理總經(jīng)理賴海尊向時(shí)代財(cái)經(jīng)分析稱，市場(chǎng)上許多公司標(biāo)榜概念，但成長(zhǎng)能力不及預(yù)期，一個(gè)重要原因是增長(zhǎng)乏力、管理層不作為，只能通過各種業(yè)績(jī)提成與監(jiān)管博弈，投資者應(yīng)注意這類股的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2019年財(cái)報(bào)顯示，中科信息投入的研發(fā)費(fèi)用為1456萬，較上年減少16.86%，研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)收比僅為4%。而截至去年年末，公司研發(fā)人員數(shù)量為142人，較上年有所流失。此外，中科信息核心人員數(shù)量占員工總數(shù)的 1.88%，核心人員薪酬占員工薪酬總數(shù)比重為15.65%。

　　截至三季度末，中科信息應(yīng)收票據(jù)及賬款總額為2.81億，同比增長(zhǎng)45.33%；其流動(dòng)負(fù)債總額2.44億，同比上升40.52%。