12月8日晚間，【亞鉀國際(000893)、股吧】（000893.SZ）披露重組預案。上市公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式，購買中農(nóng)集團等持有的農(nóng)鉀資源100%股權(quán)，并向博太元實發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)債募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、償還標的公司債務及標的公司項目建設(shè)。

　　長江商報記者注意到，在本次交易中，標的公司農(nóng)鉀資源成立尚未滿月，其主要資產(chǎn)就是間接控制的老撾礦產(chǎn)100%權(quán)益，核心資產(chǎn)為持有位于老撾甘蒙省農(nóng)波縣彭下—農(nóng)波村的一宗鉀鹽礦采礦權(quán)，是中國企業(yè)在境外取得的大型的鉀鹽礦開采權(quán)之一。

　　本次并購完成，也將使得亞鉀國際獲得與現(xiàn)有業(yè)務產(chǎn)生高效協(xié)同的超大型鉀鹽礦資產(chǎn)。根據(jù)公司測算，通過本次交易，公司將取得老撾優(yōu)質(zhì)鉀鹽礦產(chǎn)資源所有權(quán)，折純氯化鉀儲量將增至超過8億噸，達到交易前儲量的5倍以上，成為亞洲最大的鉀鹽礦場之一。

　　不過目前，農(nóng)鉀資源所持的老撾礦產(chǎn)尚未開采，公司也未有財務數(shù)據(jù)。亞鉀國際表示，通過本次交易，上市公司將取得與現(xiàn)有東泰礦段同屬農(nóng)波礦區(qū)的彭下—農(nóng)波礦段，礦段直接相連，便于實施統(tǒng)一的開采、建設(shè)和管理。

　　重組前籌劃實控人變更

　　長江商報記者注意到，亞鉀國際原為東凌國際，2019年11月，上市公司控股股東由東凌集團變更為牡丹江國富投資中心（有限合伙）（以下簡稱國富投資）。經(jīng)過近一年的業(yè)務梳理調(diào)整，上市公司主營業(yè)務由原先的谷物貿(mào)易、船運、鉀肥三大業(yè)務調(diào)整為單一、專注從事鉀鹽開采、鉀肥生產(chǎn)銷售業(yè)務，并主打東南亞市場。今年8月份，上市公司更為現(xiàn)名。

　　數(shù)據(jù)顯示，2019年上市公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.05億元，同比增長43.08%；凈利潤4143.56萬元，同比增長935.13%。今年以來，受疫情以及全球鉀肥價格短期承壓下降影響，亞鉀國際實現(xiàn)營業(yè)收入2.87億元，同比減少37.93%；凈利潤1791.99萬元，同比減少47.66%。

　　在本次交易中，交易對手方中的中農(nóng)集團目前持有上市公司19.15%股權(quán)，為上市公司第一大股東。同時，新疆江之源及其一致行動人凱利天壬分別持有上市公司7.94%、3.74%股權(quán)，勁邦勁德持有上市公司7.47%股權(quán)，為公司持股5%以上的股東。參與認購配套資金募集的博太元實為亞鉀國際控股股東東國富投資的普通合伙人年富投資擔任普通合伙人的企業(yè)。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　天眼查APP顯示，成立于1988年的中農(nóng)集團為中國供銷集團下屬全資子公司，中國供銷集團則由中華全國供銷合作總社全資控制。

　　值得一提的是，本月初亞鉀國際曾披露公告稱公司控股股東國富投資的執(zhí)行事務合伙人擬發(fā)生變更。在變動前，由于國富投資無控股股東和實控人，因此亞鉀國際也無實控人。由于國信基金決定退出國富投資，并將所持有的國富投資的全部份額轉(zhuǎn)讓給年富投資。

　　在上述變動后，年富投資將成為國富投資唯一的執(zhí)行事務合伙人，同時陳建宏享有年富投資60%的表決權(quán)，因此陳建宏作為年富投資的控股股東及實際控制人，將成為亞鉀國際的實際控制人。

　　亞鉀國際進一步披露，目前本次國富投資合伙企業(yè)架構(gòu)變動的相關(guān)協(xié)議尚未完成簽署，實控人變更相關(guān)事項正在進行中。

　　將獲得老撾優(yōu)質(zhì)鉀鹽礦產(chǎn)資源

　　公開資料顯示，上市公司亞鉀國際主要從事鉀鹽礦開采、鉀肥生產(chǎn)及銷售業(yè)務，已經(jīng)在老撾甘蒙省擁有農(nóng)波礦區(qū)東泰礦段采礦權(quán)，鉀鹽礦石總儲量達10.02億噸，氯化鉀資源量1.52億噸，產(chǎn)量規(guī)模已穩(wěn)定達到25萬噸，是老撾首批實現(xiàn)鉀肥工業(yè)化生產(chǎn)的企業(yè)，正在實施年產(chǎn)量100萬噸改擴建項目。

　　此次亞鉀國際收購的標的資產(chǎn)農(nóng)鉀資源成立于今年11月16日，目前尚未開展實質(zhì)業(yè)務活動，其核心資產(chǎn)為間接控制的老撾礦產(chǎn)100%權(quán)益。這也意味著，在本次交易完成后，亞鉀國際將通過全資擁有農(nóng)鉀資源100%股權(quán)，進而間接控制老撾礦產(chǎn)100%權(quán)益。

　　據(jù)了解，老撾礦產(chǎn)全名為中農(nóng)礦產(chǎn)開發(fā)有限公司，成立于2006年6月，主營業(yè)務為鉀鹽開采與加工，其核心資產(chǎn)為持有位于老撾甘蒙省農(nóng)波縣彭下—農(nóng)波村的一宗鉀鹽礦采礦權(quán)。

　　根據(jù)2018年11月的勘探報告，截至2018年3月份，彭下—農(nóng)波礦段179.8平方公里鉀鹽礦區(qū)的主礦產(chǎn)鉀鹽礦資源儲量為總礦石39.36億噸，折純氯化鉀資源量為6.77億噸，平均品位17.14%，是中國企業(yè)在境外取得的大型的鉀鹽礦開采權(quán)之一。

　　目前，亞鉀國際其下屬子公司中農(nóng)國際擁有老撾甘蒙省35平方公里的鉀鹽采礦權(quán)，鉀鹽礦總儲量10.02億噸，折純氯化鉀1.52億噸，是老撾第一家實現(xiàn)鉀肥工業(yè)化生產(chǎn)的企業(yè)。

　　亞鉀國際表示，通過本次交易，公司將取得老撾優(yōu)質(zhì)鉀鹽礦產(chǎn)資源所有權(quán)，折純氯化鉀儲量將增至超過8億噸，達到交易前儲量的5倍以上，成為亞洲最大的鉀鹽礦場之一，在資產(chǎn)規(guī)模、資源儲量等各方面的實力將得到顯著提升，有助于增強上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。

　　不僅如此，在本次交易完成后，亞鉀國際將大幅提升老撾生產(chǎn)基地的鉀鹽原料儲備，成為亞洲規(guī)模最大的鉀鹽資源儲備基地之一，合計資源量占甘蒙省中資企業(yè)已獲采礦權(quán)的80%，形成顯著的儲量優(yōu)勢。

　　不過，需要注意的是，由于此次收購的鉀鹽礦產(chǎn)尚未開產(chǎn)，標的公司尚未有財務數(shù)據(jù)。但亞鉀國際方面表示，通過本次交易，上市公司將取得與現(xiàn)有東泰礦段同屬農(nóng)波礦區(qū)的彭下-農(nóng)波礦段，礦段直接相連，便于實施統(tǒng)一的開采、建設(shè)和管理。