4月12日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對(duì)安徽聚隆傳動(dòng)科技股份有限公司的重組問詢函（二）（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2021〕第5號(hào)）。2021年2月9日，安徽聚隆傳動(dòng)科技股份有限公司（簡稱“聚隆科技”，300475.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）。3月2日，聚隆科技公告表示收到了深交所發(fā)出的關(guān)于對(duì)安徽聚隆傳動(dòng)科技股份有限公司的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2021〕第4號(hào)）。

　　3月19日，聚隆科技發(fā)布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）（修訂稿）和關(guān)于對(duì)深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告。

　　重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）（修訂稿）顯示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為聯(lián)合創(chuàng)泰100%股份。天健華辰對(duì)交易標(biāo)的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為本次交易的評(píng)估結(jié)論。根據(jù)天健華辰出具的華辰評(píng)報(bào)字（2021)第0007號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，截至2020年8月31日，聯(lián)合創(chuàng)泰母公司口徑所有者權(quán)益賬面價(jià)值為33706.85萬元，評(píng)估值16.95億元，評(píng)估增值13.58億元，增值率為402.87%。參考上述評(píng)估價(jià)值，經(jīng)上市公司及交易對(duì)方友好協(xié)商，確定標(biāo)的公司100%股份的交易作價(jià)為16.02億元。另外，本次交易完成后，上市公司將對(duì)標(biāo)的公司或標(biāo)的公司控股子公司進(jìn)行增資，增資金額不少于人民幣 2 億元。

　　業(yè)績承諾人承諾：就聯(lián)合創(chuàng)泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤（經(jīng)相關(guān)證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)），應(yīng)在2021年度不低于人民幣2億元、在2022年度不低于人民幣3億元、在2023年度不低于人民幣4億元。業(yè)績承諾人承諾：2023年12月31日之當(dāng)日，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收賬款（含應(yīng)收賬款融資）賬面價(jià)值應(yīng)不超過5.8億元人民幣。

　　華安證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對(duì)本次交易發(fā)表意見如下：本次交易符合《重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》、《創(chuàng)業(yè)板重組審核規(guī)則》及深交所、中國證監(jiān)會(huì)其他相關(guān)規(guī)定所規(guī)定的條件。

　　回復(fù)公告顯示，深交所在關(guān)于對(duì)安徽聚隆傳動(dòng)科技股份有限公司的重組問詢函中指出，報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅高于你公司，本次交易后，聚隆科技資產(chǎn)負(fù)債率由8.54%提升至63.69%，毛利率將由35.39%下降至5.05%。公司擬以所持有的6.22億元自有資金用于本次收購，同時(shí)擬申請(qǐng)并購貸款10億元左右。

　　聚隆科技回復(fù)稱，經(jīng)和交易對(duì)手方約定，本次收購價(jià)格為16.02億元。公司本次收購資金計(jì)劃來源于自有資金以及銀行并購貸款兩部分。公司并購前可用于支付并購對(duì)價(jià)的貨幣資金等資產(chǎn)金額約為7億元，相對(duì)于交易對(duì)價(jià)16.02億元存在一定的資金缺口，對(duì)于該部分資金缺口，公司擬通過并購貸款的方式進(jìn)行籌集。

　　目前公司正在就并購貸款事項(xiàng)與銀行進(jìn)行洽談，并購貸款事項(xiàng)尚未落實(shí)。根據(jù)目前與相關(guān)銀行溝通情況，基于假設(shè)本次交易產(chǎn)生的并購貸款的貸款金額為10億元，貸款期限為 7 年，年利率為4.5%，利息按年支付，第1、2年每年各償還貸款本金5%，第 3 年償還貸款本金10%，第4-7年每年各償還貸款本金20%。公司支付股權(quán)款對(duì)公司2021年度至2028年度的財(cái)務(wù)費(fèi)用累計(jì)影響為21825.00萬元，現(xiàn)金流量累計(jì)影響為-181985.00萬元。公司未來并購貸款利息及本金的支付主要來源于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金累積及標(biāo)的公司的現(xiàn)金分紅，不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　此外，聚隆科技預(yù)測聯(lián)合創(chuàng)泰2021-2023年銷售成本及毛利率如下：

　　上述毛利率為聯(lián)合創(chuàng)泰銷售產(chǎn)品的綜合毛利率，2021年隨著服務(wù)器用存儲(chǔ)器銷量權(quán)重的進(jìn)一步提高，其綜合毛利率較2020年略微增長。

　　深交所指出，回復(fù)公告顯示，根據(jù)目前與相關(guān)銀行溝通情況，預(yù)計(jì)本次交易產(chǎn)生的并購貸款的貸款金額為10億元，貸款期限為7年，年利率為4.5%。

　?。?）請(qǐng)說明聚隆科技與銀行溝通的具體情況，公司最終獲得貸款期限為7年，年利率為4.5%是否具有確定性，基于該假設(shè)進(jìn)行預(yù)測是否具有合理性。

　?。?）回復(fù)公告顯示，預(yù)測聯(lián)合創(chuàng)泰2021-2023年毛利率分別為4.29%、4.32%、4.32%。貸款利率4.5%高于預(yù)測毛利率，請(qǐng)結(jié)合財(cái)務(wù)費(fèi)用、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)變動(dòng)等進(jìn)一步說明本次收購的商業(yè)邏輯的合理性。

　?。?）回復(fù)公告顯示，截至2023年標(biāo)的公司業(yè)績承諾期滿，需要標(biāo)的公司現(xiàn)金分配其累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤的25.58%用于支付上市公司的現(xiàn)金分紅、并購貸款利息及償還并購貸款本金支付；截至2028 年全部并購貸款利息及償還本金完畢，需要標(biāo)的公司現(xiàn)金分配其累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤的54.10%用于支付上市公司的現(xiàn)金分紅、并購貸款利息及償還本金支付，請(qǐng)說明上述相關(guān)分紅事項(xiàng)是否在相關(guān)協(xié)議中明確約定。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)相關(guān)內(nèi)容表示關(guān)注，請(qǐng)聚隆科技進(jìn)一步核實(shí)并說明關(guān)于標(biāo)的公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的地位及作用、本次交易產(chǎn)生的并購貸款等11項(xiàng)問題并做出書面說明，在2021年4月16日前將有關(guān)說明材料報(bào)送創(chuàng)業(yè)板公司管理部。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)安徽聚隆傳動(dòng)科技股份有限公司的重組問詢函（二）

　　創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2021〕第5號(hào)

　　安徽聚隆傳動(dòng)科技股份有限公司董事會(huì)：

　　2021年2月9日，你公司披露了《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書”），擬以支付現(xiàn)金的方式收購英唐創(chuàng)泰持有的聯(lián)合創(chuàng)泰 100%股份。2021 年 3 月 19 日，你公司披露了《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告》（以下簡稱“回復(fù)公告”），并修訂了報(bào)告書。我部對(duì)相關(guān)內(nèi)容表示關(guān)注，請(qǐng)你公司進(jìn)一步核實(shí)并說明以下問題：

　　1.關(guān)于標(biāo)的公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的地位及作用。

　?。?）回復(fù)公告顯示，電子元器件終端客戶包含眾多需求波動(dòng)較大的中小型企業(yè)，該類企業(yè)主要通過電子元器件分銷商采購。由于分銷商面對(duì)眾多客戶，可以經(jīng)由多重客戶的需求情況來確認(rèn)準(zhǔn)確的市場需求信息并反映給原廠，協(xié)助原廠制定準(zhǔn)確的生產(chǎn)計(jì)劃。

　　請(qǐng)結(jié)合聯(lián)合創(chuàng)泰中小型企業(yè)客戶數(shù)量，銷售金額占比等情況，分客戶類別說明聯(lián)合創(chuàng)泰“經(jīng)由多重客戶的需求情況來確認(rèn)準(zhǔn)確的市場需求信息并反映給原廠，從而起到協(xié)助原廠制定準(zhǔn)確的生產(chǎn)計(jì)劃的作用”的具體表現(xiàn)。

　　（2）回復(fù)公告顯示，分銷商能基于其作為“蓄水池”的庫存以及在不同原廠及同行之間進(jìn)行采購的能力，可以在供需波動(dòng)大的情況下起到為原廠提供庫存緩沖，同時(shí)為客戶提供相對(duì)穩(wěn)定的供貨支持作用。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）的規(guī)定，分銷業(yè)所屬行業(yè)為“F 批發(fā)和零售業(yè)”之“F51 批發(fā)業(yè)”請(qǐng)說明電子元器件分銷商的以上作用與一般“批發(fā)業(yè)”分銷商所提供的庫存緩沖作用是否存在實(shí)質(zhì)性的區(qū)別。

　?。?）回復(fù)公告顯示，分銷商為下游客戶提供二次開發(fā)的技術(shù)支持服務(wù)，以主控芯片為例，部分原廠僅提供基礎(chǔ)軟件，需要客戶根據(jù)自身需求在基礎(chǔ)軟件的上進(jìn)行二次開發(fā)。具備技術(shù)能力的代理商在向下游客戶銷售電子元器件的同時(shí)，可以為其提供二次開發(fā)的技術(shù)支持服務(wù)，以滿足客戶的差異化需求。聯(lián)合創(chuàng)泰在售前、售中及售后階段為客戶提供準(zhǔn)確選型與匹配服務(wù)、全流程的技術(shù)服務(wù)支持，并及時(shí)解決客戶在使用產(chǎn)品過程中可能出現(xiàn)的品質(zhì)或技術(shù)問題。聯(lián)合創(chuàng)泰及其下屬公司共有員工65人，其中技術(shù)人員4人。

　　請(qǐng)說明 4 名技術(shù)人員的技術(shù)能力及從業(yè)背景，聯(lián)合創(chuàng)泰是否具備二次開發(fā)、全流程的技術(shù)服務(wù)的技術(shù)儲(chǔ)備（專利技術(shù)、技術(shù)開發(fā)系統(tǒng)等）、人才儲(chǔ)備，主營業(yè)務(wù)收入是否包含技術(shù)支持服務(wù)，如是，請(qǐng)披露報(bào)告期聯(lián)合創(chuàng)泰提供技術(shù)支持服務(wù)的客戶名稱及技術(shù)支持服務(wù)的內(nèi)容、金額。

　?。?）回復(fù)公告顯示，分銷商在不同領(lǐng)域直接服務(wù)于眾多中小企業(yè)客戶，基于客戶的過往信用及對(duì)行業(yè)的判斷，可以為其提供對(duì)應(yīng)的賬期，支持下游客戶的業(yè)務(wù)發(fā)展。請(qǐng)說明賬期支持的具體含義和表現(xiàn)，是否收取利息，與一般“批發(fā)業(yè)”公司為下游客戶提供的賬期支持是否存在區(qū)別，是否為類金融業(yè)務(wù)。

　　請(qǐng)綜合以上問題，并結(jié)合聯(lián)合創(chuàng)泰賺取購銷差價(jià)的盈利模式，進(jìn)一步說明聯(lián)合創(chuàng)泰是否與“批發(fā)業(yè)”公司存在實(shí)質(zhì)性區(qū)別，進(jìn)而說明判斷聯(lián)合創(chuàng)泰處于產(chǎn)業(yè)鏈中游的合理性，以及公司此次收購?fù)瓿珊笫欠翊嬖谶M(jìn)一步的業(yè)務(wù)拓展安排。

　　2. 回復(fù)公告顯示，根據(jù)目前與相關(guān)銀行溝通情況，預(yù)計(jì)本次交易產(chǎn)生的并購貸款的貸款金額為100000.00 萬元，貸款期限為7年，年利率為4.5%。

　?。?）請(qǐng)說明你公司與銀行溝通的具體情況，公司最終獲得貸款期限為7年，年利率為4.5%是否具有確定性，基于該假設(shè)進(jìn)行預(yù)測是否具有合理性。

　?。?）回復(fù)公告顯示，預(yù)測聯(lián)合創(chuàng)泰 2021-2023 年毛利率分別為4.29%、4.32%、4.32%。貸款利率 4.5%高于預(yù)測毛利率，請(qǐng)結(jié)合財(cái)務(wù)費(fèi)用、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)變動(dòng)等進(jìn)一步說明本次收購的商業(yè)邏輯的合理性。

　?。?）回復(fù)公告顯示，截至 2023 年標(biāo)的公司業(yè)績承諾期滿，需要標(biāo)的公司現(xiàn)金分配其累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤的 25.58%用于支付上市公司的現(xiàn)金分紅、并購貸款利息及償還并購貸款本金支付；截至 2028 年全部并購貸款利息及償還本金完畢，需要標(biāo)的公司現(xiàn)金分配其累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤的 54.10%用于支付上市公司的現(xiàn)金分紅、并購貸款利息及償還本金支付，請(qǐng)說明上述相關(guān)分紅事項(xiàng)是否在相關(guān)協(xié)議中明確約定。

　　3. 回復(fù)公告顯示，假設(shè)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)在2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤、凈現(xiàn)金流量分別為 4000.00 萬元和 5000.00 萬元，2022年至2028年每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤均為3000.00萬元、每年實(shí)現(xiàn)的凈現(xiàn)金流量均為4000.00萬元。請(qǐng)結(jié)合公司原有業(yè)務(wù)未來規(guī)劃，原有業(yè)務(wù)技術(shù)專利使用情況等說明前述凈利潤、現(xiàn)金流金額假設(shè)的依據(jù)及合理性。

　　4．根據(jù)公司向我部提供的《關(guān)于營運(yùn)資金來源情況的說明》，根據(jù)評(píng)估假設(shè)，本次評(píng)估時(shí)未考慮標(biāo)的公司自身經(jīng)營積累再投入帶來的收益，因此在評(píng)估預(yù)測聯(lián)合創(chuàng)泰營運(yùn)資金來源時(shí)未考慮標(biāo)的公司自身經(jīng)營積累。2023 年-2025 年保理業(yè)務(wù)現(xiàn)有融資額度與保理業(yè)務(wù)融資需求量分別有 17,774.41 萬元的缺口。隨著標(biāo)的公司未來資產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，資信狀態(tài)將進(jìn)一步改善，預(yù)計(jì)取得的銀行授信額度也將有所上升，新增的保理授信額度可以滿足標(biāo)的公司營運(yùn)資金需求。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合聯(lián)合創(chuàng)泰目前的資產(chǎn)負(fù)債率，未來資產(chǎn)規(guī)模，新增借款對(duì)聯(lián)合創(chuàng)泰資產(chǎn)負(fù)債率等指標(biāo)的影響等，分析說明聯(lián)合創(chuàng)泰資信狀態(tài)是否存在下降的可能性，判斷新增的保理授信額度可以滿足標(biāo)的公司營運(yùn)資金需求的依據(jù)及預(yù)測合理性。

　?。?）量化分析說明報(bào)告期和預(yù)測期聯(lián)合創(chuàng)泰自有資金及融資如何覆蓋營運(yùn)資金的需求。

　?。?）請(qǐng)說明在預(yù)測聯(lián)合創(chuàng)泰營運(yùn)資金來源時(shí)考慮標(biāo)的公司自身經(jīng)營積累以及上市公司未來 2 億元增資的情況下，預(yù)測期聯(lián)合創(chuàng)泰營運(yùn)資金是否存在缺口，如是，請(qǐng)逐年測算資金缺口金額。請(qǐng)說明在聯(lián)合創(chuàng)泰營運(yùn)資金存在較大缺口的情況下，仍將其凈利潤的 54.10%向上市公司分紅的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

　　5. 回復(fù)公告顯示，公司持有合并報(bào)表范圍外6家公司的少數(shù)股權(quán)，初始投資總金額達(dá)4.19億元。上述對(duì)外投資預(yù)計(jì)將在未來五年內(nèi)陸續(xù)變現(xiàn)，將為公司帶來部分現(xiàn)金回收。請(qǐng)說明合并報(bào)表范圍外6家公司主營業(yè)務(wù)，目前經(jīng)營及估值情況，公司出售前述公司股權(quán)的可行性。

　　6. 回復(fù)公告顯示，2020 年 12 月，標(biāo)的公司主要客戶阿里巴巴通過簽署的三年期LTA協(xié)議（《Mutual Understanding of Long TermPurchase Agreement》）約定了向原廠SK海力士的采購情況，此外，中霸集團(tuán)和字節(jié)跳動(dòng)也通過一年期 LTA協(xié)議約定了向原廠SK海力士的采購情況。

　?。?）請(qǐng)說明 LTA 協(xié)議的主要條款，聯(lián)合創(chuàng)泰在阿里巴巴、中霸集團(tuán)和字節(jié)跳動(dòng)向 SK 海力士的采購中的角色和作用，說明在上游供應(yīng)商和下游客戶直接簽訂采購協(xié)議的情形下，聯(lián)合創(chuàng)泰是否僅起通道作用。

　?。?）請(qǐng)說明 LTA 協(xié)議是否約定阿里巴巴、中霸集團(tuán)和字節(jié)跳動(dòng)向 SK 海力士的采購價(jià)款，以及在 LTA 協(xié)議下聯(lián)合創(chuàng)泰向 SK 海力士采購、向客戶銷售的定價(jià)模式。

　　（3）結(jié)合前述情況，說明采取總額法確認(rèn)阿里巴巴、中霸集團(tuán)和字節(jié)跳動(dòng)相關(guān)業(yè)務(wù)收入的依據(jù)及合理性，是否符合收入準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

　　7. 回復(fù)公告顯示， LG 公司決定將部分產(chǎn)品的采購權(quán)于 2021 年再次放回至華勤通訊。請(qǐng)說明截至目前的采購權(quán)下放情況，以及采購權(quán)放回華勤通訊后，華勤通訊是否會(huì)繼續(xù)向聯(lián)合創(chuàng)泰采購及依據(jù)。

　　8. 回復(fù)公告顯示，2022 年及以后年度的市場銷售價(jià)格預(yù)測維持在 2021 年四季度的價(jià)格水平不變。請(qǐng)結(jié)合最近三年產(chǎn)品市場價(jià)格變動(dòng)情況，說明以上預(yù)測的依據(jù)及合理性。

　　9. 回復(fù)公告顯示，阿里巴巴、中霸集團(tuán) 2022 年及 2023 年 DRAM相關(guān)產(chǎn)品銷量增長率 30.91%、24.45%。對(duì)于阿里巴巴、中霸集團(tuán)采購的其他產(chǎn)品、聯(lián)合創(chuàng)泰其他客戶及其采購的相應(yīng)產(chǎn)品的銷售收入預(yù)測，主要參照阿里巴巴、中霸集團(tuán)采購服務(wù)器用存儲(chǔ)器的預(yù)測邏輯，2022 年及 2023 年預(yù)計(jì)銷售收入增長分別為 37.95%和 24.45%。請(qǐng)結(jié)合問題8，量化分析說明以上增長率預(yù)測的依據(jù)及合理性。

　　10. 回復(fù)公告顯示，本次收購后公司總體資產(chǎn)規(guī)模和每股凈資產(chǎn)金額的提升，增強(qiáng)了公司整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力。請(qǐng)說明本次交易后，上市公司商譽(yù)金額及商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例，并說明在存在大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的情形下，增強(qiáng)公司整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力的表述是否謹(jǐn)慎。

　　11. 回復(fù)公告顯示，2020年8月31日，標(biāo)的公司管理層判斷客戶Auspicious Shine Limited和香港德景對(duì)外貿(mào)易有限公司應(yīng)收賬款預(yù)計(jì)收回有困難，由于賬齡較短，根據(jù)標(biāo)的公司管理層判斷、股權(quán)抵押、律師事務(wù)所之法律意見等，按照25%的比例單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。2020年12月1日，聯(lián)合創(chuàng)泰與黃澤偉簽署了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，黃澤偉同意通過協(xié)議安排受讓上述聯(lián)合創(chuàng)泰對(duì) Auspicious ShineLimited 和香港德景對(duì)外貿(mào)易有限公司的債權(quán)。

　?。?）請(qǐng)進(jìn)一步說明對(duì)客戶 Auspicious Shine Limited 和香港德景對(duì)外貿(mào)易有限公司應(yīng)收賬款的賬齡情況、客戶的信用情況、款項(xiàng)的可回收性，截至目前款項(xiàng)的收回情況，進(jìn)一步說明按照 25%的比例單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的充分性和合理性。

　　（2）說明黃澤偉受讓上述聯(lián)合創(chuàng)泰對(duì)前述客戶的債權(quán)的背景和原因，是否為以上債權(quán)均全部無法收回，是否存在通過降低壞賬準(zhǔn)備計(jì)提金額以提升聯(lián)合創(chuàng)泰估值的情形。

　　請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，并在2021年4月16日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部。

　　特此函告。

　　深圳證券交易所

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2021年4月11日