中信證券股份有限公司（以下稱(chēng)“保薦機(jī)構(gòu)”）作為浙江【一鳴食品(605179)、股吧】股份有限公司（以下稱(chēng)“一鳴食品”或“公司”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，于2021年12月28日至2022年1月4日對(duì)一鳴食品進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，現(xiàn)將檢查情況報(bào)告如下：

　　一、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的情況

　　（一）檢查人員、日程安排

　　本次現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)間為2021年12月28日至2022年1月4日，現(xiàn)場(chǎng)檢查人員為高若陽(yáng)、方嘉晟。

　?。ǘ┈F(xiàn)場(chǎng)檢查方案及內(nèi)容

　　現(xiàn)場(chǎng)檢查人員通過(guò)閱讀公司的相關(guān)制度文件、查閱相關(guān)資料、對(duì)公司管理層進(jìn)行訪談等形式，重點(diǎn)關(guān)注了一鳴食品的公司治理、內(nèi)部控制、三會(huì)運(yùn)作、信息披露、獨(dú)立性、與控股股東和實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易、重大對(duì)外投資情況和經(jīng)營(yíng)狀況等方面。

　　二、對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見(jiàn)

　?。ㄒ唬┕局卫砗蛢?nèi)部控制情況

　　現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了一鳴食品公司章程、股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及其他公司治理相關(guān)的制度和文件，審閱了本持續(xù)督導(dǎo)期間召開(kāi)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知、決議和其他會(huì)議資料。同時(shí)，現(xiàn)場(chǎng)檢查人員還查閱了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》及其他內(nèi)部控制制度，與公司部分高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)人員進(jìn)行了溝通。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，一鳴食品建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制制度健全且得到有效執(zhí)行，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員能夠按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行職責(zé)，內(nèi)部控制環(huán)境良好，風(fēng)險(xiǎn)控制有效。

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　　現(xiàn)場(chǎng)檢查人員對(duì)公司三會(huì)文件、會(huì)議記錄進(jìn)行了檢查，通過(guò)與指定網(wǎng)絡(luò)披露的相關(guān)信息進(jìn)行對(duì)比和分析，并查閱了其他信息披露文件及其支持文件。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，一鳴食品按照上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定，真實(shí)準(zhǔn)確、完整地履行了信息披露義務(wù)，信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　?。ㄈ┕惊?dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況

　　現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了一鳴食品關(guān)聯(lián)交易的制度文件、相關(guān)會(huì)議記錄和公告文件，查閱了公司及子公司與關(guān)聯(lián)方的往來(lái)情況，并與財(cái)務(wù)人員進(jìn)行了溝通。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，一鳴食品資產(chǎn)完整，人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)保持獨(dú)立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情形。

　?。ㄋ模┠技Y金使用情況

　　現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了公司募集資金賬戶(hù)的開(kāi)戶(hù)情況、募集資金使用相關(guān)的原始憑證和銀行對(duì)賬單、與募集資金使用相關(guān)的會(huì)議記錄及公告等資料，同時(shí)查閱了公司《募集資金管理制度》以及關(guān)于募集資金支出和使用的決策程序文件。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，一鳴食品募集資金的存放和使用符合相關(guān)規(guī)定的要求，募集資金使用與已披露情況一致。截至本報(bào)告簽署期，公司募集資金已使用完畢。自募集資金到位后至本報(bào)告簽署日，一鳴食品對(duì)募集資金的管理、使用履行了必要的決策程序及信息披露義務(wù)，不存在違法違規(guī)情形，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的有關(guān)規(guī)定。

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易、重大對(duì)外投資情況

　　現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了公司相關(guān)制度、董事會(huì)及股東大會(huì)決議和信息披露文件，查閱了公司的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，與相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，一鳴食品已對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資的決策權(quán)限和決策機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范，相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易和對(duì)外投資不存在重大違法違規(guī)和損害中小股東利益的情況。

　　（六）經(jīng)營(yíng)狀況

　　現(xiàn)場(chǎng)檢查人員與公司管理層進(jìn)行了交流溝通，查閱相關(guān)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，了解了三季度以來(lái)華東地區(qū)部分城市發(fā)生新冠疫情對(duì)公司區(qū)域市場(chǎng)的影響情況。

　　2021年三、四季度，公司主要銷(xiāo)售市場(chǎng)江蘇、浙江和上海三地相繼出現(xiàn)新冠疫情病例，地區(qū)疫情防控政策有所收緊，人員流動(dòng)情況降低，以及原材料成本上漲等情況，對(duì)公司門(mén)店產(chǎn)品銷(xiāo)售產(chǎn)生了明顯影響。同時(shí)，公司實(shí)行直營(yíng)與加盟相結(jié)合的門(mén)店經(jīng)營(yíng)模式，本年度在江蘇、浙江、上海地區(qū)加大了直營(yíng)門(mén)店拓展工作；疫情動(dòng)態(tài)清零防控時(shí)期，公司新開(kāi)門(mén)店業(yè)績(jī)培育周期有所延長(zhǎng)。由此，提請(qǐng)公司關(guān)注區(qū)域市場(chǎng)新冠疫情對(duì)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、門(mén)店拓展進(jìn)度的影響情況及應(yīng)對(duì)措施。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，一鳴食品經(jīng)營(yíng)模式并未發(fā)生重大變化；因所在區(qū)域市場(chǎng)出現(xiàn)新冠疫情病例及原材料成本上漲等因素，公司經(jīng)營(yíng)狀況預(yù)計(jì)受到較大影響。保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)狀況，提請(qǐng)公司密切關(guān)注疫情等各因素影響業(yè)績(jī)情況、做好關(guān)于業(yè)績(jī)預(yù)告等相關(guān)信息披露、及時(shí)采取有效經(jīng)營(yíng)應(yīng)對(duì)措施。

　　（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)

　　無(wú)。

　　三、提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議

　　一鳴食品在公司治理、內(nèi)部控制、三會(huì)運(yùn)作、信息披露、獨(dú)立性、與控股股東和實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易和重大對(duì)外投資情況等重要方面總體運(yùn)行良好，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定的要求。2021年三季度以來(lái)，因華東區(qū)域市場(chǎng)多次出現(xiàn)新冠疫情病例及原材料成本上漲等因素，公司所在地門(mén)店產(chǎn)品銷(xiāo)售及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)受到較大影響，提請(qǐng)公司密切關(guān)注疫情等各因素影響業(yè)績(jī)情況、做好關(guān)于業(yè)績(jī)預(yù)告等相關(guān)信息披露、及時(shí)采取有效經(jīng)營(yíng)應(yīng)對(duì)措施。

　　四、是否存在《保薦辦法》及交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所報(bào)告的事項(xiàng)

　　無(wú)。

　　五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

　　在本次現(xiàn)場(chǎng)檢查過(guò)程中，一鳴食品相關(guān)人員能夠積極配合現(xiàn)場(chǎng)訪談和資料查閱，并及時(shí)提供檢查所需資料，為本次現(xiàn)場(chǎng)檢查提供了必要的支持。

　　本次現(xiàn)場(chǎng)檢查為保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立進(jìn)行，未安排其他中介機(jī)構(gòu)配合工作。

　　六、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)按照《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)要求，對(duì)一鳴食品認(rèn)真履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。經(jīng)過(guò)本次現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：在本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，一鳴食品在公司治理、內(nèi)部控制、三會(huì)運(yùn)作、信息披露、獨(dú)立性、與控股股東和實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易、重大對(duì)外投資情況等重要方面的運(yùn)作符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)要求。