剛剛，滬深兩大交易所發(fā)布上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引的征求意見稿，對市場常年詬病的高送轉(zhuǎn)亂象重拳整治。

　　兩大交易所發(fā)布的指引文件名為《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引(征求意見稿)》、深交所《深圳證券交易所上市公司高比例送轉(zhuǎn)股份信息披露指引(征求意見稿)》(簡稱《高送轉(zhuǎn)指引》)。兩大交易所的新規(guī)基本相同，以下為對滬市《高送轉(zhuǎn)指引》進(jìn)行分析解讀。

　　《高送轉(zhuǎn)指引》全文共計14條1741字，對高送轉(zhuǎn)定義、什么情況不能高送轉(zhuǎn)、高送轉(zhuǎn)比例設(shè)定、高送轉(zhuǎn)披露時間等進(jìn)行了規(guī)定。

　　主要是四個方面：

　　高送轉(zhuǎn)比例與業(yè)績掛鉤

　　高送轉(zhuǎn)披露時間必須與限售股解禁避開

　　高送轉(zhuǎn)披露時間必須與重要股東減持避開

　　高送轉(zhuǎn)方案披露必須在本期業(yè)績披露后

　　具體而言，虧損、凈利潤降幅超50%、送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元、重要股東前3個月存在減持或后3個月計劃減持、限售股解禁前后3個月等5種情形，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

　　通讀《高送轉(zhuǎn)指引》全文，記者總結(jié)以下10問10答，基本概括了主要內(nèi)容。

　　1、何謂高送轉(zhuǎn)？

　　所稱高送轉(zhuǎn)，是指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。

　　以后10股送轉(zhuǎn)5股以上，都要受到信息披露指引的約束。也就是說10送轉(zhuǎn)4及以下不在《高送轉(zhuǎn)指引》規(guī)定的范圍內(nèi)。

　　2、送轉(zhuǎn)比例有何規(guī)定？

　　上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，最近兩年同期凈利潤應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率。

　　即正常情況下高送轉(zhuǎn)，必須凈利潤連續(xù)兩年增長，并且送轉(zhuǎn)比例不得高于兩年凈利潤復(fù)合增長率。這意味著，要10送轉(zhuǎn)5的，必須連續(xù)兩年復(fù)合增長率超過50%，這可不容易。

　　3、是不是一定要50%以上業(yè)績增速？

　　也有例外。

　　上市公司報告期內(nèi)實施再融資、并購重組導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受凈利潤增速要求(第2問)規(guī)定的限制，但不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率。

　　還有，上市公司最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方案的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前兩兩種規(guī)定的限制，但應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及其合理性，向投資者揭示風(fēng)險，且其送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

　　4、哪些情況不得高送轉(zhuǎn)？

　　五種情況。

　　最近一個報告期凈利潤或預(yù)計凈利潤為負(fù)值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

　　上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員(以下簡稱相關(guān)股東)在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

　　上市公司存在限售股的，在相關(guān)股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

　　5、高送轉(zhuǎn)披露要同時披露相關(guān)股東減持計劃。

　　上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)同時披露向相關(guān)股東問詢其未來減持計劃的具體過程，包括但不限于未來3個月、未來6個月的減持計劃情況等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

　　　　6、高送轉(zhuǎn)要披露業(yè)績情況。

　　上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案時，尚未披露本期業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報的，應(yīng)當(dāng)同時披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。

　　　7、獨(dú)立董事必須發(fā)表意見。

　　上市公司提出高送轉(zhuǎn)或3%以上股東提出，都要經(jīng)過董事會審議，并且獨(dú)立董事要發(fā)表意見。

　　上市公司提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。

　　單獨(dú)或合計持有公司3%以上股份的股東及其一致行動人向上市公司提議高送轉(zhuǎn)方案的，公司應(yīng)當(dāng)立即召開董事會審議決定是否同意股東提出的高送轉(zhuǎn)方案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。

　　　8、高送轉(zhuǎn)方案應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容。

　　應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明提議高送轉(zhuǎn)的理由、重要股東的增減持情況并揭示風(fēng)險。

　　公司披露的高送轉(zhuǎn)方案公告中，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明高送轉(zhuǎn)方案的主要內(nèi)容、股東提議高送轉(zhuǎn)方案的情況及理由、董事會審議高送轉(zhuǎn)方案的情況、董事及提議股東等主體的增減持情況等，并充分揭示風(fēng)險。

　　　　9、籌劃高送轉(zhuǎn)方案應(yīng)當(dāng)?shù)怯泩笏蛢?nèi)幕信息知情人。

　　上市公司董事會或股東籌劃高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，及時登記并向本所報送內(nèi)幕信息知情人。

　　　　10、凈利潤復(fù)合增速如何算。

　　最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率，是指(第N年凈利潤/第N-2年凈利潤絕對值)1/2 -1;若分子采用第N年中期凈利潤的，分母相應(yīng)為第N-2年同期的凈利潤。

　　以下為上交所《高送轉(zhuǎn)指引》征求意見稿全文：

　　上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)

　　信息披露指引

　　(征求意見稿)

　　第一條為規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱本所)上市公司(以下簡稱上市公司或者公司)高比例送轉(zhuǎn)股份(以下簡稱高送轉(zhuǎn))的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　第二條上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案，適用本指引的規(guī)定。

　　本指引所稱高送轉(zhuǎn)，是指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。

　　第三條上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，其股份送轉(zhuǎn)比例應(yīng)當(dāng)與業(yè)績增長相匹配，不得利用高送轉(zhuǎn)方案配合股東減持或限售股解禁，不得利用高送轉(zhuǎn)方案從事內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。

　　第四條 上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近兩年同期凈利潤應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率。

　　上市公司報告期內(nèi)實施再融資、并購重組導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前款規(guī)定的限制，但不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率。

　　上市公司最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方案的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前兩款規(guī)定的限制，但應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及其合理性，向投資者揭示風(fēng)險，且其送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

　　第五條上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預(yù)計凈利潤為負(fù)值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

　　第六條上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員(以下簡稱相關(guān)股東)在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

　　上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)同時披露向相關(guān)股東問詢其未來減持計劃的具體過程，包括但不限于未來3個月、未來6個月的減持計劃情況等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

　　第七條上市公司存在限售股的，在相關(guān)股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

　　第八條上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案時，尚未披露本期業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報的，應(yīng)當(dāng)同時披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。

　　第九條 上市公司提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。

　　單獨(dú)或合計持有公司3%以上股份的股東及其一致行動人向上市公司提議高送轉(zhuǎn)方案的，公司應(yīng)當(dāng)立即召開董事會審議決定是否同意股東提出的高送轉(zhuǎn)方案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。

　　上市公司董事會審議高送轉(zhuǎn)方案時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司實際經(jīng)營業(yè)績情況等因素，審慎評估高送轉(zhuǎn)方案的合理性與可行性，并對外披露。

　　第十條 上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)按照本所發(fā)布的上市公司董事會審議高送轉(zhuǎn)公告格式指引的要求履行信息披露義務(wù)。

　　單獨(dú)或合計持有公司3%以上的股東及其一致行動人直接向股東大會提出高送轉(zhuǎn)議案的，應(yīng)當(dāng)適用本指引規(guī)定，并參照前款規(guī)定的公告格式指引對外披露。

　　公司披露的高送轉(zhuǎn)方案公告中，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明高送轉(zhuǎn)方案的主要內(nèi)容、股東提議高送轉(zhuǎn)方案的情況及理由、董事會審議高送轉(zhuǎn)方案的情況、董事及提議股東等主體的增減持情況等，并充分揭示風(fēng)險。

　　第十一條 上市公司董事會或股東籌劃高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，及時登記并向本所報送內(nèi)幕信息知情人。

　　第十二條本所對上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的公告進(jìn)行事后審核，發(fā)現(xiàn)可能引起市場誤解的，可以要求公司向投資者作出充分解釋并對外披露。本所認(rèn)為必要的，還可以要求公司召開媒體說明會。

　　上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案后，本所發(fā)現(xiàn)違規(guī)的，視情況采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分，并將內(nèi)幕交易、操縱市場、違規(guī)減持等違法違規(guī)線索及時上報中國證監(jiān)會。

　　第十三條 本指引有關(guān)用語含義如下：

　　(一)凈利潤，是指歸屬于公司普通股股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益金額；

　　(二)凈資產(chǎn)，是指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權(quán)益金額；

　　(三)每股收益，是指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定計算的基本每股收益；

　　(四)最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率，是指(第N年凈利潤/第N-2年凈利潤絕對值)1/2-1;若分子采用第N年中期凈利潤的，分母相應(yīng)為第N-2年同期的凈利潤。

　　第十四條本指引自發(fā)布之日起施行，由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　上交所就《高送轉(zhuǎn)指引》征求意見

　　高送轉(zhuǎn)市場亂象有望得以根治

　　上交所就《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引(征求意見稿)》(以下簡稱《高送轉(zhuǎn)指引》或指引)公開征求意見。上交所有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就市場普遍關(guān)心的高送轉(zhuǎn)監(jiān)管邏輯、《高送轉(zhuǎn)指引》的制定背景、主要內(nèi)容等，進(jìn)行了解讀。

　　高送轉(zhuǎn)概念炒作屬性較強(qiáng)，從嚴(yán)監(jiān)管十分必要

　　用未分配利潤送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，是上市公司擴(kuò)大股本的一種方式。但是，近年來，部分公司送轉(zhuǎn)比例已經(jīng)大大超過公司業(yè)績增幅和股本擴(kuò)張的實際需求。前兩年更有愈演愈烈之勢，甚至不斷刷新高送轉(zhuǎn)比例，最高曾達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)30股。相對于真金白銀的現(xiàn)金分紅，高送轉(zhuǎn)容易引發(fā)市場跟風(fēng)炒作，公司股價常常聞風(fēng)而動、大起大落，甚至?xí)纬砂鍓K效應(yīng)。但就其實質(zhì)而言，高送轉(zhuǎn)僅僅是一種“股本擴(kuò)大、股份拆細(xì)”的賬面處理，屬于股東權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，與公司生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力無直接關(guān)聯(lián)，對投資者持股比例沒有實質(zhì)影響，更無法提升上市公司價值。在高送轉(zhuǎn)已淪為概念炒作情況下，單純以擴(kuò)大股本、增強(qiáng)流動性為由，已難以合理解釋公司高送轉(zhuǎn)的動機(jī)。

　　從市場各方反應(yīng)看，高送轉(zhuǎn)這一現(xiàn)象歷來為市場所詬病，客觀上已成為概念股炒作的工具，被信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為借道藏身。從個股影響看，高送轉(zhuǎn)與其他“蹭熱點(diǎn)”“貼標(biāo)簽”等概念炒作如出一轍。一方面，對投資者有較強(qiáng)的誤導(dǎo)性。高送轉(zhuǎn)很容易形成業(yè)績過度樂觀或填權(quán)補(bǔ)漲的預(yù)期，“不看業(yè)績看送轉(zhuǎn)比例”的現(xiàn)象大量存在，即使是虧損公司和業(yè)績大幅下降的公司，只要帶上高送轉(zhuǎn)的“帽子”，就具備了概念炒作的條件，受到投資者追捧。另一方面，高送轉(zhuǎn)的利益鏈條較為隱蔽。不少公司在高送轉(zhuǎn)披露前后，其主要股東或董監(jiān)高等存在減持行為，或者存在較大的限售股解禁壓力。這些公司利用高送轉(zhuǎn)“利好”拉抬股價，掩護(hù)減持套現(xiàn)、對沖限售股解禁壓力的動機(jī)較為明顯。這期間，公司股價也往往呈現(xiàn)過山車走勢，中小投資者跟風(fēng)交易極易造成損失。

　　總體而言，高送轉(zhuǎn)已是A股市場多年的頑疾，在一定程度上也是市場熱衷概念炒作的典型和縮影，對市場正常的估值秩序造成沖擊。一些公司熱衷于高送轉(zhuǎn)，已對市場生態(tài)造成嚴(yán)重負(fù)面影響，不利于營造、構(gòu)建支持上市公司專心主業(yè)、服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的良好市場環(huán)境。對此，必須切實采取措施，從嚴(yán)監(jiān)管，這也是落實黨的十九大以及2017年全國金融工作會議精神，防范化解重大金融風(fēng)險、引導(dǎo)資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)等重要戰(zhàn)略的具體舉措。

　　高送轉(zhuǎn)一線監(jiān)管常抓不懈，制度完善正當(dāng)其時

　　對于高送轉(zhuǎn)這一市場頑疾，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視，始終保持從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢。證監(jiān)會曾多次表示，高送轉(zhuǎn)已成為市場亂象，必須列入重點(diǎn)監(jiān)管范圍。上交所對高送轉(zhuǎn)也持續(xù)加強(qiáng)一線監(jiān)管力度。在制度安排上，早在2015年10月，上交所即發(fā)布了《董事會審議高送轉(zhuǎn)公告格式指引》，確立了高送轉(zhuǎn)信息披露的基本規(guī)范，重點(diǎn)是要求公司詳細(xì)披露高送轉(zhuǎn)的實際意圖，說明高送轉(zhuǎn)是否與業(yè)績增長幅度相適應(yīng)、主要股東是否存在增減持計劃、限售股解禁安排等；同時，還要求公司充分做好風(fēng)險揭示，提醒投資者不要盲目跟風(fēng)。在日常監(jiān)管中，上交所公司監(jiān)管部門堅持對高送轉(zhuǎn)每單必問，對一些明顯與業(yè)績增長不適應(yīng)、甚至業(yè)績大幅下滑的公司，要求作為高送轉(zhuǎn)方案提議方的公司或?qū)嶋H控制人合理解釋、揭示風(fēng)險；從嚴(yán)查處內(nèi)幕交易情況，實行每單必查。對于無法及時回復(fù)的，要求公司申請停牌。在事后監(jiān)管方面，發(fā)現(xiàn)公司高送轉(zhuǎn)存在明顯違規(guī)行為的，及時處置、從嚴(yán)查處。例如，對于*ST海潤(600401)（600401）先行提出高送轉(zhuǎn)方案、短期內(nèi)又預(yù)告業(yè)績大幅虧損的惡性違規(guī)，上交所已對公司和有關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

　　經(jīng)過綜合施策，滬市高送轉(zhuǎn)概念炒作情況得到明顯遏制。2017年，滬市共有54家公司推出高送轉(zhuǎn)方案，較前一年度的114家明顯下降。2018年截至目前，滬市僅10家公司推出高送轉(zhuǎn)，較往年同期進(jìn)一步下降。從股價表現(xiàn)來看，經(jīng)過對每單高送轉(zhuǎn)及時問詢、停牌，滬市高送轉(zhuǎn)炒作整體降溫，由高送轉(zhuǎn)引發(fā)的股價非理性波動明顯減少。2017年，滬市公司高送轉(zhuǎn)方案披露前三個交易日，股價平均日漲幅不到1%；方案披露后一個交易日，股價平均日漲幅約1.15%，披露后三個交易日，多數(shù)高送轉(zhuǎn)公司的股價迅速回落，平均日漲幅降至約0.89%。今年截至目前，10家高送轉(zhuǎn)公司披露方案后三個交易日平均漲幅也僅為1.59%。

　　經(jīng)過兩年多來的監(jiān)管引導(dǎo)，監(jiān)管層對高送轉(zhuǎn)的監(jiān)管邏輯已日益清晰，也積累了一定的監(jiān)管經(jīng)驗。市場參與各方尤其是中小投資者對高送轉(zhuǎn)的本質(zhì)已有清醒的認(rèn)識，不再盲目跟風(fēng)，強(qiáng)化高送轉(zhuǎn)監(jiān)管的共識已逐步形成。此時，有必要在制度層面加以完善，將前期的監(jiān)管經(jīng)驗予以梳理總結(jié)，適度引入對高送轉(zhuǎn)的“硬約束”，考慮將高送轉(zhuǎn)與業(yè)績增長、限售股解禁、減持等行為相掛鉤，真正切斷利用高送轉(zhuǎn)不當(dāng)輸送利益的鏈條。

　　增加對高送轉(zhuǎn)的制度約束，引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)

　　這次上交所發(fā)布《高送轉(zhuǎn)指引》的主旨十分明確，就是要進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管約束，抑制公司利用高送轉(zhuǎn)開展不當(dāng)市值管理的行為，保護(hù)中小投資者不被“割韭菜”。其根本目的所在，就是要服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，支持上市公司專注主業(yè)，引導(dǎo)公司合理安排投資者回報方式，依靠優(yōu)良的業(yè)績吸引投資者，培育健康的價值投資文化，持續(xù)改良市場生態(tài)。

　　在具體制度設(shè)計上，《高送轉(zhuǎn)指引》做了有針對性的安排。一方面，將高送轉(zhuǎn)比例與公司業(yè)績增長相掛鉤。要求提出高送轉(zhuǎn)的公司，最近兩年業(yè)績實現(xiàn)持續(xù)增長，增幅應(yīng)當(dāng)高于送轉(zhuǎn)比例。同時，將虧損公司、業(yè)績同比下降50%以上的公司以及送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的公司，明確列入不得披露高送轉(zhuǎn)方案的“負(fù)面清單”。另一方面，規(guī)定重要股東減持或所持限售股解禁前后的一段時間，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。針對市場普遍詬病的大股東借助高送轉(zhuǎn)“抬轎式”減持、限售股解禁前后披露高送轉(zhuǎn)等現(xiàn)象，要求公司主要股東前3個月存在減持情形或后3個月存在減持計劃的，或在所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，公司均不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

　　通過這些制度安排，切斷了高送轉(zhuǎn)與二級市場行為之間的利益鏈條，堵住了利用高送轉(zhuǎn)進(jìn)行不當(dāng)市值管理的漏洞，使上市公司送轉(zhuǎn)股本回歸本源，真實反映公司經(jīng)營業(yè)績和股本擴(kuò)張需求。

　　充分考慮公司股本擴(kuò)張需求，預(yù)留合理適度的送轉(zhuǎn)股空間

　　在強(qiáng)化對高送轉(zhuǎn)監(jiān)管約束的同時，《高送轉(zhuǎn)指引》也充分考慮了業(yè)績良好公司擴(kuò)張股本、增強(qiáng)市場流動性的實際需求，為上市公司正常送轉(zhuǎn)股份預(yù)留了制度空間。

　　根據(jù)指引中關(guān)于高送轉(zhuǎn)的界定，10送轉(zhuǎn)5以下送轉(zhuǎn)股行為不屬于高送轉(zhuǎn)，不適用《高送轉(zhuǎn)指引》。從歷史情況來看，這一比例界定已基本可以滿足市場絕大多數(shù)公司適度擴(kuò)張股本的需求，公司可根據(jù)實際需求自主決策。以10送轉(zhuǎn)4為例，上市公司可自主決策股本擴(kuò)張40%。因此，這一政策安排已經(jīng)為股本較小、確有股本擴(kuò)張需求的公司留有足夠空間。同時，將10送轉(zhuǎn)5以上的送轉(zhuǎn)股行為界定為高送轉(zhuǎn)并納入規(guī)范范圍，其實質(zhì)就是要求公司近兩年業(yè)績復(fù)合增長率相應(yīng)需保持在50%以上，滿足此業(yè)績增幅條件的上市公司數(shù)量并不多，能夠遏制公司盲目高送轉(zhuǎn)的沖動，保證高送轉(zhuǎn)有優(yōu)良的業(yè)績作支撐。從監(jiān)管實踐來看，這也與滬市前期監(jiān)管口徑保持一致，市場已廣泛接受。

　　同時，《高送轉(zhuǎn)指引》還設(shè)置了例外條款。實踐中部分股本較小、業(yè)績高速增長的上市公司，以及進(jìn)入成熟期、業(yè)績穩(wěn)定但股價較高的公司，通過高送轉(zhuǎn)可以達(dá)到擴(kuò)大股本、增強(qiáng)流動性的效果，確有合理性。對此，《高送轉(zhuǎn)指引》充分考慮了這些公司合理的股本擴(kuò)張需求，規(guī)定最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元的公司實施高送轉(zhuǎn)，其送轉(zhuǎn)比例可以不受凈利潤增長率、凈資產(chǎn)增長率等剛性約束的限制。但為避免每股收益被過度攤薄，要求上述公司送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

　　此次發(fā)布《高送轉(zhuǎn)指引》，彰顯了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)徹底整治高送轉(zhuǎn)這一市場亂象的決心，對引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)、市場回歸價值理念具有重要意義。據(jù)了解，上交所將根據(jù)征求意見情況，及時完善指引內(nèi)容后發(fā)布實施。下一步，上交所將在證監(jiān)會的指導(dǎo)下，繼續(xù)貫徹依法全面從嚴(yán)監(jiān)管理念，保持對各類市場亂象的高壓監(jiān)管態(tài)勢，堅決打好防范化解市場風(fēng)險的攻堅戰(zhàn)。

　　深交所就高送轉(zhuǎn)信息披露指引公開征求意見

　　為進(jìn)一步規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露行為，日前深交所就《上市公司高比例送轉(zhuǎn)股份信息披露指引》(以下簡稱《高送轉(zhuǎn)指引》)向市場公開征求意見。

　　近年來，深交所將上市公司高送轉(zhuǎn)作為重點(diǎn)監(jiān)管事項之一，從健全規(guī)則、強(qiáng)化監(jiān)管、加強(qiáng)投資者教育等方面多管齊下，嚴(yán)防概念炒作，凈化市場環(huán)境。一是制定信息披露規(guī)則，2016年2月發(fā)布《上市公司高比例送轉(zhuǎn)方案的公告格式》(以下簡稱“《格式》”)，并于2016年12月根據(jù)市場新情況予以修訂，對高送轉(zhuǎn)與業(yè)績增長的匹配性、相關(guān)股東減持計劃等方面作出了具體的披露要求，從源頭上規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)的信息披露行為。二是強(qiáng)化監(jiān)管問詢力度，發(fā)現(xiàn)上市公司高送轉(zhuǎn)方案披露不準(zhǔn)確、不完整的，利用高送轉(zhuǎn)方案迎合市場炒作或配合股東減持的，及時采取發(fā)函等監(jiān)管措施，并執(zhí)行每單必查的市場監(jiān)察制度，對發(fā)現(xiàn)的異常交易情況按照規(guī)定上報證監(jiān)會。三是加強(qiáng)投資者教育，在本所官網(wǎng)的“投資者教育”欄目刊登高送轉(zhuǎn)風(fēng)險教育的文章，幫助投資者更加理性地認(rèn)識和理解高送轉(zhuǎn)實質(zhì)，防范投資風(fēng)險。

　　從深市上市公司2016年度、2017年度高送轉(zhuǎn)方案的披露情況來看，監(jiān)管措施已起到積極成效。深市上市公司2016年度高送轉(zhuǎn)方案從2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日僅有43家公司披露2017年度高送轉(zhuǎn)方案。此外，市場反應(yīng)也更為理性，高送轉(zhuǎn)概念股炒作明顯降溫。但是，仍有個別公司存在送轉(zhuǎn)股比例與業(yè)績不匹配、涉嫌配合股東減持等情形，市場對此較為關(guān)注。本次起草《高送轉(zhuǎn)指引》，是繼近期將高送轉(zhuǎn)公告從直通公告范圍內(nèi)剔除后，深交所加強(qiáng)對上市公司重點(diǎn)事項監(jiān)管的又一重要舉措。

　　《高送轉(zhuǎn)指引》共十四條，主要從送轉(zhuǎn)股比例、時間限制以及分階段減持計劃的披露三個方面對上市公司提出進(jìn)一步的要求，并明確深交所對高送轉(zhuǎn)采取的監(jiān)管措施?！陡咚娃D(zhuǎn)指引》明確建立送轉(zhuǎn)股比例與業(yè)績增長掛鉤的機(jī)制，要求高送轉(zhuǎn)公司每股送轉(zhuǎn)股比例與凈利潤或凈資產(chǎn)增長幅度等掛鉤；設(shè)置披露高送轉(zhuǎn)方案的時間限制，對于上市公司提議股東和控股股東及其一致行動人、董監(jiān)高(以下簡稱“相關(guān)股東”)在前三個月存在減持情形或者后三個月存在減持計劃以及所持限售股限售期屆滿前后三個月內(nèi)，規(guī)定公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案；細(xì)化分階段減持計劃的披露要求，規(guī)定相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)披露未來3個月不存在減持計劃以及未來4至6個月的減持計劃，并作為承諾事項予以遵守；明確對高送轉(zhuǎn)采取的監(jiān)管措施，向市場傳遞從嚴(yán)監(jiān)管信號，提高監(jiān)管威懾力。

　　本次征求意見的截止時間為2018年4月14日。深交所將根據(jù)市場各方的意見，對《高送轉(zhuǎn)指引》進(jìn)行進(jìn)一步修改完善。深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，深交所將堅持依法全面從嚴(yán)監(jiān)管，強(qiáng)化交易所的一線監(jiān)管職責(zé)，繼續(xù)扎實筑牢市場監(jiān)管的第一道防線，緊盯高送轉(zhuǎn)等容易引起市場炒作的重點(diǎn)事項，持續(xù)引導(dǎo)上市公司提升公司質(zhì)量和社會形象，切實維護(hù)市場運(yùn)行秩序，有效保護(hù)投資者合法權(quán)益。