【錦心繡口】

　　上市公司大筆分紅，對股東利益不會有什么影響，但在某些情況下卻可能對債權人利益構成負面影響。

　　熊錦秋

　　【英力特(000635)、股吧】（000635）8月8日晚間披露董事會決議公告，擬每股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.2元，不過今年上半年公司每股收益僅0.28元，由此深交所已對英力特下發(fā)關注函。筆者認為，要防止分紅方案淪為市場炒作題材。

　　績優(yōu)藍籌股盈利多，其大額分紅在投資者看來非常自然，但此次英力特擬土豪式分紅卻讓人感覺有點別扭。首先，公司年中賬面資金僅1.19億元，此次分紅卻需3.6億元，或需從銀行取出不少定期存款。其次，此前公司有幾年不分紅或少分紅，此次巨額分紅讓人覺得現(xiàn)金分紅政策似乎缺乏一致性和穩(wěn)定性。其三就是在公布分紅方案之前，股價提前有異動炒作，公布方案之后更是連續(xù)漲停，分紅方案有淪為炒作題材之嫌。

　　上市公司分紅對股東而言無論如何都是好事，筆者對此一直堅決支持。然而，如果上市公司長年不分紅或少分紅，然后在某個時間突然巨額分紅，這種與上市公司當期業(yè)績極不對稱、毫無規(guī)律的分紅，中小投資者很難預測和把握，很容易由此制造信息不對稱，成為滋生內(nèi)幕交易的一個載體，如果再伴隨市場操縱，那么其對市場的危害就更為巨大。

　　結合本案，筆者建議采取措施確保上市公司分紅方案的連續(xù)性、穩(wěn)定性。2012年證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》對此有系列要求，包括要求上市公司制定明確的回報規(guī)劃，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露，在公司章程中需載明“公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容”等，但在實際操作中，仍有部分上市公司分紅方案的跳躍性極大，為此應進一步壓縮上市公司制訂分紅方案的自由度，若分紅方案違反定期報告披露分紅政策的，對相關責任人要予以監(jiān)管措施，甚至可認定為構成虛假陳述、從而承擔民事責任。

　　當然，上市公司拋出的巨額分紅方案，與高送轉(zhuǎn)方案一樣，完全可能被包裝成為炒作題材，對此更應排查在突然拋出巨額分紅方案的前后，是否存在內(nèi)幕交易或市場操縱。

　　上市公司大筆分紅，對股東利益不會有什么影響，但在某些情況下卻可能對債權人利益構成負面影響，因為可能導致上市公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、兌付能力降低或喪失，從而使得債務懸空。因此，對上市公司大筆分紅，雖然監(jiān)管部門不宜出面干涉，但可從債權人這個角度來完善內(nèi)部約束機制。

　　《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。然而《公司法》卻沒有規(guī)定債權人參與公司治理的程序、渠道、方式，債權人或許只能眼睜睜被動接受利益受損事實。若公司負債率超過50%(期末負債總額除以資產(chǎn)總額的百分比)，債權人在公司中的利益甚至超過股東利益，要確保債權人利益不被股東高額分紅等手法侵犯，理應設計債權人參與公司治理的機制。

　　首先，建立債權人列席董事會、股東大會制度。對于持有債權達到一定數(shù)量的債權人，可規(guī)定有權列席旁聽上市公司董事會、股東大會，以了解上市公司第一手信息。

　　其次，應建立債權人會議制度?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。但債權不僅包括可轉(zhuǎn)債，也包括銀行貸款等其他形式，因此應拓展可轉(zhuǎn)債方面的債券持有人會議機制，可規(guī)定，對于上市公司擬分紅額占公司總資產(chǎn)相當比例等影響債權人利益的“重大事項”，應提前由債權人召開會議做出審議，若有異議，可提交法院進行裁定。當然構成“重大事項”的門檻可適當高些，以減少債權人會議對公司決策過多影響。

　　其三，設立債權人監(jiān)事。目前監(jiān)事包括股東監(jiān)事和職工監(jiān)事，要防止債權人利益被無端侵犯，強化對上市公司監(jiān)督，可規(guī)定由債權人會議選舉債權人代表出任公司監(jiān)事，從而實現(xiàn)內(nèi)置式監(jiān)督制約。

　　(作者系資本市場研究人士)