5月27日，上海證券交易所宣布，深圳微芯生物科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱微芯生物)、安集微電子科技(上海)股份有限公司(簡(jiǎn)稱安集科技)、蘇州天準(zhǔn)科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱天準(zhǔn)科技)3家企業(yè)的科創(chuàng)板發(fā)行上市申請(qǐng)，獲得發(fā)行上市審核中心的“通行許可”，并將在6個(gè)工作日后的6月5日，接受科創(chuàng)板上市委員會(huì)的審議。隨后，上交所將結(jié)合上市委員會(huì)的審議意見，出具同意發(fā)行上市或終止發(fā)行上市的審核意見和決定。接下來順利的話，上交所將向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送同意企業(yè)發(fā)行上市的審核意見。

　　那么，第一批闖關(guān)“初捷”的3家企業(yè)具有哪些特點(diǎn)？他們各自經(jīng)歷的2-3輪審核問詢及回復(fù)，存在哪些共性？科創(chuàng)板上市委員會(huì)審議將主要圍繞哪些工作來展開？進(jìn)入這一環(huán)節(jié)后，企業(yè)距離獲得證監(jiān)會(huì)注冊(cè)還有多久？

　　3家率先闖過“第一道關(guān)”

　　上海證券交易所5月27日發(fā)布了《科創(chuàng)板上市委員會(huì)2019年第1次審議會(huì)議公告》，公告稱，將于6月5日召開第1次審議會(huì)議，審議微芯生物、安集科技、天準(zhǔn)科技3家企業(yè)的發(fā)行上市申請(qǐng)。上交所稱，這3家將進(jìn)入審議環(huán)節(jié)的企業(yè)，已完成了多輪審核問詢的回復(fù)和披露。同時(shí)，上交所審核機(jī)構(gòu)于日前召開審核會(huì)議，形成了審核報(bào)告和初步審核意見，現(xiàn)按照規(guī)定啟動(dòng)上市委審議程序。后續(xù)，將根據(jù)發(fā)行人問詢回復(fù)和審核進(jìn)展，陸續(xù)分次召開上市委審議會(huì)議。

　　據(jù)上交所科創(chuàng)板信息披露平臺(tái)動(dòng)態(tài)，微芯生物3月27日獲得審核受理，分別于4月23日、5月14日、5月20日對(duì)外披露了上交所第一輪、第二輪及第三輪的問詢回復(fù)材料，這包括發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)安信證券的問詢函回復(fù)、畢馬威華振會(huì)計(jì)師的回復(fù)說明以、上海市通力律師事務(wù)所的補(bǔ)充法律意見。截止到5月27日通過了第一輪上市審核“闖關(guān)”，成為第一批進(jìn)入上交所科創(chuàng)板發(fā)行上市委員會(huì)審議環(huán)節(jié)的申報(bào)企業(yè)。

　　實(shí)際上，微芯生物也是科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)當(dāng)中，第一家接受并回復(fù)第三輪詢問的企業(yè)。證券時(shí)報(bào)記者經(jīng)過對(duì)比發(fā)現(xiàn)，上交所審核員針對(duì)微芯生物的問詢問題數(shù)量，從首輪的41個(gè)到第二輪的14個(gè)，再進(jìn)一步減少到第三輪的3個(gè)。最后一次的問詢內(nèi)容，分別涉及實(shí)際控制人認(rèn)定的問題、風(fēng)險(xiǎn)因素和其他信息披露問題。例如信息披露詢問，上交所要求發(fā)行人將招股說明書中的英文縮寫如CMR國(guó)際研究中心等，盡量使用中文名稱替代，或使用淺白語(yǔ)言進(jìn)行簡(jiǎn)要解釋，以便于投資者理解。

　　還是以微芯生物為例，從第一輪到第三輪，經(jīng)過前面兩次合計(jì)55個(gè)高強(qiáng)度問詢和回復(fù)，到了第三輪時(shí)，上交所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核中心的工作人員仍“不屈不撓”要求發(fā)行人用盡量淺顯易懂的語(yǔ)言解釋專業(yè)詞匯。僅此一點(diǎn)，至少表明兩點(diǎn)。第一，此次設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制對(duì)于“老三性”(真實(shí)、準(zhǔn)確、完整)之外，也強(qiáng)調(diào)了便于外界閱讀與判斷的“新三性”，即充分性、一致性和可理解性。第二，如此“反復(fù)轟炸”與火眼金睛之下，可以說絕大多數(shù)疑難雜癥都已得到梳理、解釋和公開，其目的在于充分發(fā)揮信息披露以及市場(chǎng)化的作用，投資價(jià)值由投資者自己做出，交易所、證監(jiān)會(huì)等證券監(jiān)管部門只負(fù)責(zé)恪盡職守，要求和督促發(fā)行人把“家底”、“家丑”都放在陽(yáng)光之下接受檢驗(yàn)。

　　再如安集科技和天準(zhǔn)科技，他們分別經(jīng)歷了兩輪交易所問詢，對(duì)外披露了相關(guān)的兩次問詢回復(fù)意見。安集科技，3月29日獲得審核受理，隨后于4月30日和5月17日分別披露第一次與第二次問詢回復(fù)的保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師及律師相關(guān)答復(fù)內(nèi)容;天準(zhǔn)科技，則是4月2日獲得受理，并于5月5日和5月20日分別披露兩輪問詢回復(fù)內(nèi)容。

　　從時(shí)間上看，3家發(fā)行人都是經(jīng)歷了2個(gè)月或略少于2個(gè)月的時(shí)間，成為第一批將接受上市委員會(huì)審議的科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)。從地域上看，3家企業(yè)分別代表了廣東、上海和江蘇這三個(gè)經(jīng)濟(jì)相對(duì)較發(fā)達(dá)的省份。

　　上市委員會(huì)“審什么”？

　　在發(fā)行上市審核中，上市委審議會(huì)議是一個(gè)重要環(huán)節(jié)。證券時(shí)報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，審議過程有幾個(gè)關(guān)鍵詞——5位委員合議并遵循“少數(shù)服從多數(shù)”原則，上市委作出YES或NO的意見，上交所作出同意或終止的決定，最后報(bào)送證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

　　值得注意的是，上交所制定頒布的《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》和《科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法》，對(duì)科創(chuàng)板上市委的主要職責(zé)、運(yùn)行機(jī)制和審議方式，都做了明確具體規(guī)定。在發(fā)行上市審核中，上市委主要側(cè)重于對(duì)上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告及發(fā)行上市申請(qǐng)文件進(jìn)行審議，就審核報(bào)告的內(nèi)容和發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的初步審核意見充分討論后進(jìn)行合議，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則，形成同意或不同意發(fā)行上市的審議意見。按照規(guī)定，本所將結(jié)合上市委審議意見，出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。本所如作出同意發(fā)行上市的審核意見，將按程序報(bào)送證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序;作出終止發(fā)行上市審核決定的，將按規(guī)定終止發(fā)行上市審核程序。

　　上交所方面表示，科創(chuàng)板上市委在發(fā)行上市審核中的職責(zé)定位和審議機(jī)制，是按照設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的市場(chǎng)化、法制化改革精神，總結(jié)借鑒境內(nèi)外發(fā)行審核職責(zé)安排利弊得失的實(shí)踐基礎(chǔ)上設(shè)計(jì)的。相關(guān)具體制度安排，著重考慮了以信息披露為中心的發(fā)行上市審核理念下，交易所上市審核機(jī)構(gòu)審核、上市委審議、證監(jiān)會(huì)發(fā)行注冊(cè)三個(gè)環(huán)節(jié)職責(zé)的有效配置，既要發(fā)揮各自的功能優(yōu)勢(shì)，有機(jī)銜接，也要合理分工，避免不必要的重復(fù)審核。

　　上市委員會(huì)主要“審什么”，看以下三個(gè)方面：

　　1、審核企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，首先由交易所審核機(jī)構(gòu)承擔(dān)主體責(zé)任，提出初步審核意見，把好第一道關(guān)口。

　　2、上市委首先需要對(duì)交易所審核機(jī)構(gòu)提出的審核報(bào)告和初步審核意見進(jìn)行審議，重點(diǎn)從審核機(jī)構(gòu)的審核問詢是否有重大遺漏、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)的回復(fù)是否充分、審核機(jī)構(gòu)初步意見的形成過程和判斷依據(jù)是否合理，相關(guān)信息披露文件是否有利于市場(chǎng)判斷和投資者決策等角度，發(fā)揮把關(guān)和監(jiān)督作用。

　　3、在對(duì)交易所審核報(bào)告和初步審核意見進(jìn)行審議中，參與審核的上市委委員對(duì)招股說明書等信息披露文件也會(huì)進(jìn)行審閱，提出需要問詢發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)、提交上市委會(huì)議討論的問題，但需要避免對(duì)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行不必要的全面重復(fù)性審核。

　　資深投行研究人士王驥躍告訴證券時(shí)報(bào)記者，科創(chuàng)板是實(shí)行注冊(cè)制審核，上市委采用“合議制”而非票決制，因此可以預(yù)計(jì)上市委環(huán)節(jié)的通過率將非常高，至少在90%以上。王驥躍指出，對(duì)于某些“不合格”的公司，更大概率是在交易所審核環(huán)節(jié)就持續(xù)問詢，直至“逼退”申請(qǐng)，基本不會(huì)安排來上市委員會(huì)“上會(huì)”。

　　根據(jù)制度安排，科創(chuàng)板上市委的審議會(huì)議，將按照現(xiàn)有規(guī)則規(guī)定組織召開。每次審議會(huì)議由5名委員組成，召集人采取輪值制度，委員按抽簽確定，并需滿足相關(guān)專業(yè)和界別結(jié)構(gòu)要求。

　　記者發(fā)現(xiàn)，本次第一次上市委員會(huì)，將由陳瑛明、周芊、陳春艷、郭靂、祝小蘭5位組成，根據(jù)3月21日上交所公開的公示名單，5人的簡(jiǎn)歷分別為：

　　陳瑛明，上海市瑛明律師事務(wù)所的首席合伙人，1964年出生;

　　周芊，浙江證監(jiān)局機(jī)構(gòu)監(jiān)管處調(diào)研員，1977年出生;

　　陳春艷，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)，1971年出生;

　　郭靂，北京大學(xué)法學(xué)院黨委書記、副院長(zhǎng)、教授，1975年出生;

　　祝小蘭，德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人，1971年出生。

　　值得注意，這次的5位委員，是通過抽簽決定出來的，能夠較好保證公平性。

　　據(jù)介紹，上市委審議會(huì)議召開前，參會(huì)委員要撰寫委員工作底稿，并根據(jù)需要提交擬向發(fā)行人問詢的問題。審議會(huì)議的主要議程包括審核人員匯報(bào)審核情況和初步審核意見、委員發(fā)表意見、委員討論形成合議意見等主要環(huán)節(jié)。上市委審議會(huì)議可根據(jù)情況，要求發(fā)行人和保薦人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)問詢。上市委審議會(huì)議將形成審議意見并經(jīng)參會(huì)委員現(xiàn)場(chǎng)確認(rèn)，上市委問詢問題和審議結(jié)果將及時(shí)向市場(chǎng)公告。

　　審議委員“拒絕親密接觸”

　　上交所方面強(qiáng)調(diào)，為切實(shí)發(fā)揮科創(chuàng)板上市委作用，保障上市委平穩(wěn)運(yùn)作，近期，上交所舉行了3次上市委全體委員的集體培訓(xùn)和交流研討，強(qiáng)化相關(guān)工作紀(jì)律和廉政要求，制定完善委員會(huì)議事規(guī)則，明確委員提出問詢問題、撰寫工作底稿等要求，為審議會(huì)議召開和委員履職做了較為充分的準(zhǔn)備。

　　對(duì)此，記者特別注意到，上市委將依照法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人的干擾，參會(huì)委員也將嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)回避要求。

　　上交所等監(jiān)管部門提出要求，科創(chuàng)板發(fā)行人、保薦人等中介機(jī)構(gòu)，以及其他相關(guān)單位和個(gè)人，應(yīng)嚴(yán)格自覺支持上市委委員公正履職，不得直接或間接以不正當(dāng)手段影響上市委委員的專業(yè)判斷，如以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾上市委委員審議，一經(jīng)查實(shí)，將依法依規(guī)終止發(fā)行上市審核。

　　由此可見，在股票發(fā)行注冊(cè)制的大背景下，如果仍有相關(guān)人員企圖與上市委員會(huì)委員專家進(jìn)行“親密接觸”，很可能會(huì)招致“依法依規(guī)終止發(fā)行”的頂格對(duì)待!

　　對(duì)此，資深投行研究人士王驥躍認(rèn)為，在科創(chuàng)板注冊(cè)制審核體系下，“上會(huì)”不再是決定企業(yè)上市生死的唯一時(shí)點(diǎn)，后續(xù)發(fā)行詢價(jià)環(huán)節(jié)將更加重要。讓市場(chǎng)挑選上市公司而非由審核挑選上市公司的這一重大轉(zhuǎn)變，將從科創(chuàng)板開始。過會(huì)率這個(gè)核準(zhǔn)制下特別受到關(guān)心的數(shù)據(jù)，在注冊(cè)制下將被漸漸淡化。

　　7月中旬或迎首批掛牌公司

　　進(jìn)入上市委環(huán)節(jié)后，第一批掛牌交易的科創(chuàng)板公司最快將于何時(shí)出現(xiàn)？我們先簡(jiǎn)單看看上交所的相關(guān)規(guī)則。

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第四十八條：申請(qǐng)股票首次發(fā)行上市的，本所自受理發(fā)行上市申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，但發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時(shí)間總計(jì)不超過三個(gè)月。

　　第四十二條：發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問詢要求進(jìn)行必要的補(bǔ)充調(diào)查和核查，及時(shí)、逐項(xiàng)回復(fù)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢，相應(yīng)補(bǔ)充或者修改發(fā)行上市申請(qǐng)文件，并于上市委員會(huì)審議會(huì)議結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)匯總補(bǔ)充報(bào)送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的驗(yàn)證版招股說明書。

　　第五十六條：發(fā)行人在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)決定后，啟動(dòng)股票公開發(fā)行前，應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露招股意向書。

　　第五十七條：發(fā)行價(jià)格確定后五個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站刊登招股說明書，同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

　　對(duì)此，王驥躍預(yù)計(jì)，從法定時(shí)間推算，5月27日發(fā)出上市委通知，6月底開板在理論上已不可能。因此，科創(chuàng)板上市開板已是7月份的事。

　　已經(jīng)完成二詢或三詢的公司，大多應(yīng)該趕得上首批集體掛牌。按每天3家到5家的上會(huì)速度，預(yù)計(jì)在6月14日之前上會(huì)的公司都可以首批集體掛牌。預(yù)計(jì)首批集體掛牌時(shí)間在7月12日前后。據(jù)此，王驥躍建議，那些上會(huì)時(shí)間靠后的公司，要慎重考慮是否引進(jìn)戰(zhàn)略投資者相關(guān)事宜。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)則，IPO年度財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期可以延長(zhǎng)到7月31日有效，7月份刊登招股說明書是不用補(bǔ)審年報(bào)的，所以暫時(shí)可不必?fù)?dān)心財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期。但預(yù)計(jì)到6月底還輪不到上會(huì)的，應(yīng)提前準(zhǔn)備補(bǔ)中期財(cái)報(bào)。

　　他說，在下周6月5日上市委上會(huì)之后，還有去證監(jiān)會(huì)的注冊(cè)程序;注冊(cè)批文拿到后，要進(jìn)入詢價(jià)發(fā)行階段，詢價(jià)結(jié)果滿足上市條件的才能上市。