科創(chuàng)板是我國資本市場發(fā)展的重要里程碑。為推動(dòng)資本市場改革，加大資本市場對科創(chuàng)企業(yè)的支持力度，科創(chuàng)板在制度建立和規(guī)則制定上有了較大的突破和創(chuàng)新。對此，清科研究中心推出《2019年中國科創(chuàng)板政策制度全解析》，對上市審核、發(fā)行承銷和交易等規(guī)則進(jìn)行詳解，尤其是創(chuàng)新部分與國內(nèi)現(xiàn)有板塊進(jìn)行重點(diǎn)比較，結(jié)合企業(yè)受理和上市情況，呈現(xiàn)給各位一個(gè)清晰可讀的科創(chuàng)板。

　　本文內(nèi)容概要

　　● 大事記：科創(chuàng)板歷時(shí)約半年正式開板交易

　　● 發(fā)行注冊流程：流程圖一覽，中止和終止到底有什么區(qū)別？

　　● 發(fā)行上市條件：科創(chuàng)板是否真的比主板、創(chuàng)業(yè)板放寬要求？

　　● 已上市28家企業(yè)：盈利能力、研發(fā)投入占比誰居首位？

　　大事記

　　自2018年11月5日***主席在中國國際進(jìn)口博覽會(huì)上宣布擬在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制以來，設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制相關(guān)工作快速、穩(wěn)步推行。2019年3月1日證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布管理辦法、上交所和中國結(jié)算相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)布。6月13日，上海證券交易所科創(chuàng)板正式開板。7月22日，首批25家科創(chuàng)板企業(yè)掛牌上市交易。截至8月20日，科創(chuàng)板已受理企業(yè)數(shù)量達(dá)到152家，已上市企業(yè)共28家。

　　科創(chuàng)板發(fā)行注冊流程

　　1、審核周期縮短且明確，證監(jiān)會(huì)保留“否決權(quán)”

　　科創(chuàng)板發(fā)行上市程序分為上市審核流程和發(fā)行注冊流程。上市審核由上海證券交易所完成，審核通過后由證監(jiān)會(huì)完成發(fā)行注冊程序。

　　對比A股其他板塊，科創(chuàng)板上市審核權(quán)限由證監(jiān)會(huì)轉(zhuǎn)移至了上交所，但證監(jiān)會(huì)仍保留“否決權(quán)”。在審核主體方面，科創(chuàng)板新增科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)。咨詢委員會(huì)由從事科技創(chuàng)新行業(yè)的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成，同時(shí)根據(jù)科技創(chuàng)新企業(yè)的行業(yè)相關(guān)性，咨詢委員會(huì)將設(shè)立不同行業(yè)組別。此設(shè)置極其符合科創(chuàng)板服務(wù)科技創(chuàng)新企業(yè)的定位。在審核周期方面，各個(gè)環(huán)節(jié)耗時(shí)嚴(yán)格限制。根據(jù)目前審理情況來看，科創(chuàng)板最早一批受理申請的時(shí)間是3月22日，最早一批問詢及回復(fù)的時(shí)間是4月23日，證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意首批企業(yè)注冊時(shí)間是6月18日，目前均按照預(yù)定期限穩(wěn)步推行。

　　2、中止情形消失即可重啟流程，終止后重新提出上市申請期限是6個(gè)月

　　根據(jù)科創(chuàng)板審核最新動(dòng)態(tài)，截至8月20日，已受理的152家其中，已有67家企業(yè)中止審核，5家終止審核。實(shí)際上，導(dǎo)致兩種狀態(tài)的情形和處理結(jié)果都有較大的區(qū)別。

　　首先，中止審核或注冊主要涉及發(fā)行人及其他法律主體涉嫌違法違規(guī)或資格受限、財(cái)務(wù)資料過期兩類暫時(shí)性情形，因此若導(dǎo)致中止的情形消失后即可重啟流程。而終止審核或注冊主要涉及申請文件出現(xiàn)本質(zhì)缺陷、發(fā)行人主觀性延遲審核的情形，因此若程序終止需重新提交上市申請。兩種狀態(tài)之間的關(guān)聯(lián)，在于若中止情形未在3個(gè)月內(nèi)消除，將終止審核。

　　值得注意的是，中止和終止都可以由發(fā)行人及保薦人主動(dòng)提出。根據(jù)上交所的公告我們也了解到，目前5家終止審核的企業(yè)均為主動(dòng)撤回，上交所依法作出終止科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的決定。但同時(shí)上交所表示，各類原因都有可能導(dǎo)致企業(yè)上市申請被依法否決，企業(yè)申請撤回發(fā)行上市申請是綜合考慮審核情況和自身狀況后的選擇。這也體現(xiàn)了科創(chuàng)板制度設(shè)計(jì)的公開透明和可預(yù)期性，由此企業(yè)可進(jìn)行充分自我評估并決定自身上市進(jìn)程。

　　發(fā)行上市條件

　　對比科創(chuàng)板與主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市條件，我們可以發(fā)現(xiàn)，科創(chuàng)板核心在于增加包容度，如有條件接納紅籌企業(yè)、未盈利企業(yè)和“同股不同權(quán)”企業(yè)上市，而非降低對企業(yè)質(zhì)量的要求。重點(diǎn)對比財(cái)務(wù)指標(biāo)可以看出：

　　1、主板對發(fā)行人的財(cái)務(wù)指標(biāo)最全面、最嚴(yán)格。要求企業(yè)上市前已連續(xù)3年實(shí)現(xiàn)盈利且凈利潤累計(jì)已達(dá)到一定規(guī)模，同時(shí)對營業(yè)收入、現(xiàn)金流、股本和資產(chǎn)指標(biāo)均有所要求。

　　2、在預(yù)計(jì)市值較低的情況下，科創(chuàng)板對發(fā)行人盈利能力要求高于創(chuàng)業(yè)板。科創(chuàng)板“標(biāo)準(zhǔn)一”實(shí)際與創(chuàng)業(yè)板非常類似。若發(fā)行人選擇連續(xù)兩年盈利，科創(chuàng)板要求累計(jì)凈利潤高于5000萬，而創(chuàng)業(yè)板只要求高于1000萬；若發(fā)行人選擇最近一年盈利，科創(chuàng)板要求最近一年?duì)I業(yè)收入高于1億元，創(chuàng)業(yè)板只要求高于5000萬元。

　　3、預(yù)計(jì)市值未達(dá)到一定規(guī)模，科創(chuàng)板對發(fā)行人收入體量、研發(fā)投入占比、經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額等財(cái)務(wù)指標(biāo)仍保持較高要求。如若發(fā)行人預(yù)計(jì)市值不低于20億元，需要滿足最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于人民幣1億元的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)除了對盈利穩(wěn)定性、盈利規(guī)模無要求以外，已基本達(dá)到主板的上市標(biāo)準(zhǔn)。

　　已上市28家企業(yè)

　　截至8月20日，根據(jù)已上市28家企業(yè)公布的招股書，我們統(tǒng)計(jì)了2018年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。28家企業(yè)均已實(shí)現(xiàn)盈利，其中23家企業(yè)凈利率已超過10%。從研發(fā)投入情況來看，13家企業(yè)2018年研發(fā)投入占比超過10%，其中微芯生物已超過50%。從主營業(yè)務(wù)來看，多位于為產(chǎn)業(yè)鏈中端環(huán)節(jié)，所屬行業(yè)以新一代信息技術(shù)為主。

　　截至8月20日，科創(chuàng)板已上市的28家企業(yè)總體股價(jià)走勢良好。根據(jù)公開信息統(tǒng)計(jì)，這28家企業(yè)背后涉及投資機(jī)構(gòu)超過200家，不少機(jī)構(gòu)從企業(yè)發(fā)展初期便持續(xù)提供資金支持。其中深創(chuàng)投、松禾資本、中金資本、朗瑪峰創(chuàng)投“捕獲”科創(chuàng)板企業(yè)數(shù)量均不低于3家。在“退出難”的一級市場大環(huán)境中，隨著申報(bào)企業(yè)數(shù)量的增加，更多機(jī)構(gòu)有望享受科創(chuàng)板上市紅利。

　　科創(chuàng)板減持規(guī)則方面，主要變化體現(xiàn)在新增對核心技術(shù)人員減持股票、對上市前未盈利企業(yè)股票減持的限制，總體來說未對創(chuàng)投基金減持進(jìn)行額外約束。核心技術(shù)人員鎖定期為上市之日起12個(gè)月、離職后6個(gè)月，且解禁后4年內(nèi)每年減持比例不得超過25%。未盈利企業(yè)的重要人員若在公司實(shí)現(xiàn)盈利前減持股票，除了需符合《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》外，（1）新增董監(jiān)高及核心技術(shù)人員3年鎖定期；（2）新增控股股東、實(shí)際控制人股票解禁后減持頻率限制。由此未盈利企業(yè)上市后的股價(jià)穩(wěn)定性可得到一定保障。

　　8月18日，**中央、國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于支持深圳建設(shè)中國特色社會(huì)主義先行示范區(qū)的意見》，明確提出要“研究完善創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市、再融資和并購重組制度，創(chuàng)造條件推動(dòng)注冊制改革”。上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的先行先試，無論是制度建立還是實(shí)操細(xì)節(jié)，都可給創(chuàng)業(yè)板推動(dòng)注冊制改革提供重要的經(jīng)驗(yàn)借鑒。