2月28日消息，收購不到4年時間，百草味賺了近40億 ，但“紅棗大王”好想你(002582.SZ)卻打算將其出售給百事可樂，此事引起了市場熱議。深交所針對此次交易下發(fā)了問詢函，要求好想你就交易影響、交易進展、交易對方等15個問題進行說明。

　　2020年2月24日，好想你披露了《重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》，擬通過現(xiàn)金方式，向百事飲料出售公司持有的杭州郝姆斯食品有限公司（百草味）100%股權(quán)。本次交易作價7.05億美元，約50億人民幣。

　　2月28日，深交所下發(fā)重組問詢函，要求好想你就本次出售的交易影響、交易對方百事飲料及交易標的郝姆斯的相關(guān)情況、本次交易進展等以下15個問題進行說明。

　　一、關(guān)于交易影響

　　1、《草案》中備考財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，本次交易完成后，你公司 2019年營業(yè)收入下降 82.31%；剔除投資收益對凈利潤的影響后，2019 年度凈利潤下降 43.77%。請補充說明以下問題，并請獨立財務(wù)顧問核查與發(fā)表明確意見：

　?。?）請結(jié)合 2016 年以來郝姆斯營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤等占比情況，以及你公司紅棗相關(guān)業(yè)務(wù)營業(yè)收入占比、毛利率、市場需求等情況詳細論證本次交易是否有利于增強你公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。

　?。?）請結(jié)合最近三年你公司線上線下營業(yè)收入占比、銷售費用占比等，分析論證本次交易完成后是否將導致你公司銷售費用大幅增長。

　　2、《草案》顯示，由于歷史期內(nèi)你公司與郝姆斯因業(yè)務(wù)協(xié)同存在一定程度的業(yè)務(wù)開展、內(nèi)部管理、銷售渠道重合或依賴的情形，本次交易可能會影響上市公司未來發(fā)展的主營業(yè)務(wù)獨立性。請具體說明業(yè)務(wù)開展、內(nèi)部管理、銷售渠道重合或依賴情況，本次交易后如何分割、整合，并詳細論證本次交易對你公司主營業(yè)務(wù)獨立性的影響，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　3、《草案》顯示，未來，上市公司主營業(yè)務(wù)進一步聚焦健康食品，采取差異化競爭模式，避免同質(zhì)化競爭帶來的市場風險。請補充說明差異化競爭模式的具體內(nèi)容，并充分提示同質(zhì)化競爭可能帶來的市場風險。

　　4、《草案》顯示，本次交易交割前郝姆斯需將新疆百草味農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“新疆百草味”）全部股權(quán)及南通勛銘基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南通勛銘”） 中的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓至你公司。請補充說明以下問題

　?。?）請結(jié)合新疆百草味與郝姆斯業(yè)務(wù)相似性、本次交易完成后與你公司業(yè)務(wù)協(xié)同性等，說明你公司購買新疆百草味的原因、必要性、定價的公允性，以及新疆百草味未來的經(jīng)營安排。

　?。?）本次交易完成后，新疆百草味是否可能會與郝姆斯發(fā)生知識產(chǎn)權(quán)糾紛及解決措施。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

　?。?）請補充說明南通勛銘主營業(yè)務(wù)、歷史沿革、最近三年增減資情況、產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系、最近一年主要財務(wù)指標等，是否存在不得轉(zhuǎn)讓的情況，并說明你公司購回南通勛銘權(quán)益的必要性及定價的公允性。請獨立財務(wù)顧問、會計師、律師核查并發(fā)表明確意見。

　　5、請補充說明交易標的與你公司的合作模式、交易內(nèi)容、主要定價方式、占你公司同類/同期營業(yè)收入（或營業(yè)成本、利潤等核心量化指標）的比重等。本次交易完成后上述經(jīng)營模式是否會發(fā)生變化。請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　6、《草案》顯示，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，限制期內(nèi)上市公司不能在限制區(qū)域內(nèi)開展、參與或從事任何競爭性業(yè)務(wù)或者在其中持有權(quán)益，同時對上市公司對外投資行為也存在相應限制。請結(jié)合上述不競爭條款所涉及限制條件，詳細分析不競爭條款對你公司的具體影響，并做出充分的風險提示。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　二、關(guān)于交易對方與交易標的

　　7、《草案》顯示，百事飲料的實際控制人為 PepsiCo, Inc.，其通過中間層次的持股主體合計控制 Hillgrove, Inc. 100%的股權(quán)。請按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2018年修訂）》（以下簡稱“26 號準則”）第十五條的規(guī)定，披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系。

　　8、請按照《26號準則》第二十四條的規(guī)定，詳細披露交易標的評估測算過程、測算數(shù)據(jù)、調(diào)整因素等。請獨立財務(wù)顧問、評估機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

　　9、《草案》顯示，郝姆斯在其杭蕭國用（2014）第3000025號《國有土地使用權(quán)》載明的國有土地上自建的房屋建筑物、浙（2018）杭州（大江東）不動產(chǎn)權(quán)第0000153號《不動產(chǎn)權(quán)證》載明的國有土地上自建的房屋建筑物均未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書。請補充說明上述產(chǎn)權(quán)是否存在權(quán)屬糾紛及相關(guān)法律風險，本次交易完成后對上市公司是否存在影響。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

　　10、《草案》顯示，雙方確定的交易標的企業(yè)價值為 7.05 億美元，購買價款應等于基本金額加上調(diào)整金額，基本金額等于企業(yè)價值減去預估交割凈債務(wù)再加上預估交割凈營運資金調(diào)整。請以舉例方式說明本次交易購買價款調(diào)整方式，交割日資產(chǎn)負債額如何確定，并預計本次交易最終購買價款范圍。

　　11、《草案》顯示，2019 年末，郝姆斯對上市公司其他應收款余額為 2,490 萬元，主要為與上市公司往來款、押金保證金等。除此之外，截至報告書簽署日，不存在其他關(guān)聯(lián)方對郝姆斯非經(jīng)營性資金占用情況。上述非經(jīng)營性往來應于交割前全額結(jié)清或解除。請詳細說明上述其他應收款發(fā)生的具體原因。請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　三、關(guān)于交易進展

　　12、《草案》顯示，你公司向郝姆斯進行擔保且未到期余額6.7億元。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公司對郝姆斯的擔保將于交割前解除。截至2019年12月31日，郝姆斯資產(chǎn)負債率達74.09%。請補充說明上述擔保解除方式、解除進展情況、是否已取得相關(guān)債權(quán)人的同意、是否將對本次交易產(chǎn)生重大障礙。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

　　13、《草案》顯示，本次交易尚需國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局對本次交易經(jīng)營者集中申報的批準同意。請補充說明上述事項的進展情況，是否會對本次交易構(gòu)成重大障礙。若未通過反壟斷審批，你公司未來的發(fā)展計劃。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

　　14、本次交易《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之“5.1 先決條件”所約定的先決條件是否已全部滿足，若未全部滿足，請說明相關(guān)事項進展情況及對本次交易的影響。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

　　15、請杭州浩紅投資管理有限公司、董事王強按照《26號準則》第十一條第（九）項的要求，明確說明自《草案》披露之日起至本次交易實施完畢期間的股份減持計劃。