改革越是深化，就越需要科學(xué)謀劃。在設(shè)立科創(chuàng)板的實(shí)踐探索中投石問路，在制度保障的建設(shè)進(jìn)程中逢山開路，集目標(biāo)導(dǎo)向、法治規(guī)范、政策協(xié)同三者合力，以系統(tǒng)化的改革思路、循序漸進(jìn)的改革步伐，讓注冊制在中國資本市場的廣袤土地上開花結(jié)果、芳香四溢。

　　繼【華潤微(688396)、股吧】、九號智能成功過會后，中芯國際也即將于6月19日迎來上市委“大考”。19天的“趕考”歷程，再度書寫了科創(chuàng)板速度，也折射出科創(chuàng)板的活力。一個(gè)有活力、有韌性的經(jīng)濟(jì)生態(tài)，不是棋行孤招，也不會一蹴而就，它離不開市場機(jī)制的開渠引流、制度法規(guī)的去蕪存菁。

　　具有頂層設(shè)計(jì)的改革圖景里，如何落一子而活全盤，見魄力更見功力。這決定了，系統(tǒng)性思路必將貫穿科創(chuàng)板制度建設(shè)的全過程。唯有扎根于國民經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行肌理，依托于資本市場的全局聯(lián)動和配套法規(guī)的保障支持，方能培育出具有中國特色的注冊制土壤，助力更多企業(yè)長成合抱之木，推動多層次資本市場加速落成。

　　從明晰任務(wù)到錨定方向，從厘清理念到照進(jìn)現(xiàn)實(shí)，從先行先試到全面鋪開，注冊制改革之路，知之愈明，則行之愈篤。

　　瞄準(zhǔn)任務(wù)：統(tǒng)籌推進(jìn)制度改革

　　循初心，設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的背景主要有二：推動經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新轉(zhuǎn)型和推動資本市場改革。

　　“如果說金融是經(jīng)濟(jì)的血液，那么資本市場就是血壓計(jì)?！碧煸蓭熓聞?wù)所首席合伙人王立華如是闡述他對于資本市場改革的理解，“資本市場是依托且服務(wù)于整體經(jīng)濟(jì)的，因此其制度建設(shè)和實(shí)踐也應(yīng)當(dāng)是系統(tǒng)化、全局化的?！?/p>

　　實(shí)際上，科創(chuàng)板的概貌，早在去年初發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》中，便已畫就：強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，加大不實(shí)信息披露中介機(jī)構(gòu)的處罰力度；保護(hù)投資者合法權(quán)益，建立和完善投資者糾紛化解和賠償救濟(jì)機(jī)制；推動完善有關(guān)法律法規(guī)，探索完善與注冊制相適應(yīng)的證券民事訴訟法律制度等。完善配套改革措施，成為科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制的重要環(huán)節(jié)。

　　從實(shí)踐效果來看，為科創(chuàng)企業(yè)“量身打造”的科創(chuàng)板，率先打破了束縛未盈利企業(yè)、特殊股權(quán)企業(yè)及紅籌企業(yè)的條條框框。“5+2”的個(gè)性化上市標(biāo)準(zhǔn)，用包容、開放的姿態(tài)，擁抱處于不同成長階段、擁有不同股權(quán)架構(gòu)的科創(chuàng)公司。

　　隨著監(jiān)管層在制度設(shè)計(jì)層面為紅籌企業(yè)回歸A股亮起綠燈，一大批“開路先鋒”揚(yáng)鞭啟程。繼華潤微、九號智能成功過會后，中芯國際也將于6月19日迎來上市委“大考”。19天的“趕考”歷程，再度書寫了科創(chuàng)板速度。

　　與此同時(shí)，科創(chuàng)板以信息披露為中心的注冊制審核，也徹底與過去遵循實(shí)質(zhì)性審查的核準(zhǔn)制作別。問詢式審核在問出“真公司”的同時(shí)，也讓市場選出“好公司”。

　　相伴而生的全電子化審核系統(tǒng)、全過程可查詢的審核流程，則以全公開透明的形式廣泛接受社會監(jiān)督，進(jìn)一步強(qiáng)化了審核結(jié)果的可預(yù)期性。更精準(zhǔn)、更高效、更務(wù)實(shí)、更協(xié)同，在“提質(zhì)增效”的導(dǎo)向下，科創(chuàng)板發(fā)行審核悄然進(jìn)階“2.0”。

　　在試點(diǎn)注冊制的進(jìn)程中，壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任無疑是科創(chuàng)板改革的又一重要舉措。保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)需對發(fā)行人的信息披露嚴(yán)格把關(guān)，充分發(fā)揮“看門人”的作用?？苿?chuàng)板還首次引入保薦跟投機(jī)制，將保薦機(jī)構(gòu)利益同公眾投資者利益進(jìn)行綁定，形成良性的風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制。

　　寬進(jìn)嚴(yán)出。與既有板塊相比，科創(chuàng)板的退市制度也更加嚴(yán)格，不僅明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法退市情形，還在交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類強(qiáng)制退市規(guī)則中增加了多項(xiàng)具體指標(biāo)。標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)、程序更嚴(yán)、執(zhí)行更嚴(yán)的退市制度，必將成為常懸于濫竽充數(shù)者、違法亂紀(jì)者頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍。

　　從試點(diǎn)注冊制，到統(tǒng)籌推進(jìn)發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等基礎(chǔ)制度改革，科創(chuàng)板自誕生之初就被賦予了“革新”之義。如今，這一新意又在實(shí)踐中，通過法律和規(guī)則的不斷夯實(shí)，貫穿于科創(chuàng)板的審核理念、保薦方式、發(fā)行定價(jià)、減持制度、并購重組等各個(gè)環(huán)節(jié)。

　　機(jī)制落地：注冊制從理念走進(jìn)現(xiàn)實(shí)

　　“建設(shè)藍(lán)圖”如何化為“改革實(shí)景”？公開透明的審核機(jī)制、上市委合議機(jī)制、券商責(zé)任督導(dǎo)機(jī)制、鼓勵(lì)硬科技發(fā)行上市的執(zhí)行機(jī)制、正當(dāng)履行審核職責(zé)的免責(zé)機(jī)制、長期投資者機(jī)制、差異化交易機(jī)制，以及創(chuàng)新思路的減持機(jī)制……隨著眾多配套機(jī)制的相繼落地，注冊制終于從理念照進(jìn)了現(xiàn)實(shí)。

　　以科創(chuàng)板在股東“減持題”上的求索為例，首發(fā)股份如何有序流通、創(chuàng)投基金如何循環(huán)流轉(zhuǎn)、如何引入增量資金等疑問，均在全新的減持規(guī)則中找到了答案。

　　4月3日，上交所發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司股東以非公開轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》，明確科創(chuàng)板公司股東除可以按照既有規(guī)定減持外，還可以通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式，向符合條件的機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓首發(fā)股份。這一大膽突破，另辟出一條市場化博弈的新路。

　　新變化帶來新需求?；谠圏c(diǎn)注冊制市場化、法治化的導(dǎo)向，科創(chuàng)板在發(fā)行上市制度、監(jiān)管制度、交易制度等方面的探索和嘗試，對相關(guān)司法保障提出了新的要求。

　　新的市場機(jī)制也會帶來的新的糾紛形態(tài)。差異表決權(quán)架構(gòu)下的公司治理糾紛、紅籌企業(yè)回歸境內(nèi)上市后VIE架構(gòu)的法律效力糾紛等一系列問題，都需要統(tǒng)一司法政策和裁判導(dǎo)向，以推動形成各方歸位盡責(zé)、合法權(quán)益得到保護(hù)的市場生態(tài)。

　　當(dāng)大量原屬于行政許可方面的職責(zé)被逐步下放，交易所肩上的擔(dān)子明顯重了?？梢钥吹剑圏c(diǎn)注冊制增加了交易所在發(fā)行上市審核、上市公司監(jiān)管等方面的責(zé)任，同時(shí)也對交易所訴訟模式、司法審查內(nèi)容和范圍、證明責(zé)任、證明標(biāo)準(zhǔn)等提出了新的研究課題。

　　若網(wǎng)在綱，有條而不紊。更全面的法制基礎(chǔ)、更有效的司法保障，正為注冊制扎緊制度的“籬笆”，并為資本市場的全面深改保駕護(hù)航。

　　3月1日，歷時(shí)四年半修訂的新證券法正式實(shí)施。其中，提高證券違法違規(guī)成本；完善投資者保護(hù)制度，區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者；強(qiáng)化信息披露要求，包括擴(kuò)大信息披露義務(wù)人的范圍、完善信息披露內(nèi)容；完善證券交易制度，優(yōu)化有關(guān)上市條件和退市情形的規(guī)定；壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)市場“看門人”法律職責(zé)，提高中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)的違法處罰幅度等發(fā)條，都體現(xiàn)出法制建設(shè)對于科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制經(jīng)驗(yàn)的吸納與落實(shí)。

　　誠然，注冊制改革的法制保障已在立法跟進(jìn)、司法協(xié)同、執(zhí)法強(qiáng)化等多個(gè)維度邁出了堅(jiān)實(shí)的步伐，但應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，與注冊制改革相適應(yīng)的法制環(huán)境仍不盡完善，配套的制度規(guī)則仍不盡健全。法與時(shí)轉(zhuǎn)則治，注冊制下的法制保障基礎(chǔ)，有待在實(shí)踐摸索中進(jìn)一步夯實(shí)。

　　深入改革：發(fā)揮科創(chuàng)板“試驗(yàn)田”作用

　　設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制并不是孤立一招，而是著眼于資本市場全局落下的重要一子。其更大的意義在于形成可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗(yàn)，撬動存量市場的全面改革，拂及創(chuàng)業(yè)板、主板、新三板等更廣闊的資本領(lǐng)域。

　　在求解改革“最大公約數(shù)”的過程中，科創(chuàng)板也形成了一套寶貴的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)：一是增強(qiáng)了資本市場的包容性，更好地服務(wù)具有核心技術(shù)、行業(yè)領(lǐng)先、符合國家戰(zhàn)略的科創(chuàng)企業(yè)，通過改革進(jìn)一步完善支持創(chuàng)新的資本形成機(jī)制；二是探索建立以信息披露為核心的股票發(fā)行上市審核制度，確立了科創(chuàng)板注冊制審核的基本框架、實(shí)施程序、運(yùn)行機(jī)制和審核標(biāo)準(zhǔn)；三是從設(shè)立科創(chuàng)板入手，穩(wěn)步試點(diǎn)注冊制改革，統(tǒng)籌推進(jìn)發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等基礎(chǔ)制度改革。

　　以試點(diǎn)成果推動建章立制。新證券法法條增、改、刪的變化背后，飽含著對優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)體系的思考；思考的背后，則反映了市場發(fā)展思路、發(fā)展理念、發(fā)展目標(biāo)“時(shí)移事異”的重要轉(zhuǎn)變。

　　作為資本市場法制體系的“基本盤”，新證券法取消了發(fā)行審核委員會制度，并明確證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。這標(biāo)志著，中國資本市場已在立法層面告別了核準(zhǔn)制，進(jìn)入注冊制時(shí)代。

　　在此基礎(chǔ)上，“改革創(chuàng)業(yè)板并試點(diǎn)注冊制”11個(gè)字被寫入了今年的政府工作報(bào)告。分步驟在全市場實(shí)施發(fā)行注冊制勢在必行，深化資本市場改革的路線圖正徐徐鋪就。

　　6月12日，創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制系列制度規(guī)則發(fā)布實(shí)施。6月15日，深交所上市審核系統(tǒng)正式“開門迎客”。在汲取科創(chuàng)板經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，創(chuàng)業(yè)板圍繞注冊制的核心，同步優(yōu)化了諸多制度、構(gòu)建更符合創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)的持續(xù)監(jiān)管體系。

　　改革越是深化，就越需要科學(xué)謀劃。在設(shè)立科創(chuàng)板的實(shí)踐探索中投石問路，在制度保障的建設(shè)進(jìn)程中逢山開路，集目標(biāo)導(dǎo)向、法治規(guī)范、政策協(xié)同三者合力，以系統(tǒng)化的改革思路、循序漸進(jìn)的改革步伐，讓注冊制在中國資本市場的廣袤土地上開花結(jié)果、芳香四溢。