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　　安徽安孚電池科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“【安孚科技(603031)、股吧】”）于2022年7月26日召開的第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于南孚新能源公司增資暨關聯(lián)交易的議案》。現(xiàn)將有關情況公告如下：

　　一、本次關聯(lián)交易概述

　　公司控股子公司福建南平南孚電池有限公司（以下簡稱“南孚電池”）的控股子公司福建南平延平區(qū)南孚新能源科技有限公司（以下簡稱“南孚新能源公司”）目前注冊資本100萬元，其中南孚電池持股80%，南平延平區(qū)同人投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：“同人投資”）持股20%。南孚新能源公司擬按600萬元估值接受同人投資貨幣增資250萬元，接受深圳傳心企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“深圳傳心”）貨幣增資150萬元。增資完成后，南孚電池在南孚新能源公司持股比例為48%，仍為南孚新能源公司的控股股東。

　　同人投資的執(zhí)行事務合伙人為上海眾幸企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海眾幸”）。上海眾幸的執(zhí)行事務合伙人為公司董事劉榮海先生，有限合伙人為公司副總經(jīng)理梁紅穎先生、王曉飛先生。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關聯(lián)交易》，同人投資為公司的關聯(lián)法人，南孚電池本次放棄增資構(gòu)成關聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　截至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司未與上述關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易。

　　二、交易對手介紹

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　　公司名稱：南平延平區(qū)同人投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　住所：福建省南平市延平區(qū)工業(yè)路109號

　　注冊資本： 20萬元

　　成立時間： 2020-03-26

　　執(zhí)行事務合伙人： 上海眾幸企業(yè)管理中心（有限合伙）

　　主營業(yè)務：投資信息咨詢、企業(yè)管理咨詢等

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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　　主要財務數(shù)據(jù)：

　　單位：元

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　　資信情況：不存在被列為失信執(zhí)行人的情況。

　　關聯(lián)關系說明：

　　同人投資的執(zhí)行事務合伙人為上海眾幸，公司董事劉榮海先生擔任上海眾幸的執(zhí)行事務合伙人，公司副總經(jīng)理梁紅穎先生、王曉飛先生為上海眾幸的有限合伙人。

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　　公司名稱：深圳傳心企業(yè)管理中心（有限合伙）

　　住所：深圳市南山區(qū)西麗街道松坪山社區(qū)松坪山路5號嘉達研發(fā)大樓A 座512

　　注冊資本： 20萬元

　　成立時間： 2022-06-24

　　執(zhí)行事務合伙人： 謝慶富

　　主營業(yè)務：創(chuàng)業(yè)投資、商務信息咨詢、企業(yè)管理咨詢等

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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　　主要財務數(shù)據(jù)：該合伙企業(yè)設立于2022年6月，暫無財務數(shù)據(jù)。

　　資信情況：不存在被列為失信執(zhí)行人的情況。

　　關聯(lián)關系說明：深圳傳心是南孚新能源公司的運營團隊持股平臺，謝慶富先生和王躍杰先生是南孚電池的員工，未來將負責南孚新能源公司的運營，與公司不存在關聯(lián)關系。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

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　　1、基本信息

　　公司名稱：福建南平延平區(qū)南孚新能源科技有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91350702MA33P24Q5A

　　法定代表人： 劉榮海

　　注冊資本： 100萬元

　　成立日期：2020年3月30日

　　經(jīng)營范圍： 研發(fā)、生產(chǎn)及銷售各類電池、電器具、電子產(chǎn)品、光電產(chǎn)品、五金交電及電工產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　2、權(quán)屬狀況說明

　　南孚新能源公司成立于2020年，目前為南孚電池公司控股子公司，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施。

　　3、業(yè)務開展情況

　　公司自2020年成立以來，主要從事新型化學電池的研發(fā)，尚未開展實質(zhì)性業(yè)務。截止2021年12月31日，南孚新能源公司持有小型鋰離子電池等方面相關專利103項。

　　4、財務數(shù)據(jù)

　　最近一年主要財務數(shù)據(jù)如下表所示：

　　單位：元

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　　以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　?。ǘ╆P聯(lián)交易的定價原則

　　本次增資的價格以格律（上海）資產(chǎn)評估有限公司（具有從事證券、期貨業(yè)務資格）出具的《福建南平南孚電池有限公司的關聯(lián)方擬增資入股涉及的福建南平延平區(qū)南孚新能源科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（格律滬評報字（2022）第 050號）為基礎，經(jīng)各方協(xié)商確定。本次評估基準日為 2021 年 12 月 31 日，采用資產(chǎn)基礎法得出的評估結(jié)論是南孚新能源的股權(quán)權(quán)益全部價值為517.50萬元。

　　四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　各方經(jīng)協(xié)商一致，同意對南孚新能源公司按照估值600萬元進行增資。其中，同人投資向南孚新能源公司投資250萬元（認繳注冊資本41.6667萬元，溢價部分208.3333萬元進資本公積）；深圳傳心向南孚新能源公司投資150萬元（認繳注冊資本25萬元，溢價部分125萬元進資本公積）；南孚電池放棄對南孚新能源公司增資。

　　增資前，南孚新能源公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　增資后，南孚新能源公司注冊資本變更為166.6667萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更如下：

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　　增資完成后，南孚新能源公司設董事會，董事會設3名董事席位，其中南孚電池向南孚新能源公司委派兩名董事。

　　五、關聯(lián)交易的背景、目的及對公司的影響

　　1、本次關聯(lián)交易的背景和目的

　　公司控股子公司南孚電池是中國電池行業(yè)的知名企業(yè)，在國內(nèi)堿性電池市場占有較大優(yōu)勢，“南孚牌”堿錳電池產(chǎn)品連續(xù)二十八年（1993 年-2020 年）在中國市場銷量第一。公司在繼續(xù)鞏固和強化南孚電池在消費電池的優(yōu)勢領先地位的同時，積極發(fā)揮南孚電池近30年來在小型化學電池領域深厚的技術和工藝的積累，投資開發(fā)新型化學電池，滿足5G和IoT時代對新型化學電源的新需求。

　　公司看好小型鋰離子電池（如TWS耳機電池等）和IoT物聯(lián)電池（如智能標簽電池等）未來的市場前景，通過幾年的探索和積累，公司在產(chǎn)品研發(fā)、市場驗證等方面取得了一定成果，但考慮到該業(yè)務培育期較長，且該業(yè)務主要為2B業(yè)務的屬性與南孚電池現(xiàn)有2C產(chǎn)品的業(yè)務體系差異明顯，需要團隊在新業(yè)務的拓展過程中起到更大的作用。公司同意管理團隊和業(yè)務團隊以現(xiàn)金溢價投資入股南孚新能源公司，以便在利用南孚電池品牌、資金、管理優(yōu)勢的同時，讓團隊與公司風險共擔，收益共享，充分發(fā)揮主觀能動性，推動新業(yè)務更快和更好的發(fā)展，成為公司新的業(yè)績增長點，最大化公司全體股東利益。

　　2、本次關聯(lián)交易的影響

　　本次南孚新能源增資及其股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整不會導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更。鑒于目前南孚新能源公司實際經(jīng)營情況，本次放棄增資預計不會對公司 2022 年度財務狀況、經(jīng)營成果造成不良影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

　　六、關聯(lián)交易履行的審議程序

　　本次南孚新能源公司增資暨關聯(lián)交易已經(jīng)公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，關聯(lián)董事劉榮海先生在審議過程中回避表決。公司獨立董事對本次交易發(fā)表了事前認可意見和同意本次交易的獨立意見。

　　請投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　安徽安孚電池科技股份有限公司董事會

　　2022年7月28日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：