曾立志做成商貿(mào)龍頭的安德利（603031）業(yè)績?cè)愀?，?shí)控人離場，擬通過收購亞錦科技股權(quán)實(shí)施重大轉(zhuǎn)型。亞錦科技的核心資產(chǎn)即為電池大王南孚電池，從南孚電池股權(quán)和估值的幾經(jīng)變動(dòng)來看，最大的贏家是鼎暉系。留給安德利的還能有多少？

　　本刊特約作者 路漫漫／文

　　據(jù)安德利（603031.SH）披露，擬以24.56億元現(xiàn)金收購新三板亞錦科技36%股權(quán)，同時(shí)，寧波亞豐電器有限公司（下稱“亞豐電器”）應(yīng)將其持有的亞錦科技15%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給安德利行使。亞錦科技的核心資產(chǎn)是福建南平南孚電池有限公司（下稱“南孚電池”）。

　　從南孚電池股權(quán)的幾經(jīng)變動(dòng)來看，最大的贏家是鼎暉系。在此過程中，鼎暉系已經(jīng)大賺特賺，留給安德利的還能有多少？

　　畢竟，南孚電池雖然業(yè)績很好，但增長已經(jīng)比較緩慢，加上新能源時(shí)代到來，堿性電池面臨的挑戰(zhàn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于機(jī)遇。15倍市盈率收購亞錦科技并不便宜。安德利的豪賭是否值得？

　　業(yè)績?cè)愀夤蓶|吸金

　　上市后的安德利業(yè)績極其糟糕，但似乎并不影響大股東通過減持套現(xiàn)獲得巨額財(cái)富。

　　2019年8月22日，大股東陳學(xué)高持有的安德利5613.80萬股限售股（占公司總股本比例50.12%）上市流通，其清倉之旅宣告開始。當(dāng)年11月，合肥榮新股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“榮新基金”）成為安德利的控股股東，安德利實(shí)際控制人由陳學(xué)高變更為袁永剛、王文娟夫婦。陳學(xué)高將其持有的上市公司1438.08萬股股份（占公司總股本比例12.84%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給榮新基金并放棄其剩余全部股份表決權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)3.85億元。

　　同時(shí)，第二大股東也清倉。佛山森陽銀瑞投資中心將其持有上市公司840萬股股份(對(duì)應(yīng)公司股份比例7.50%)以16.21元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給張敬紅，轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)為1.36億元。

　　陳學(xué)高在安德利首次公開發(fā)行股票并上市中做出了“在其所持公司股票鎖定期滿后2年內(nèi)，若公司股價(jià)不低于發(fā)行價(jià)，將累計(jì)減持不超過所持公司股份總數(shù)的15%，且減持不影響其對(duì)公司的控制權(quán)”的相關(guān)承諾。

　　為何陳學(xué)高不惜違背當(dāng)初的承諾？安德利的解釋是：因陳學(xué)高個(gè)人對(duì)外固定資產(chǎn)投資和股權(quán)投資的需要，其通過利用上市公司股權(quán)質(zhì)押方式已累計(jì)融資2.9億元，截至目前的股權(quán)質(zhì)押率已高達(dá)77%。上述債務(wù)將在本年度12月份起陸續(xù)達(dá)到償還截止期限。而陳學(xué)高個(gè)人短期內(nèi)無法籌措上述資金用于償還債務(wù)。

　　此后，陳學(xué)高陸續(xù)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)。直至2021年9月，陳學(xué)高向亞豐電器協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的安德利1680萬股，占上市公司總股本的15%。

　　轉(zhuǎn)讓完成后，陳學(xué)高將成為第六大股東。亞豐電器持股15%將成為第二大股東（第一大單一股東）。袁永剛、王文娟夫婦旗下榮新基金以及深圳前海榮耀合計(jì)持股19.50%，擁有表決權(quán)的股份比例是29.13%，為第一大股東。

　　如果亞豐電器順利接盤，那么陳學(xué)高累計(jì)套現(xiàn)15.45億元，此外，其剩余股份市值3億多。

　　亞豐電器接盤是四部曲之一。之二是擬由亞豐電器向安德利或其控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的亞錦科技36%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款暫定為24.56億元。之三是將由陳學(xué)高以不低于6億元收購安德利現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。之四是由有安德利以分步實(shí)施的方式，最終收購亞錦科技全部已發(fā)行股份。

　　上市時(shí)，安德利立志成為商貿(mào)龍頭企業(yè)，短短幾年，處置現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)不低于6億元，可謂是低價(jià)清倉。

　　安德利新任大股東以及二股東來頭不小，背后是資本雄厚以及資本運(yùn)作非常豐富的百億資本大佬。

　　袁永剛是東山精密（002384）（002384.SZ）董事長以及聯(lián)席大股東，持有11.83%股權(quán)。與其父親袁富根、兄弟袁永峰三人共同控制東山精密（合計(jì)持股28.27%）。袁永剛夫婦還共同控制【藍(lán)盾光電(300862)、股吧】（300862）（300862.SZ），持股34.89%。

　　亞豐電器的實(shí)際控制人焦樹閣正是鼎暉投資總裁焦震，新加坡國籍，2002年8月至今，就任CDHCHINA MANAGEMENT COMPANY LIMITED（鼎暉投資）總裁；2016年2月至今，任亞錦科技總經(jīng)理、董事長；2016年3月至今，任亞豐電器執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。此外，鼎暉系是雙匯系最大股東之一，焦樹閣曾經(jīng)長期擔(dān)任雙匯發(fā)展（000895）（000895.SZ）副董事長、萬洲國際的董事局副主席。

　　亞錦科技之逆襲

　　從資不抵債到收購鼎暉系的電池大王再到被安德利收購，亞錦科技上演資本市場的逆襲大戲。鼎暉系是總導(dǎo)演。本次被安德利收購疊加深化新三板改革設(shè)立北京證券交易所等重大利好，股價(jià)長期低于1元的亞錦科技走出了翻倍有余的行情。

　　2014年6月6日，亞錦科技在新三板掛牌，當(dāng)年已經(jīng)虧損。2015年6月因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌。2016年1月，亞錦科技完成重大資產(chǎn)重組，以1元/股的價(jià)格向福建南平大豐電器有限公司（下稱“大豐電器”）發(fā)行26.40億元股收購其持有購買南孚電池60%股權(quán)。南孚電池借此間接登陸新三板市場，成為亞錦科技唯一收入來源和控股子公司。

　　交易完成后，亞錦科技的注冊(cè)資本由500萬元變更為26.45億元，成為南孚電池的控股股東。大豐電器變更為亞錦科技的控股股東，持股比例為99.81%。吳尚志和焦樹閣通過鼎暉投資間接持有大豐電器100%的股權(quán)，亞錦科技的實(shí)際控制人由彭利安變更為吳尚志和焦樹閣共同控制。2017年5月，再次變更為焦樹閣，其同時(shí)擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理、法定代表人。吳尚志和焦樹閣是知名投資人，擁有豐富的私募股權(quán)投資與管理經(jīng)驗(yàn)，投資眾多。

　　2017年11月，亞錦科技以15億元收購南孚電池14%股權(quán)。2018年8月，再以11.4562億元收購香港大健康持有的南孚電池8.183%的股權(quán)。

　　2018年3月，亞錦科技發(fā)布公告稱，根據(jù)經(jīng)營規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展需要擬以15億元入股深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 (下稱“鵬博實(shí)業(yè)”)以獲得40%股權(quán)。后來投資金額調(diào)減至10億元，持有鵬博實(shí)業(yè)29.455%的股權(quán)。為了本次入股籌集資金，亞錦科技將南孚電池60%質(zhì)押，借款年利率為12%。截至2021年6月末，該筆投資累計(jì)損失1.66億元。

　　浙江訊通疑點(diǎn)重重

　　2019年4月，亞錦科技發(fā)布公告稱，擬對(duì)外投資3.6億元共同設(shè)立注冊(cè)資本12億元的浙江訊通聯(lián)盈商務(wù)服務(wù)有限責(zé)任公司（下稱“浙江訊通”），持股比例為30%，為第一大股東。

　　2021年1月，亞錦科技與寧波梅山保稅港區(qū)力豪投資有限公司（下稱“力豪投資”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的訊通聯(lián)盈24%股權(quán)以1.8億元轉(zhuǎn)讓給力豪投資。

　　訊通聯(lián)盈成立于2019年4月9日，兩天后的4月11日，亞錦科技與深圳市康順威投資合伙企業(yè)（有限合伙）及訊通聯(lián)盈簽訂《三方協(xié)議》，由訊通聯(lián)盈代公司向深圳市康順威投資合伙企業(yè)（有限合伙）歸還借款1.20億元，訊通聯(lián)盈由此對(duì)亞錦科技形成1.20億元債權(quán)，后來亞錦科技尚余2000萬元未歸還；2個(gè)月后的6月11日，亞錦科技向訊通聯(lián)盈借入2400萬元（無息），用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，由此形成一筆4400萬元的債務(wù)。

　　奇怪的是，截至2020年年末，訊通聯(lián)盈的實(shí)收資本才2.5億元。其他4名股東合計(jì)才實(shí)繳了7000萬元。

　　亞錦科技表示，訊通聯(lián)盈成立的初衷擬為推進(jìn)云南聯(lián)通項(xiàng)目所設(shè)立。2019年5月17日，亞錦科技等與云南聯(lián)通共同簽署《中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司云南省分公司“雙百行動(dòng)”綜合改革合作協(xié)議》。但亞錦科技因此惹上了官司。在《雙百協(xié)議》履行過程中，云南聯(lián)通認(rèn)為公司未按照約定履行合同義務(wù)。

　　2021年1月20日，亞錦科技收到應(yīng)訴通知書，云南聯(lián)通請(qǐng)求法院判令公司支付違約金2.69億元及要求公司承擔(dān)相關(guān)訴訟費(fèi)用。之后，亞錦科技提出反訴請(qǐng)求。

　　法院對(duì)亞錦科技以下資產(chǎn)進(jìn)行保全凍結(jié)：公司持有的浙江訊通3.66%的股權(quán)；公司持有南孚電池82.18%的股權(quán)，凍結(jié)期限為自2021年5月17日起至2024年5月16日。

　　借款那些事

　　亞錦科技自身資金緊張，不惜質(zhì)押南孚電池60%股權(quán)籌集資金，還能對(duì)非關(guān)聯(lián)方伸出援手。

　　比如，亞錦科技于2020年4月至6月累計(jì)向杭州智鶴丹谷生物醫(yī)藥有限公司（下稱“智鶴丹谷”）借款1.3億元，借款期限至2020年年末，年利率為4.56%。彼時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率已超70%智鶴丹谷在9月30日償還了7000萬元，到了2021年4月才償還剩余借款以及利息。利率遠(yuǎn)低于亞錦科技向渤海信托借款的12%年利率。

　　2018年7月，亞錦科技向北方智德置業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“北方智德”）提供3.57億元1年期借款，借款利率為12%。到了2019年4月，亞錦科技才召開董事會(huì)補(bǔ)充確認(rèn)該筆借款。該筆借款至今只追回來2000萬元。亞錦科技于2019年將剩余本息3.37億元計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2.69億元，2020年追加計(jì)提，計(jì)提比例100%。

　　據(jù)披露，2018年12月，亞錦科技發(fā)現(xiàn)時(shí)任公司董事兼常務(wù)副總經(jīng)理杜敬磊在未經(jīng)董事會(huì)知情及同意的情況下，將公司大額資金以往來款形式支付給北方智德。后經(jīng)公司一再追討未能收回該筆借款。經(jīng)司法機(jī)關(guān)的調(diào)查，所謂北方智德借款實(shí)質(zhì)上是杜敬磊涉嫌挪用、侵占公司資金犯罪行為的一部分。

　　北方智德成立于2009年7月，注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為5000萬元，無子公司及參股公司，無人繳納社保。焦樹政為法人代表、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

　　另外，2017年杜敬磊擔(dān)任法定代表人、董事長兼總經(jīng)理的內(nèi)蒙古利豐汽車有限公司向亞錦科技提供4000萬元借款，該借款于2018年償還。

　　對(duì)非關(guān)聯(lián)方大方，對(duì)關(guān)聯(lián)方更是如此。2019年度，亞錦科技向南孚電池的股東寧波洪范股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）提供1.5億元關(guān)聯(lián)方借款。

　　鼎暉狂賺

　　2014年，吳尚志、焦樹閣通過鼎暉投資間接控制GiantHealth(HK)以5.8億美元（折合人民幣約36億元）的價(jià)格收購了南孚電池78.775%股權(quán)。南孚電池的整體估值約為46億元，以2013年凈利潤4.39億元計(jì)算，市盈率約10倍。

　　亞錦科技收購南孚電池60%權(quán)益的最終交易價(jià)格為26.4億元，南孚電池整體估值為44億元，對(duì)應(yīng)其2015年市盈率約10倍。

　　而到2017年11月，亞錦科技以15 億元收購南孚電池14%股權(quán)，后者整體估值為107.14億元，對(duì)應(yīng)其2016年市盈率為21.26倍。

　　2018年8月，亞錦科技以11.4562 億元收購香港大健康持有的南孚電池8.183%的股權(quán)，后者整體估值為140億元，對(duì)應(yīng)其2017年市盈率為29.23倍。

　　南孚電池的整體估值為何飆升百億之多？

　　2017年的那次收購，南孚電池的估值是參考亞錦科技總市值。這樣作價(jià)的話，亞錦科技吃了虧。董事會(huì)召開前60個(gè)轉(zhuǎn)讓日（2017年2月14日至2017年5月11日）的平均總市值約98.38億元，平均收盤價(jià)為2.62元/股。亞錦科技的股本從2015年末500萬股變成2016年2月26.45億股（收購南孚電池增發(fā)26.4億股），再到2016年11月的37.5億股（增發(fā)11.05億股）。

　　2018年的收購，估值方式再次發(fā)生變化，因?yàn)閬嗗\科技的股價(jià)大幅下滑，平均收盤價(jià)約為2元/股。亞錦科技表示，本次交易價(jià)格參照南孚電池的市場價(jià)值并與交易對(duì)方協(xié)商確定，未參考南孚電池的審計(jì)值和評(píng)估值。交易雙方達(dá)成的收購價(jià)格，系充分考慮了標(biāo)的業(yè)績發(fā)展情況、盈利情況等，并結(jié)合第三方投資人對(duì)南孚電池的估值后經(jīng)協(xié)商一致的結(jié)果。香港大健康持有南孚電池的股權(quán)比例為9.636%，由公司和第三方投資人（非關(guān)聯(lián)方）分別出資購買。第三方投資人已與香港大健康簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，按照約定，雙方認(rèn)可的南孚電池市場估值為140億元。考慮到南孚電池市場估值及業(yè)績發(fā)展情況，亞錦科技本次收購參照第三方投資人交易認(rèn)可的市場估值定價(jià)，定價(jià)公允。

　　天眼查顯示，目前，香港大健康依然持有南孚電池1.453%股權(quán)，那個(gè)將南孚電池估值推高至140億元的第三方投資人至今未出現(xiàn)。

　　亞錦科技到底估值多少？從安德利24.56億元收購36%股權(quán)來計(jì)算，亞錦科技整體估值為68.22億元。從未來三年亞錦科技預(yù)計(jì)凈利潤金額的算數(shù)平均值×15計(jì)算，亞錦科技整體估值98.62億元。而亞錦科技披露的是，各方同意將亞錦科技全部股東權(quán)益之初步估值確定為90.40億元（對(duì)應(yīng)南孚電池整體估值為110億元）。三個(gè)估值相差比較大。但三個(gè)估值都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過亞錦科技在新三板的總市值。過去兩年，亞錦科技的股價(jià)超過1元的時(shí)候并不多，最低的時(shí)候才0.49元。即使近期股價(jià)暴漲，但過去三個(gè)月亞錦科技的均價(jià)0.89元，市值為33.78億元。

　　電池大王南孚電池是一家極其優(yōu)秀的企業(yè)。2021年，鼎暉系將出售36%股份進(jìn)賬不低于24億元。以亞錦科技未來三年凈利潤計(jì)算出來的估值，鼎暉系持有亞錦科技剩余的34.3934%股份可以套現(xiàn)33.92億元。幾次轉(zhuǎn)讓收益超過85億元，且數(shù)十億現(xiàn)金分紅足以讓鼎暉系收回投資成本。南孚電池最大的贏家是鼎暉系。而亞錦科技則內(nèi)部控制極其糟糕，問題頻出。

　　截至2021年6月末，安德利的貨幣資金只有9217.48萬元。在框架協(xié)議生效后2個(gè)工作日內(nèi)，安德利應(yīng)直接或通過其控制的企業(yè)向亞豐電器支付交易意向金3億元。剩余15億元收購資金從何而來？后續(xù)又如何才能吞下整個(gè)估值近百億的亞錦科技？