羊城晚報記者 丁玲

　　家喻戶曉的國內(nèi)干電池巨頭南孚電池控股股東欲“借道”安德利（603031）（603031）登陸A股市場。從事百貨零售業(yè)務(wù)的安德利發(fā)布公告稱，擬以不低于24億元購買新三板公司亞錦科技的36%的股權(quán)。未來，安德利將以分步實施的方式，最終收購亞錦科技全部已發(fā)行股份。亞錦科技核心資產(chǎn)為南孚電池。截至目前，寧波亞豐對亞錦科技的持股比例為70.39%。如前述交易順利實施，安德利將實現(xiàn)對亞錦科技的絕對控股。

　　本次并購屬于以小吞大

　　梳理方案不難發(fā)現(xiàn)，安德利通過本次交易，將完成主營業(yè)務(wù)“釜底抽薪”式的轉(zhuǎn)變。

　　公告顯示，交易由置入及置出資產(chǎn)兩部分組成，兩者互為條件。擬置入的資產(chǎn)為寧波亞豐持有的亞錦科技36%股權(quán)，其主要經(jīng)營資產(chǎn)為南孚電池，作價不低于24億元；擬置出的資產(chǎn)為上市公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，包括商業(yè)零售業(yè)務(wù)、其他任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)及與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的全部負(fù)債，交易對方為安德利原實控人陳學(xué)高，作價不低于6億元。

　　拿下亞錦科技36%的股權(quán)只是安德利的第一步，在資產(chǎn)過戶完成后，將以受托表決權(quán)方式獲得亞錦科技15%的股權(quán)，實現(xiàn)控股；未來還將通過分步實施方式，收購亞錦科技全部已發(fā)行股份。

　　需要關(guān)注的是，本次交易的支付方式可謂“別出心裁”。亞錦科技36%的股權(quán)對應(yīng)的至少24億元對價，上市公司只需要負(fù)擔(dān)其中的18億元，另外不低于6億元將通過“債務(wù)轉(zhuǎn)讓”方式，與擬置出的現(xiàn)有資產(chǎn)對價相抵消，由陳學(xué)高以其所持股份向?qū)幉▉嗀S代為支付。

　　從本質(zhì)上來說，陳學(xué)高以股份為對價拿回了原有業(yè)務(wù)；交易對方寧波亞豐不僅實現(xiàn)了套現(xiàn)，還成了上市公司股東；上市公司亦以較小的代價裝入了盈利資產(chǎn)，同時避免構(gòu)成發(fā)行股份購買資產(chǎn)，繞過了監(jiān)管部門的審批環(huán)節(jié)，可以說是“一舉四得”。

　　不過，從交易雙方的資產(chǎn)情況看，這起收購當(dāng)屬“蛇吞象”式并購。亞錦科技財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年末，亞錦科技總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為26.64億元、16.2億元，安德利對應(yīng)數(shù)值僅為17億元、6億元，且賬面貨幣資金僅為0.92億元。

　　在盈利能力上，2020年，亞錦科技實現(xiàn)營業(yè)收入33.74億元，凈利潤達(dá)5.66億元；今年上半年營收、凈利分別為19.22億元、4.29億元。而安德利自上市以來凈利潤從未超過6000萬元，自去年以來一直處于虧損狀態(tài)。

　　從估值來看，亞錦科技目前市值超70億元，本次收購36%股權(quán)對應(yīng)的估值約為67億元，而安德利目前市值僅為45億元。

　　上交所火速下發(fā)問詢函

　　消息一出，上交所火速下發(fā)問詢函，要求公司明確本次交易是否構(gòu)成借殼上市，亞錦科技是否并表，并說明大額現(xiàn)金對價該如何支付。

　　一般來說，借殼上市有兩大要件，一是上市公司控制權(quán)發(fā)生變更；二是新任實控人在36個月大規(guī)模注入資產(chǎn)，并達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

　　按照此次交易方案，安德利擬收購的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價不低于24億元，已經(jīng)超過上市公司總資產(chǎn)的100%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；但交易對方寧波亞豐將以“現(xiàn)金+股份”方式獲取對價，僅獲得上市公司約6億元股份市值，以目前股價測算，對應(yīng)約13%股份，低于控股股東合肥榮新及其一致行動人擁有的29.13%表決權(quán)，在現(xiàn)行框架下應(yīng)該不能取得控制權(quán)；與此同時，本次交易還附加了一條對控制權(quán)的特別約定，交易雙方應(yīng)保證在36個月內(nèi)上市公司控制權(quán)不發(fā)生變化，似是精準(zhǔn)對沖借殼上市風(fēng)險。

　　對此，上交所要求安德利比較交易完成后合肥榮新與寧波亞豐所擁有的表決權(quán)比例，說明寧波亞豐后續(xù)是否存在增持計劃，并明確本次交易是否構(gòu)成借殼上市。

　　值得注意的是，本次安德利入股亞錦科技采用的是“收購+表決權(quán)委托”的方式，若交易完成，直接持有的股權(quán)比例僅為36%，另外15%的股權(quán)將通過表決權(quán)委托的形式獲得，兩者疊加后控制亞錦科技51%股權(quán)。

　　有業(yè)內(nèi)人士表示，一般來說，在沒有特殊約定的情況下，持股比例達(dá)到51%才能納入合并報表，否則只能算作投資業(yè)務(wù)。對此，交易所要求公司明確后續(xù)是否會對亞錦科技實施有效控制并納入合并報表，是否可能導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

　　賬面貨幣資金僅0.92億元，安德利如何負(fù)擔(dān)高達(dá)18億元的現(xiàn)金對價？雖然擬向陳學(xué)高同步出售現(xiàn)有全部資產(chǎn)，但相關(guān)對價已與收購資產(chǎn)的部分現(xiàn)金對價相抵消，且將由陳學(xué)高以股份直接支付給寧波亞豐，上市公司并未回籠任何資金。對此，交易所要求公司說明現(xiàn)金對價的資金來源及利率，是否會對現(xiàn)金流造成較大壓力，并明確置出資產(chǎn)定價是否合理。

　　相關(guān)個股雙雙大漲

　　值得注意的是，安德利是在9月9日晚間公告相關(guān)內(nèi)容的，但安德利與亞錦科技的股價卻在8月25日前后雙雙開啟了上漲模式。

　　據(jù)統(tǒng)計，8月25日至9月9日，安德利股價累計漲幅達(dá)到36.42%；亞錦科技漲幅則達(dá)到81.71%，在9月9日當(dāng)天股價更是大漲16.41%。該股股價已提前大漲。近十幾個交易日內(nèi)，安德利股價漲幅達(dá)50%。

　　9月10日，亞錦科技更是漲超30%，市值突破70億元，截至收盤大漲近33%，最新總市值74億元。8月25日到9月9日，亞錦科技漲幅則達(dá)到81.71%，在9月9日當(dāng)天股價更是大漲16.41%。

　　從歷史股價表現(xiàn)看，此次收購之前，亞錦科技的股價長期保持1元/股以下，市值在30億元左右徘徊。 （鐘和）