干電池市場的龍頭南孚電池或?qū)⒔璧腊驳吕?03031）登陸A股。

　　9月10日，上市公司安德利宣布擬收購南孚電池的控股公司亞錦科技36%，一旦獲批，南孚電池將正式登陸上交所。

　　不過，安德利凈資產(chǎn)僅6億元、賬面貨幣資金不足1億元，卻計劃拿下市值超70億元的新三板公司36%股份。這種“蛇吞象”式的收購引起監(jiān)管注意，交易所火速向其下發(fā)問詢函。

　　南孚電池擬借道安德利上市

　　9月10日，安德利宣布，正在籌劃以現(xiàn)金支付的方式購買寧波亞豐電器有限公司（簡稱，寧波亞豐）持有的寧波亞錦電子科技股份有限公司36%的股權(quán)。

　　而資料顯示，亞錦科技核心資產(chǎn)為南孚電池。截至目前，寧波亞豐對亞錦科技的持股比例為70.39%。如前述交易順利實施，安德利將實現(xiàn)對亞錦科技的絕對控股。

　　虎頭電池、中銀電池、南孚電池是國內(nèi)干電池第一梯隊，分別為國內(nèi)干電池前三強。而置出百貨零售資產(chǎn)的安德利或?qū)⑥D(zhuǎn)型電池生產(chǎn)商。

　　2018年以來，作為亞錦科技旗下最主要的經(jīng)營性資產(chǎn)，南孚電池業(yè)績穩(wěn)步上升。2018-2020年，營業(yè)收入分別為27.6億元、28億元、33億元；凈利潤5億元、5.5億元、6.4億元。今年上半年，南孚電池經(jīng)營依然穩(wěn)健，實現(xiàn)營業(yè)收入18.8億元，凈利潤4.56億元。

　　安德利將現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、全部負債全部打包賣給大股東陳學(xué)高，然后將亞錦科技裝入上市公司。上述操作完成后，南孚電池將成為安德利最重要的業(yè)務(wù)，借道登陸上交所。

　　與此同時，安德利在相關(guān)公告中強調(diào)，本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份，不構(gòu)成重組上市，也不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更，且不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　值得一提的是，南孚電池此前登陸新三板也是通過借道亞錦科技才實現(xiàn)的。2015年8月， 新三板掛牌公司亞錦科技實行重大資產(chǎn)重組，通過發(fā)行股份的方式購買南孚電池60%股權(quán)，交易對價為26.4億元。

　　借道掛牌新三板之后，亞錦科技積極進行資本運作。2016年，公司通過新三板發(fā)行11億股，每股發(fā)行價格為2.5元/股，募資27.6億元。廣發(fā)證券、中銀國際證券、安徽省國資金融投資有限公司、中泰證券（600918）、華鑫證券、華安證券（600909）等64家機構(gòu)或自然人參與認購，認購十分活躍。

　　募資主要用于購買南孚電池剩余40%股權(quán)、并購海外電池行業(yè)公司、并購國內(nèi)堿性電池行業(yè)公司、并購國內(nèi)鋰電池行業(yè)公司。

　　“蛇吞象”式重組

　　從交易雙方的資產(chǎn)情況看，這起收購當(dāng)屬“蛇吞象”式并購。

　　公司財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年末，亞錦科技總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為26.64億元、16.2億元，安德利對應(yīng)數(shù)值僅為17億元、6億元，且賬面貨幣資金僅為0.92億元。

　　在盈利能力上，2020年，亞錦科技實現(xiàn)營業(yè)收入33.74億元，凈利潤5.66億元；今年上半年營收、凈利分別為19.22億元、4.29億元。

　　而安德利自上市以來凈利潤從未超過6000萬，自去年以來一直處于虧損狀態(tài)。

　　從估值來看，亞錦科技目前市值超70億元，本次收購36%股權(quán)對應(yīng)的估值約為67億元，而安德利目前市值僅為45億元。

　　按照交易方案，擬收購的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價不低于24億元，安德利需現(xiàn)金支付18億元，而截止6月30日，公司賬面貨幣資金僅0.92億元，資金上就存在不小的問題。

　　交易所緊急追問：

　　錢從哪來？

　　對于這起“蛇吞象”式并購，監(jiān)管也立馬予以關(guān)注。

　　根據(jù)安德利披露的公告，公司于9月9日收到來自上交所的問詢函。按照交易方案，擬收購的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價不低于24億元，已經(jīng)超過上市公司總資產(chǎn)的100%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；但交易對方寧波亞豐將以“現(xiàn)金+股份”方式獲取對價，僅獲得上市公司約6億元股份市值，以目前股價測算，對應(yīng)約13%股份，低于控股股東合肥榮新及其一致行動人擁有的29.13%表決權(quán)，在現(xiàn)行框架下應(yīng)該不能取得控制權(quán)。

　　與此同時，本次交易還附加了一條對控制權(quán)的特別約定，交易雙方應(yīng)保證在36個月內(nèi)上市公司控制權(quán)不發(fā)生變化，似是精準(zhǔn)對沖借道上市風(fēng)險。

　　對此，交易所要求公司比較交易完成后合肥榮新與寧波亞豐所擁有的表決權(quán)比例，說明寧波亞豐后續(xù)是否存在增持計劃，并明確本次交易是否構(gòu)成借道上市。

　　值得注意的是，本次安德利入股亞錦科技采用的是“收購+表決權(quán)委托”的方式，若交易完成，直接持有的股權(quán)比例僅為36%，另外15%的股權(quán)將通過表決權(quán)委托的形式獲得，二者疊加后控制亞錦科技51%股權(quán)。

　　從本質(zhì)上來說，陳學(xué)高以股份為對價拿回了原有業(yè)務(wù)；交易對方寧波亞豐不僅實現(xiàn)了套現(xiàn)，還成為了上市公司股東；上市公司亦以較小的代價裝入了盈利資產(chǎn)，同時避免構(gòu)成發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　據(jù)介紹，在沒有特殊約定的情況下，持股比例達到51%才能納入合并報表，否則只能算作投資業(yè)務(wù)。對此，交易所要求公司明確后續(xù)是否會對亞錦科技實施有效控制并納入合并報表，是否可能導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

　　安德利一字漲停

　　二級市場方面，安德利、亞錦科技應(yīng)聲上漲。9月10日，安德利直接一字漲停，最新股價為40.13元/股，市值45億元。事實上，值得關(guān)注的是，在上述并購消息尚未披露前，安德利和亞錦科技股價均先行出現(xiàn)了異動，且啟動時間大致相近。

　　安德利是在9日晚間公告相關(guān)內(nèi)容的，但安德利與亞錦科技的股價卻在8月25日前后雙雙開啟了上漲模式。

　　據(jù)統(tǒng)計，8月25日至9月9日，安德利股價累計漲幅達到36.42%；亞錦科技漲幅則達到81.71%，在9月9日當(dāng)天股價更是大漲16.41%。該股股價已提前大漲。近10幾個交易日內(nèi)，安德利股價漲幅達50%。

　　9月10日，亞錦科技更是漲超30%，市值突破70億元，截至收盤大漲近33%，最新總市值74億元。8月25日到9月9日，亞錦科技漲幅則達到81.71%，在9月9日當(dāng)天股價更是大漲16.41%。

　　從歷史股價表現(xiàn)看，此次收購之前，亞錦科技的股價長期保持1元/股以下，市值在30億元左右徘徊。