證券代碼：600530 證券簡稱：交大昂立 公告編號：臨 2022-032

　　上海交大昂立股份有限公司

　　第八屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　上海交大昂立股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第九次會議于2022年8月12日以通訊表決的方式召開。會議通知和材料已于會前通過電子郵件的方式送達各位董事。

　　會議應(yīng)參加表決董事11人，實際參加表決董事11人，本次會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事審議表決，通過以下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于選舉公司第八屆董事會董事長的議案》

　　贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

　　二、審議通過《關(guān)于調(diào)整第八屆董事會各專門委員會委員的議案》

　　贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

　　三、審議通過《關(guān)于聘任總裁的議案》

　　贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

　　獨立董事就本議案發(fā)表的獨立意見詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《獨立董事關(guān)于聘任高級管理人員的獨立意見》。

　　四、審議通過《關(guān)于聘任財務(wù)總監(jiān)的議案》

　　獨立董事就本議案發(fā)表的獨立意見詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《獨立董事關(guān)于聘任高級管理人員的獨立意見》。

　　贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

　　以上四項議案的具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《關(guān)于選舉董事長、調(diào)整董事會專門委員會委員及聘任高級管理人員的公告》（臨：2022-033）。

　　特此公告。

　　上海交大昂立股份有限公司董事會

　　二〇二二年八月十三日

　　證券代碼：600530 證券簡稱：交大昂立 公告編號：臨2022-034

　　上海交大昂立股份有限公司

　　關(guān)于控股股東和實際控制人變更的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●因公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，公司控股股東由【大眾交通(600611)、股吧】（集團）股份有限公司變更為上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司及一致行動人上海飾杰裝飾設(shè)計工程有限公司、麗水農(nóng)幫咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、麗水新誠新創(chuàng)科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海韻簡及一致行動人”）；實際控制人上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖先生。

　　釋義：除非另有說明，以下簡稱在本公告中含義如下：

　　■

　　一、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的基本情況

　　（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)變動概況

　　1、2022年1月27日，公司股東中金集團及一致行動人分別與上海韻簡及一致行動人上海飾杰簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以約人民幣4.09元/股的價格，合計轉(zhuǎn)讓公司無限售條件流通股股份124,590,064股（占公司總股本的15.97%）。2022年2月25日、2022年3月11日，公司分別收到中金集團及一致行動人發(fā)來的《告知函》，獲悉其通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海韻簡及上海飾杰公司股份的過戶登記手續(xù)辦理完成。本次股份過戶完成后，上海韻簡及一致行動人上海飾杰合計持有公司無限售條件流通股股份124,590,064股（占公司總股本的15.97%），中金集團及一致行動人恒石投資、中金資本、匯中怡富不再持有公司股份。以上具體內(nèi)容詳見公司公告（編號：臨2022-004、臨2022-005、臨2022-007）。

　　2、2021年10月26日，公司股東【昂立教育(600661)、股吧】分別與麗水農(nóng)幫、麗水新城簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以人民幣3.80元/股的價格，合計轉(zhuǎn)讓公司無限售流通股股份79,549,091股（占公司總股本的10.20%）。

　　2022年3月2日，公司收到股東昂立教育《告知函》，獲悉其通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓給麗水農(nóng)幫公司股份的過戶登記手續(xù)辦理完成。本次股份過戶完成后，麗水農(nóng)幫持有公司無限售條件流通股股份39,072,641股（占公司總股本的5.01%）。

　　2022年6月27日、公司收到股東麗水農(nóng)幫《關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額及合伙人變更的告知函》，麗水農(nóng)幫的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人由農(nóng)幫菌業(yè)變更為上海益意，上海益意實際持有權(quán)益的公司股份比例由0增加為5.01%。

　　2022年7月12日，公司分別收到股東麗水農(nóng)幫、麗水新誠《關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額及合伙人變更的告知函》，麗水農(nóng)幫、麗水新誠的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人分別由上海益意、新誠海創(chuàng)變更為嵇霖先生。2022年7月18日，公司收到麗水農(nóng)幫、麗水新誠《關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額及合伙人變更進展的告知函》，上述合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)已辦理完成。本次合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓后，嵇霖先生成為麗水農(nóng)幫、麗水新誠的實際控制人，在公司擁有權(quán)益的股份數(shù)合計為163,662,705股（占公司總股本的20.98%）；此外嵇霖先生還取得了麗水新誠持有的公司5.19%股份受讓權(quán)。

　　2022年8月5日，公司收到股東昂立教育《關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分交大昂立股份結(jié)果的告知函》，獲悉其通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓給麗水新誠公司股份的過戶登記手續(xù)辦理完成。本次股份過戶完成后，麗水新誠持有公司無限售條件流通股股份40,476,450股（占公司總部本的5.19%），昂立教育持有公司無限售條件流通股股份25,970,439股（占公司總股本的3.33%）。本次股份過戶完成后，嵇霖先生控制的上海韻簡、上海飾杰、麗水農(nóng)幫、麗水新誠在公司擁有權(quán)益的股份數(shù)達到204,139,155股（占公司總股本的26.17%），成為公司第一大股東。

　　以上具體內(nèi)容詳見公司公告（編號：臨2021-040、臨2022-006、臨2022-018、臨2022-021、臨2022-022、臨2022-029）），及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的簡式權(quán)益變動報告書及詳式權(quán)益變動報告書。

　?。ǘ┕蓹?quán)結(jié)構(gòu)變動后，權(quán)益控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　■

　　二、董事變更情況概述

　　2022年7月25日，公司第八屆董事第八次會議審議通過了《關(guān)于增補董事、獨立董事候選人的議案》，2022年8月10日，公司2022年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于選舉董事的議案》、《關(guān)于選舉獨立董事的議案》。截至本公告日，公司第八屆董事會共十一名成員，相關(guān)董事情況如下：

　　1、上海韻簡及其一致行動人提名4名非獨立董事，提名2名獨立董事；

　　2、大眾交通及一致行動人提名2名非獨立董事、提名2名獨立董事；

　　3、上海新路達商業(yè)（集團）有限公司提名1名非獨立董事。

　　2022年8月12日，公司第八屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于選舉公司第八屆董事會董事長的議案》，經(jīng)與會董事協(xié)商討論，選舉嵇霖先生為公司第八屆董事會董事長。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事長為公司的法定代表人，嵇霖先生自當(dāng)選為公司董事長之日起為公司法定代表人。

　　三、公司關(guān)于控股股東、實際控制人的核查情況

　?。ㄒ唬﹪曳煞ㄒ?guī)關(guān)于控股股東、實際控制人的相關(guān)規(guī)定

　　根據(jù)《公司法》第二百一十六條第（二）、（三）項規(guī)定，上市公司的控股股東是指持股比例超過50%的股東，以及持股比例雖然不足50%，但依其所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　根據(jù)《收購管理辦法》第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（4）投資者依其可支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第15.1條第（五）、（六）項規(guī)定，控股股東指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

　?。ǘ┕窘Y(jié)合上述規(guī)定對實際控制權(quán)的歸屬進行了充分核查如下：

　　截至本公告日，公司不存在持股比例50%以上控股股東或可以實際支配公司30%以上股份表決權(quán)的投資者，公司第一大股東為上海韻簡及一致行動人，持有公司26.17%股份。

　　公司第八屆董事會成員人數(shù)為11人，其中，上海韻簡及一致行動人提名4名非獨立董事、2名獨立董事；大眾交通及其一致行動人提名2名非獨立董事、2名獨立董事；上海新路達商業(yè)（集團）有限公司提名1名非獨立董事。上海韻簡及一致行動人提名的董事人數(shù)已超過公司董事會半數(shù)以上成員。符合《收購管理辦法》中投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任的情形。

　　嵇霖先生雖不是公司股東，但其為上海韻簡、上海飾杰、麗水農(nóng)幫和麗水新誠的實際控制人，同時也是公司的董事長、法定代表人，符合通過投資關(guān)系，能夠?qū)嶋H支配公司行為的情形。

　　綜上所述，根據(jù)《公司法》《收購管理辦法》《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上海韻簡及一致行動人為公司的控股股東，嵇霖先生為公司的實際控制人。

　　四、控股股東和實際控制人的基本情況

　　1、上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司及一致行動人

　　■

　　2、嵇霖先生基本情況

　　嵇霖先生，男，1968年出生，高中?，F(xiàn)任上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事、上海飾杰裝飾設(shè)計工程有限公司執(zhí)行董事、上海元翼園林有限公司執(zhí)行董事、上海偉鼎餐飲管理有限公司執(zhí)行董事總經(jīng)理、上海滬潁貿(mào)易有限公司執(zhí)行董事。

　　特此公告。

　　上海交大昂立股份有限公司董事會

　　二〇二二年八月十三日

　　證券代碼：600530 證券簡稱：交大昂立 公告編號：臨 2022-033

　　上海交大昂立股份有限公司

　　關(guān)于選舉董事長、調(diào)整董事會專門委員會委員及聘任高級管理人員的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　上海交大昂立股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第九次會議于2022年8月12日以通訊表決的方式召開，會議審議通過了《關(guān)于選舉公司第八屆董事會董事長的議案》、《關(guān)于調(diào)整第八屆董事會各專門委員會委員的議案》、《關(guān)于聘任總裁的議案》、《關(guān)于聘任財務(wù)總監(jiān)的議案》，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、選舉公司第八屆董事會董事長

　　經(jīng)與會董事協(xié)商討論，同意選舉嵇霖先生（簡歷附后）為公司第八屆董事會董事長，任期至公司第八屆董事會屆滿之日止。

　　二、調(diào)整第八屆董事會各專門委員會委員

　　經(jīng)與會董事協(xié)商討論，同意董事會四個專門委員會委員調(diào)整如下：

　　1、戰(zhàn)略委員會：

　　■

　　任期至公司第八屆董事會屆滿之日止。

　　2、薪酬與考核委員會：

　　■

　　任期至公司第八屆董事會屆滿之日止。

　　3、審計委員會：

　　■

　　任期至公司第八屆董事會屆滿之日止。

　　4、提名委員會：

　　■

　　任期至公司第八屆董事會屆滿之日止。

　　三、聘任公司高級管理人員

　　1、聘任公司總裁

　　根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)公司董事長嵇霖先生提名，第八屆董事會提名委員會審核，與會董事審議，同意聘任張云建先生為公司總裁（簡歷附后），任期至公司第八屆董事會屆滿之日止。

　　2、聘任公司財務(wù)總監(jiān)

　　根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)公司總裁張云建先生提名，第八屆董事會提名委員會審核，與會董事審議，同意聘任曹毅先生為公司財務(wù)總監(jiān)（簡歷附后），任期至公司第八屆董事會屆滿之日止。

　　獨立董事就公司聘任高級管理人員事項發(fā)表了獨立意見：作為公司的獨立董事，我們認(rèn)真審閱了張云建先生、曹毅先生的簡歷及相關(guān)材料，我們認(rèn)為張云建先生、曹毅先生具備與行使上市公司高級管理人員職權(quán)相適應(yīng)的任職條件和職業(yè)素質(zhì)，符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的擔(dān)任公司高級管理人員的資格，符合上市公司高級管理人員的任職條件。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》和《公司章程》中規(guī)定不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚在禁入期的情況，也未曾收到中國證監(jiān)會和上海證券交易所的任何處罰和懲戒。我們認(rèn)為公司聘任張云建先生為總裁、曹毅先生為財務(wù)總監(jiān)的提名、審議、表決程序規(guī)范，符合國家法律法規(guī)和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。我們一致同意董事會聘任張云建先生為總裁，曹毅先生為財務(wù)總監(jiān)。

　　特此公告。

　　上海交大昂立股份有限公司董事會

　　二〇二二年八月十三日

　　附件：

　　董事長、總裁、財務(wù)總監(jiān)簡歷

　　一、董事長嵇霖先生簡歷：

　　嵇霖先生，男，1968年出生，高中?，F(xiàn)任上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事、上海飾杰裝飾設(shè)計工程有限公司執(zhí)行董事、上海元翼園林有限公司執(zhí)行董事、上海偉鼎餐飲管理有限公司執(zhí)行董事總經(jīng)理、上海滬潁貿(mào)易有限公司執(zhí)行董事。曾任上海悅庭餐飲管理有限公司執(zhí)行董事。

　　二、總裁張云建先生簡歷：

　　張云建先生，男，生于1981年，中國國籍，碩士研究生。畢業(yè)于華東師范大學(xué)。歷任申銀萬國證券投資銀行總部業(yè)務(wù)董事、執(zhí)行副總經(jīng)理 ，上海交大昂立股份有限公司副總裁，中金投資（集團）有限公司總裁助理、戰(zhàn)略并購總監(jiān)、資本投資事業(yè)部總經(jīng)理。上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事、上海佰仁健康產(chǎn)業(yè)有限公司董事、上海仁杏健康管理有限公司董事。

　　三、財務(wù)總監(jiān)曹毅先生簡歷：

　　曹毅先生，男，1976年出生，香港中文大學(xué)會計學(xué)碩士，中國注冊會計師，高級會計師。2002年至2022年7月任職于立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），歷任審計員、項目經(jīng)理、高級經(jīng)理、合伙人。曾任職于【上海鳳凰(600679)、股吧】日用化學(xué)品有限公司、熙可國際貿(mào)易（上海）有限公司。

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