證券代碼：002059 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：云南旅游 公告編號(hào)：2022-042

　　云南旅游股份有限公司

　　第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議公告

　　公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議于2022年8月9日以傳真、電子郵件的方式發(fā)出通知，會(huì)議于2022年8月15日以通訊表決的方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)出席董事八名，實(shí)際出席董事八名。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議以通訊表決的方式，審議通過(guò)了以下議案：

　　一、以3票贊成、1票反對(duì)、0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)方董事程旭哲先生、李堅(jiān)先生、吳通先生、游增淦先生回避表決），審議通過(guò)了《公司關(guān)于子公司為參股公司提供擔(dān)保的議案》；

　　本著互利、公平、誠(chéng)信、互助的原則，根據(jù)實(shí)際情況，公司擬同意子公司文旅科技或其控股子公司文旅投資按股權(quán)比例為小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)或小鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)及文旅開(kāi)發(fā)向銀行貸款提供擔(dān)保并免除擔(dān)保費(fèi)用。以上擔(dān)保不存在損害公司和全體股東利益的情形。

　　詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)同日公司指定信息披露網(wǎng)站http://www。cninfo.com.cn刊登的《公司關(guān)于子公司按持股比例對(duì)參股公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2022-044）。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)同日公司在指定信息披露網(wǎng)站http://www。cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》和《云南旅游股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　　董事魯寧先生對(duì)上述議案持反對(duì)意見(jiàn)，反對(duì)理由為：第一，本次擬擔(dān)保公司肇慶華僑城小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司截止2022年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率為75%，風(fēng)險(xiǎn)較高。第二，本次擬擔(dān)保的公司所開(kāi)展的肇慶小鎮(zhèn)項(xiàng)目實(shí)質(zhì)為房地產(chǎn)項(xiàng)目，近期房地產(chǎn)市場(chǎng)環(huán)境與之前存在較大變化，目前向其提供融資擔(dān)保存在較大風(fēng)險(xiǎn)；第三，本次擬擔(dān)保公司為云南旅游參股企業(yè)且持股比例較低，對(duì)兩公司運(yùn)營(yíng)缺乏控制力，且公司主業(yè)非房地產(chǎn)行業(yè)，對(duì)非主業(yè)、非控制企業(yè)提供擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較大。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　二、以3票贊成、1票反對(duì)、0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)方董事程旭哲先生、李堅(jiān)先生、吳通先生、游增淦先生回避表決），審議通過(guò)了《公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)同日公司指定信息披露網(wǎng)站http://www。cninfo.com.cn刊登的《公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2022-045）。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)同日公司在指定信息披露網(wǎng)站http://www。cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》和《云南旅游股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　　董事魯寧先生對(duì)上述議案持反對(duì)意見(jiàn)，反對(duì)理由為：云南旅游是昆明世博會(huì)的產(chǎn)物，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為景區(qū)景點(diǎn)的投資、經(jīng)營(yíng)和管理等。雖然近幾年因旅游行業(yè)變化和華僑城集團(tuán)收購(gòu)云南旅游后影響，云南旅游在尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)調(diào)整，截至目前，云南旅游 “十四五”規(guī)劃尚在審批中。本次將云南旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)核心板塊云南世博旅游景區(qū)投資管理有限公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)存在影響。在對(duì)上市公司未來(lái)戰(zhàn)略定位不明晰的情況下，不建議開(kāi)展此操作。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　三、以7票贊成、1票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)了《公司關(guān)于召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》；

　　董事會(huì)定于2022年8月31日下午15:00在公司召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)同日公司指定信息披露網(wǎng)站http://www。cninfo.com.cn刊登的《關(guān)于召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2022-046）。

　　董事魯寧先生對(duì)上述議案持反對(duì)意見(jiàn)，反對(duì)理由為：因前兩項(xiàng)議案反對(duì)，故本議案反對(duì)。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事會(huì)

　　2022年8月16日

　　證券代碼：002059 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：云南旅游 公告編號(hào)：2022-043

　　云南旅游股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議通知于2022年8月9日以傳真、電子郵件的方式發(fā)出通知，于2022年8月15日上午以通訊表決的方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)參與表決監(jiān)事5名，實(shí)際參與表決監(jiān)事5名。會(huì)議參與表決的人數(shù)及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議以通訊表決的方式，審議通過(guò)了以下議案：

　　一、以4票贊成、1票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)了《公司關(guān)于子公司為參股公司提供擔(dān)保的議案》；

　　詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)同日公司指定信息披露網(wǎng)站http://www。cninfo.com.cn刊登的《公司關(guān)于子公司按持股比例對(duì)參股公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2022-044）。

　　監(jiān)事鄧康先生對(duì)上述議案持反對(duì)意見(jiàn)，反對(duì)理由為：第一，本次擬擔(dān)保公司肇慶華僑城小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司截止2022年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率為75%，風(fēng)險(xiǎn)較高。第二，本次擬擔(dān)保的公司所開(kāi)展的肇慶小鎮(zhèn)項(xiàng)目實(shí)質(zhì)為房地產(chǎn)項(xiàng)目，近期房地產(chǎn)市場(chǎng)環(huán)境與之前存在較大變化，目前向其提供融資擔(dān)保存在較大風(fēng)險(xiǎn)；第三，本次擬擔(dān)保公司為云南旅游參股企業(yè)且持股比例較低，對(duì)兩公司運(yùn)營(yíng)缺乏控制力，且公司主業(yè)非房地產(chǎn)行業(yè)，對(duì)非主業(yè)、非控制企業(yè)提供擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較大。

　　二、以4票贊成、1票反對(duì)（監(jiān)事鄧康先生反對(duì)）、0票棄權(quán)，《公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)同日公司指定信息披露網(wǎng)站http://www。cninfo.com.cn刊登的《公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2022-045）。

　　監(jiān)事鄧康先生對(duì)上述議案持反對(duì)意見(jiàn)，反對(duì)理由為：云南旅游是昆明世博會(huì)的產(chǎn)物，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為景區(qū)景點(diǎn)的投資、經(jīng)營(yíng)和管理等。雖然近幾年因旅游行業(yè)變化和華僑城集團(tuán)收購(gòu)云南旅游后影響，云南旅游在尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)調(diào)整，截至目前，云南旅游 “十四五”規(guī)劃尚在審批中。本次將云南旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)核心板塊云南世博旅游景區(qū)投資管理有限公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)存在影響。在對(duì)上市公司未來(lái)戰(zhàn)略定位不明晰的情況下，不建議開(kāi)展此操作。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2022年8月16日

　　證券代碼：002059 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：云南旅游 公告編號(hào)：2022-044

　　云南旅游股份有限公司

　　關(guān)于子公司按持股比例對(duì)參股公司

　　提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、擔(dān)保情況暨關(guān)聯(lián)交易概述

　?。ㄒ唬┲饕獌?nèi)容

　　2018年4月11日，華僑城集團(tuán)與肇慶新區(qū)管委會(huì)及其控制的肇慶悅?cè)A鼎盛文旅投資有限公司簽訂《肇慶華僑城文化旅游科技產(chǎn)業(yè)小鎮(zhèn)投資合作合同》，共同投資開(kāi)發(fā)肇慶華僑城文化旅游科技產(chǎn)業(yè)小鎮(zhèn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“肇慶小鎮(zhèn)項(xiàng)目”）。肇慶小鎮(zhèn)項(xiàng)目占地面積約8000畝，其中，城市建設(shè)用地約7100畝，水域約900畝。肇慶小鎮(zhèn)項(xiàng)目包括卡樂(lè)星球項(xiàng)目、歡樂(lè)海岸嶺南水街項(xiàng)目、卡樂(lè)產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目及配套主題文化居住區(qū)四大部分。肇慶項(xiàng)目股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　?。ǘ?dān)保事項(xiàng)概述

　　為滿(mǎn)足子公司參股項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的資金需求，順利推進(jìn)肇慶小鎮(zhèn)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)，支持下屬公司的發(fā)展，云南旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云南旅游”）全資子公司深圳華僑城文化旅游科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文旅科技”）及其控股企業(yè)深圳華僑城文旅科技股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文旅投資”）擬為參股企業(yè)肇慶華僑城小鎮(zhèn)文旅開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文旅開(kāi)發(fā)”）和肇慶華僑城小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)”）或肇慶華僑城小鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“小鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)”）向金融機(jī)構(gòu)融資提供擔(dān)保。

　　1.由文旅科技或其控股子公司文旅投資按股權(quán)比例為小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)或小鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)向銀行申請(qǐng)的貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保并免除擔(dān)保費(fèi)用，同時(shí)要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保措施。若由文旅科技提供擔(dān)保，擔(dān)保金額不超過(guò)15,351萬(wàn)元；若由文旅投資提供擔(dān)保，擔(dān)保金額不超過(guò)30,100萬(wàn)元（其中文旅科技按照其持有文旅投資持股比例提供不超過(guò)15,351萬(wàn)元連帶責(zé)任擔(dān)保并免除擔(dān)保費(fèi)用，文旅投資另一股東按照持股比例提供同等擔(dān)保）。

　　2.由文旅科技控股子公司文旅投資按股權(quán)比例為文旅開(kāi)發(fā)向銀行申請(qǐng)的貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保并免除擔(dān)保費(fèi)用，擔(dān)保金額不超過(guò)6,579萬(wàn)元，同時(shí)要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保措施。

　?。ㄈ┒聦徸h情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　上述事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年8月15日召開(kāi)的七屆三十四次董事會(huì)審議通過(guò)，在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事程旭哲先生、李堅(jiān)先生、吳通先生、游增淦先生回避表決，由其他4名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案進(jìn)行表決，其中3票贊成，1票反對(duì)、0票棄權(quán)。根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議，相應(yīng)的關(guān)聯(lián)方股東將回避表決。

　?。ㄋ模┢渌f(shuō)明

　　上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，同時(shí)不需要經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　?。ㄒ唬┱貞c華僑城小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

　　成立日期：2018年11月13日

　　注冊(cè)地點(diǎn)：肇慶新區(qū)文創(chuàng)二路以西西域500米肇慶華僑城文化旅游小鎮(zhèn)（一期）C區(qū)品牌展示中心一樓03室

　　法定代表人：王久浩

　　認(rèn)繳注冊(cè)資本：200,000萬(wàn)元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；自有物業(yè)租賃及管理；實(shí)業(yè)投資；貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國(guó)家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）；餐飲服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

　　產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系：【華僑城A(000069)、股吧】間接控制小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)

　　小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)不屬于失信被執(zhí)行人。

　?。ǘ┱貞c華僑城小鎮(zhèn)文旅開(kāi)發(fā)有限公司

　　成立日期：2018年11月12日

　　注冊(cè)地點(diǎn)：肇慶市鼎湖區(qū)桂城站前大道創(chuàng)客商務(wù)中心D單元7室103室

　　法定代表人：周俊

　　認(rèn)繳注冊(cè)資本：100,000萬(wàn)元人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：文化旅游項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、管理；文化旅游項(xiàng)目規(guī)劃、設(shè)計(jì)及施工；旅游資源開(kāi)發(fā)及經(jīng)營(yíng)管理；物業(yè)管理、出租；室內(nèi)娛樂(lè)設(shè)施經(jīng)營(yíng)（不含許可項(xiàng)目），游樂(lè)園經(jīng)營(yíng)；園林工程策劃、設(shè)計(jì)、施工；土木工程建設(shè)業(yè)；對(duì)市政工程的投資、建設(shè)、管理、維護(hù)；花木種植；會(huì)議及展覽服務(wù)；設(shè)計(jì)和制作雕塑、演出服、道具，舞臺(tái)美術(shù)設(shè)計(jì)及攝影服務(wù)；文化活動(dòng)策劃，文化活動(dòng)組織策劃；廣告業(yè)；停車(chē)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)及管理；旅游項(xiàng)目咨詢(xún)及旅游商品開(kāi)發(fā)；文化藝術(shù)品、旅游用品、首飾、工藝品的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易；貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國(guó)家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）；住宿業(yè)、餐飲服務(wù)、娛樂(lè)業(yè)、電影放映（電影院內(nèi)）、洗浴服務(wù)、演出經(jīng)營(yíng)、演出經(jīng)紀(jì)；零售：音像制品、圖書(shū)、期刊、電子出版物。

　　產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系：華僑城A 間接控制文旅開(kāi)發(fā)。

　　文旅開(kāi)發(fā)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　文旅開(kāi)發(fā)不屬于失信被執(zhí)行人。

　?。ㄈ┱貞c華僑城小鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)有限公司

　　成立日期：2018年11月13日

　　注冊(cè)地點(diǎn)：肇慶新區(qū)文創(chuàng)二路以西西域500米肇慶華僑城文化旅游小鎮(zhèn)(一期)C區(qū)品牌展示中心一樓04室、肇慶市肇慶新區(qū)新安大道3號(hào)肇慶華僑城文化旅游科技產(chǎn)業(yè)小鎮(zhèn)(一期)B區(qū)(純水岸湖岸花園)8號(hào)樓

　　法定代表人：王久浩

　　注冊(cè)資本：100,000萬(wàn)元人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；餐飲服務(wù)；煙草制品零售；酒類(lèi)經(jīng)營(yíng)；食品銷(xiāo)售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：物業(yè)管理；住房租賃；以自有資金從事投資活動(dòng)；新鮮蔬菜批發(fā)；新鮮水果批發(fā)；外賣(mài)遞送服務(wù)；貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國(guó)家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系：華僑城A 間接控制小鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)。

　　小鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　小鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　目前尚未簽訂擔(dān)保協(xié)議。

　　四、董事會(huì)意見(jiàn)

　　本著互利、公平、誠(chéng)信、互助的原則，根據(jù)實(shí)際情況，公司擬同意子公司文旅科技或其控股子公司文旅投資按股權(quán)比例為小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)或小鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)及文旅開(kāi)發(fā)向銀行貸款提供擔(dān)保并免除擔(dān)保費(fèi)用。以上擔(dān)保不存在損害公司和全體股東利益的情形。

　　五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

　　為滿(mǎn)足子公司參股項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的資金需求，加快推進(jìn)項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，公司控股子公司深圳華僑城文化旅游科技集團(tuán)有限公司或其控股子公司深圳華僑城文旅科技股權(quán)投資管理有限公司擬按股權(quán)比例為其參股的肇慶華僑城小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司或肇慶華僑城小鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)有限公司和肇慶華僑城小鎮(zhèn)文旅開(kāi)發(fā)有限公司向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)的貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保并免除擔(dān)保費(fèi)用，同時(shí)要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保措施，目前，被擔(dān)保方正在辦理反擔(dān)保手續(xù)。

　　以上擔(dān)保不會(huì)損害公司及中小股東的利益，有利于順利推進(jìn)肇慶小鎮(zhèn)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。公司董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需回避表決；提交公司股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東也應(yīng)回避表決。

　　我們同意將上述議案提交公司董事會(huì)審議。

　　（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　為滿(mǎn)足子公司參股項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的資金需求，加快推進(jìn)項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，公司控股子公司深圳華僑城文化旅游科技集團(tuán)有限公司或其控股子公司深圳華僑城文旅科技股權(quán)投資管理有限公司擬按股權(quán)比例為其參股的肇慶華僑城小鎮(zhèn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司或肇慶華僑城小鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)有限公司和肇慶華僑城小鎮(zhèn)文旅開(kāi)發(fā)有限公司向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)的貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保并免除擔(dān)保費(fèi)用，同時(shí)要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保措施。截止目前，被擔(dān)保方反擔(dān)保手續(xù)已辦理完成。

　　以上擔(dān)保不會(huì)損害公司及中小股東的利益，有利于促進(jìn)被擔(dān)保對(duì)象正常運(yùn)營(yíng)，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。公司董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已進(jìn)行了回避表決；提交公司股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東也應(yīng)回避表決。

　　我們同意將上述議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截止公告披露日，公司及控股子公司擔(dān)?？傤~為28,574.43萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例13.68%；公司及控股子公司沒(méi)有發(fā)生逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)的損失等情況。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議；

　　2、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事會(huì)

　　2022年8月16日

　　證券代碼：002059 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：云南旅游 公告編號(hào)：2022-045

　　云南旅游股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、公司擬將全資子公司云南世博旅游景區(qū)投資管理有限公司100%股權(quán)通過(guò)非公開(kāi)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給昆明世博新區(qū)開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司。本次交易價(jià)格為9,950.48萬(wàn)元，股權(quán)評(píng)估結(jié)果已按國(guó)資管理相關(guān)規(guī)定進(jìn)行評(píng)估備案。

　　2、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　4、本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　5、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需提交股東大會(huì)審議。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　?。ㄒ唬檫M(jìn)一步聚焦核心業(yè)務(wù)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，加快公司向文化旅游科技業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的步伐，云南旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬以2022年2月28日為基準(zhǔn)日，通過(guò)非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將持有的云南世博旅游景區(qū)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“景區(qū)公司”）100%股權(quán)作價(jià)9,950.48萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給昆明世博新區(qū)開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新區(qū)公司”），交易對(duì)價(jià)以經(jīng)華僑城集團(tuán)備案的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)。股權(quán)評(píng)估結(jié)果已按國(guó)資管理相關(guān)規(guī)定進(jìn)行評(píng)估備案。交易完成后，公司不再持有景區(qū)公司股權(quán)，景區(qū)公司將成為新區(qū)公司的全資子公司，仍為華僑城集團(tuán)控股的企業(yè)。

　?。ǘ┬聟^(qū)公司系公司控股股東華僑城集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，是公司的關(guān)聯(lián)法人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄈ└鶕?jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行，該協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為已取得華僑城集團(tuán)的批準(zhǔn)，評(píng)估結(jié)果已報(bào)華僑城集團(tuán)備案。

　?。ㄋ模?022年8月15日，公司第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決，以3票贊成，1票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。董事會(huì)在表決該項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事程旭哲先生、李堅(jiān)先生、吳通先生、游增淦先生已回避表決。獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)出具了事前認(rèn)可意見(jiàn)，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　（一）基本情況

　　公司名稱(chēng)：昆明世博新區(qū)開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91530103086370079Q

　　住所：云南省昆明市盤(pán)龍區(qū)世博路10號(hào)世博園2號(hào)門(mén)昆明世博新區(qū)開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司辦公樓

　　公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

　　法定代表人：楊俊峰

　　注冊(cè)資本：40,000萬(wàn)元

　　成立時(shí)間：2013年12月23日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)；房地產(chǎn)項(xiàng)目、康養(yǎng)項(xiàng)目、文化旅游項(xiàng)目投資；旅游景區(qū)、旅游設(shè)施、廣告、交通、高新技術(shù)、生物制品、藥業(yè)投資并對(duì)所投資的項(xiàng)目進(jìn)行管理；房屋建筑工程、園林綠化工程、環(huán)保工程、市政公用工程、裝飾裝修工程的設(shè)計(jì)與施工；土地整理；市場(chǎng)調(diào)研；物業(yè)管理；企業(yè)管理；酒店管理；體育場(chǎng)館管理；市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃；住房租賃經(jīng)營(yíng)；游樂(lè)設(shè)備、機(jī)械設(shè)備的設(shè)計(jì)與安裝；舞臺(tái)設(shè)計(jì)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；商務(wù)信息咨詢(xún)（1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益）；承辦會(huì)議及商品展覽展示活動(dòng)；經(jīng)營(yíng)貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易、物資供銷(xiāo)；住宿服務(wù)；苗木種植（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　?。ǘ┕蓹?quán)結(jié)構(gòu)

　　截至目前，新區(qū)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　?。ㄈ┡c公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　新區(qū)公司系公司控股股東華僑城集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，是公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　（四）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　?。ㄎ澹┞募s能力分析

　　新區(qū)公司自成立以來(lái)依法存續(xù)，正常經(jīng)營(yíng)，履約情況良好。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）公司情況

　　公司名稱(chēng)：云南世博旅游景區(qū)投資管理有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91530103059469225T

　　住所：云南省昆明市盤(pán)龍區(qū)白龍路439號(hào)世博園內(nèi)1、2、3幢

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　法定代表人：宋蕾

　　注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣

　　成立時(shí)間：2012年12月21日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：景區(qū)景點(diǎn)投資、經(jīng)營(yíng)及管理；游樂(lè)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)；度假村開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；園林園藝產(chǎn)品展示；旅游房地產(chǎn)投資；旅游信息咨詢(xún)；管理咨詢(xún)；景區(qū)導(dǎo)游禮儀服務(wù)、景區(qū)旅游交通服務(wù)、攝影攝像和照相服務(wù)；生物產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及利用；承辦、組織會(huì)議及商品展覽展示活動(dòng)；婚慶服務(wù)、婚慶及禮儀慶典活動(dòng)組織；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國(guó)內(nèi)各類(lèi)廣告；文化產(chǎn)品、旅游商品設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；餐飲管理及餐飲服務(wù)、酒店管理及住宿服務(wù)；房屋和場(chǎng)地租賃；帳篷、音響、電纜及用電設(shè)施設(shè)備的租賃；房車(chē)營(yíng)地項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理及運(yùn)營(yíng)咨詢(xún)；企業(yè)管理、汽車(chē)租賃、房車(chē)銷(xiāo)售及維保服務(wù)；電子商務(wù)；規(guī)劃設(shè)計(jì)；預(yù)包裝食品的銷(xiāo)售、煙草制品的銷(xiāo)售；國(guó)內(nèi)貿(mào)易、物資供銷(xiāo)；教育信息咨詢(xún)(不含教育培訓(xùn))；足療服務(wù)；洗浴服務(wù)；美容美發(fā)服務(wù)；保健服務(wù)；健身服務(wù)；室內(nèi)娛樂(lè)活動(dòng)；室內(nèi)外裝飾裝修工程的設(shè)計(jì)與施工（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　?。ǘ┕蓹?quán)結(jié)構(gòu)

　　截至目前，景區(qū)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　（三）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　?。ㄋ模?quán)屬狀況說(shuō)明

　　本次交易標(biāo)的為公司持有的景區(qū)公司100%股權(quán)。交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。

　?。ㄎ澹?biāo)的股權(quán)的評(píng)估情況

　　根據(jù)中威正信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的【中威正信評(píng)報(bào)字（2022）第2017號(hào)】《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年2月28日，云南世博旅游景區(qū)投資管理有限公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為11,630.95萬(wàn)元，總負(fù)債賬面價(jià)值為1,702.92萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9,928.03萬(wàn)元。中威正信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評(píng)估方法，評(píng)估后的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為9,950.48萬(wàn)元，評(píng)估增值22.45萬(wàn)元，評(píng)估增值率為0.23%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓審計(jì)評(píng)估的相關(guān)資料見(jiàn)公司發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)上的同日公告。

　　四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)已經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，并根據(jù)國(guó)資管理相關(guān)規(guī)定報(bào)華僑城集團(tuán)備案，交易雙方商議的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9,950.48萬(wàn)元。

　　五、擬簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　公司已與新區(qū)公司就本次交易協(xié)議達(dá)成一致意見(jiàn)，尚未簽訂正式協(xié)議，待公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后再行簽訂正式協(xié)議。擬簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，公司為“乙方”，新區(qū)公司為“甲方”，景區(qū)公司為“目標(biāo)公司”，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬┍敬无D(zhuǎn)讓的標(biāo)的

　　本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為乙方合法持有的云南世博旅游景區(qū)投資管理有限公司100%的股權(quán)。

　?。ǘ┍敬无D(zhuǎn)讓的交易價(jià)款

　　經(jīng)雙方一致同意，乙方將本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的按人民幣9,950.48萬(wàn)元（“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方。

　?。ㄈ┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式

　　交易價(jià)款分兩期支付，首次付款：本協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)，甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣65,284,347.82元（占股權(quán)對(duì)價(jià)款的65.61%）直接支付至目標(biāo)公司賬戶(hù)，作為甲方代乙方清償對(duì)目標(biāo)公司債務(wù)的款項(xiàng)。目標(biāo)公司收到上述款項(xiàng)視為甲方已向乙方支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時(shí)目標(biāo)公司與乙方之間的債權(quán)債務(wù)全部清理完畢。乙方于甲方支付上述款項(xiàng)后10日內(nèi)協(xié)助甲方辦妥目標(biāo)公司工商變更登記。第二次付款：目標(biāo)公司完成本次交易的工商變更登記手續(xù)，收到市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)核發(fā)目標(biāo)公司新《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，且雙方完成目標(biāo)公司相關(guān)事項(xiàng)移交并簽訂移交確認(rèn)書(shū)后，甲方向乙方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即人民幣34,220,452.18元（占股權(quán)對(duì)價(jià)款的34.39%）。

　　（四）業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排

　　甲、乙雙方同意，對(duì)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排。

　?。ㄎ澹┢陂g損益歸屬

　　目標(biāo)公司在過(guò)渡期所產(chǎn)生的全部利潤(rùn)或虧損，由甲方享有或承擔(dān)。

　?。﹤鶆?wù)及或有債務(wù)

　　乙方承諾并保證，除目標(biāo)公司截至基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)表反映情況外，若目標(biāo)公司因截至基準(zhǔn)日之前的未披露的對(duì)外承諾、擔(dān)?；虮蛔防U稅款及滯納金、罰款等事項(xiàng)造成損失且最終導(dǎo)致基準(zhǔn)日目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)減少的，由乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)，并在收到受讓方通知之日起七個(gè)工作日內(nèi)將相應(yīng)款項(xiàng)向目標(biāo)公司補(bǔ)足。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　?。ㄒ唬┍敬谓灰撞簧婕叭藛T安置等情況，不存在對(duì)上述交易標(biāo)的及關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的情況，亦不存在與關(guān)聯(lián)人同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

　?。ǘ┍敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，公司將積極配合新區(qū)公司共同辦理工商變更登記等手續(xù)。

　　七、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司進(jìn)一步聚焦核心業(yè)務(wù)，加快公司向文化旅游科技業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型步伐。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及獨(dú)立性構(gòu)成重大影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因此次關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)，不影響公司獨(dú)立性，不存在利益輸送和交易風(fēng)險(xiǎn)，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益。

　　八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易情況

　　2022年年初至披露日，公司與新區(qū)公司累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)交易的總金額為1,290,159.95元（不包括本次交易）。

　　九、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

　　公司本次轉(zhuǎn)讓全資子公司云南世博旅游景區(qū)投資管理有限公司100%的股權(quán)，有利于公司進(jìn)一步聚焦核心業(yè)務(wù)，加快公司向文化旅游科技業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型步伐。本次交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方充分友好協(xié)商確定，定價(jià)原則公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。公司董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需回避表決；提交公司股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東也應(yīng)回避表決。

　　我們同意本次關(guān)聯(lián)交易并提交公司董事會(huì)審議。

　?。ǘ┆?dú)立董事意見(jiàn)

　　公司本次轉(zhuǎn)讓全資子公司云南世博旅游景區(qū)投資管理有限公司100%的股權(quán)，有利于公司進(jìn)一步聚焦核心業(yè)務(wù)，加快公司向文化旅游科技業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型步伐。本次交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方充分友好協(xié)商確定，定價(jià)原則公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。公司董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已進(jìn)行了回避表決；提交公司股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東也應(yīng)回避表決。

　　我們同意本次關(guān)聯(lián)交易并提交公司股東大會(huì)審議。

　　十、備查文件

　?。ㄒ唬┕镜谄邔枚聲?huì)第三十四次會(huì)議決議

　?。ǘ┕镜谄邔帽O(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議決議

　?。ㄈ┆?dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

　?。ㄋ模┆?dú)立董事意見(jiàn)

　　（五）公司擬與新區(qū)公司簽署的《云南世博旅游景區(qū)投資管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　?。徲?jì)報(bào)告

　?。ㄆ撸┰u(píng)估報(bào)告

　　（八）國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案表

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事會(huì)

　　2022年8月16日

　　證券代碼：002059 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：云南旅游 公告編號(hào)：2022-046

　　云南旅游股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2022年8月15日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，現(xiàn)將會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)通知如下:

　　一、召開(kāi)會(huì)議基本情況

　?。ㄒ唬┍敬喂蓶|大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間：

　　1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2022年8月31日下午15:00；

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2022年8月31日

　　通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2022年8月31日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開(kāi)始投票的時(shí)間為2022年8月31日上午9:15至下午15:00期間的任意時(shí)間。

　?。ǘ┕蓹?quán)登記日：2022年8月25日。

　?。ㄈ┈F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：云南省昆明市盤(pán)龍區(qū)世博生態(tài)城低碳中心B棟1單元17樓會(huì)議室

　?。ㄋ模┱偌耍汗径聲?huì)

　?。ㄎ澹?huì)議的召開(kāi)方式：

　　本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　?。﹨⒓訒?huì)議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　?。ㄆ撸┏鱿瘯?huì)議對(duì)象

　　1、2022年8月25日下午收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)。股東不能親自到會(huì)，可書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權(quán)委托書(shū)見(jiàn)附件2）

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

　　3、公司聘請(qǐng)的律師；

　　二、本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)

　　（一）本次股東大會(huì)審議的提案為：

　　1、《公司關(guān)于子公司為參股公司提供擔(dān)保的提案》；

　　2、《公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的提案》。

　?。ǘ┡肚闆r：

　　上述提案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)，提案的具體內(nèi)容請(qǐng)查閱2022年8月16日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www。cninfo.com.cn）的《公司第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2022-042）、《公司第七屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2022-043）等其他公告。

　?。ㄈ┥鲜鎏岚感鑼?duì)持股5%以下（不含持股5%）的中小投資者進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票。

　?。ㄋ模┥鲜鎏岚冈颇鲜啦┞糜慰毓杉瘓F(tuán)有限公司、華僑城集團(tuán)有限公司、李堅(jiān)需回避表決。

　?。ㄎ澹┨岚妇幋a

　　本次股東大會(huì)提案編碼如下表所示，請(qǐng)股東按照提案編碼所示，進(jìn)行投票表決。

　　■

　　三、會(huì)議登記等事項(xiàng)

　?。ㄒ唬┑怯浄绞剑含F(xiàn)場(chǎng)登記、通過(guò)信函或傳真方式登記。

　　1、法人股東登記：法人股東的法定代表人出席的，須持本人身份證、股東賬戶(hù)卡、加蓋公司公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書(shū)辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書(shū)、委托人證券賬戶(hù)卡、加蓋委托人公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件辦理登記手續(xù)。

　　2、自然人股東登記：自然人股東出席的，須持本人身份證、股東賬戶(hù)卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書(shū)、委托人證券賬戶(hù)卡辦理登記手續(xù)。

　　3、異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記，不接受電話(huà)登記。信函或傳真方式須在2022年8月30日16:30前送達(dá)本公司。

　　采用信函方式登記的，信函請(qǐng)寄至：云南省昆明市盤(pán)龍區(qū)世博生態(tài)城低碳中心B棟1單元16層云南旅游股份有限公司，郵編：650224，信函請(qǐng)注明“2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)”字樣。

　　（二）登記時(shí)間：2022年8月30日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）；

　　（三）登記地點(diǎn)：云南省昆明市盤(pán)龍區(qū)世博生態(tài)城低碳中心B棟1單元16層云南旅游股份有限公司財(cái)務(wù)內(nèi)控中心。

　?。ㄋ模?huì)議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：劉偉、張蕓

　　電話(huà)：0871-65012363

　　傳真：0871-65012141

　　通訊地址：云南省昆明市盤(pán)龍區(qū)世博生態(tài)城低碳中心B棟1單元16層云南旅游股份有限公司

　　郵編：650224

　?。ㄎ澹┢渌号c會(huì)股東或股東代理人的交通、食住等費(fèi)用自理；出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東代理人請(qǐng)按照會(huì)議登記方式中的要求攜帶相關(guān)證件進(jìn)行登記后參加會(huì)議。

　　四、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體程序

　　在本次股東大會(huì)上，股東可以通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程詳見(jiàn)附件一）。

　　五、備查文件

　　（一）《云南旅游股份有限公司第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議》；

　?。ǘ对颇下糜喂煞萦邢薰镜谄邔帽O(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議決議》。

　　六、附件

　　附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　附件二：授權(quán)委托書(shū)

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事會(huì)

　　2022年8月16日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、普通股的投票代碼與投票簡(jiǎn)稱(chēng)：投票代碼為“362059”，投票簡(jiǎn)稱(chēng)為“云旅投票”。

　　2、填報(bào)表決意見(jiàn)。

　　本次股東大會(huì)提案均為非累積投票提案，填報(bào)表決意見(jiàn)：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

　　3、股東對(duì)總提案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見(jiàn)。

　　股東對(duì)總提案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總提案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；如先對(duì)總提案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。

　　二、通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時(shí)間：2022年8月31日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶(hù)端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)起止投票時(shí)間為2022年8月31日上午9:15至下午15:00期間的任意時(shí)間。

　　2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016 年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書(shū)”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件二：

　　云南旅游股份有限公司

　　2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)

　　茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席云南旅游股份有限公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表本人（本公司）依照以下指示對(duì)下列提案行使表決權(quán)，并代為簽署本次會(huì)議需要簽署的相關(guān)文件。

　　■

　　委托人姓名或名稱(chēng)（簽章）： 委托人身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)： 委托人證券帳戶(hù)號(hào)碼：

　　受托人簽名： 受托人身份證號(hào)碼：

　　委托書(shū)有效期限： 委托日期：2022年 月 日

　　注：授權(quán)委托書(shū)剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　來(lái)源：·中證網(wǎng) 作者：