股票簡稱：【恒爍股份(688416)、股吧】 股票代碼：688416

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　　恒爍半導體（合肥）股份有限公司首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書

　　（合肥市廬陽區(qū)天水路與太和路交口西北廬陽中科大校友企業(yè)創(chuàng)新園11號樓）

　　保薦機構（主承銷商）

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　　安徽省合肥市梅山路18號

　　二〇二二年八月二十六日

　　特別提示

　　恒爍半導體（合肥）股份有限公司（以下簡稱“恒爍股份”、“公司”、“本公司”或“發(fā)行人”）股票將于2022年8月29日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。

　　本上市公告書數(shù)值通常保留至小數(shù)點后兩位，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入所致。

　　第一節(jié)　重要聲明與提示

　　一、重要聲明

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www。sse.com.cn）的本公司招股說明書“風險因素”章節(jié)的內(nèi)容，注意風險，審慎決策，理性投資。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內(nèi)容，請投資者查閱本公司招股說明書全文。

　　如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中的相同。

　　二、科創(chuàng)板新股上市初期投資風險特別提示

　　本公司提醒廣大投資者注意首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。具體而言，上市初期的風險包括但不限于以下幾種：

　　（一）漲跌幅限制放寬

　　上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板的新股上市首日漲幅限制比例為44%，上市首日跌幅限制比例為36%，次交易日開始漲跌幅限制比例為10%。

　　科創(chuàng)板股票競價交易設置較寬的漲跌幅限制，上市后前5個交易日內(nèi)，股票交易價格不設漲跌幅限制；上市5個交易日后，漲跌幅限制比例為20%?？苿?chuàng)板進一步放寬了對股票上市初期的漲跌幅限制，存在股價波動幅度較上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板更加劇烈的情形，從而提高了交易風險。

　?。ǘ┝魍ü蓴?shù)量較少

　　本次發(fā)行后，公司總股本為8,263.7279萬股，其中無限售條件流通股票數(shù)量為1,800.9385萬股，占發(fā)行后總股本的21.7933%。公司上市初期流通股數(shù)量較少，存在流動性不足的風險。

　?。ㄈ┦杏矢哂谕袠I(yè)平均水平

　　本次發(fā)行價格65.11元/股，此價格對應的市盈率為：

　　1、27.35倍（每股收益按照2021年度經(jīng)會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

　　2、30.53倍（每股收益按照2021年度經(jīng)會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

　　3、36.46倍（每股收益按照2021年度經(jīng)會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）；

　　4、40.70倍（每股收益按照2021年度經(jīng)會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司所處行業(yè)為“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)（C39）”。截至2022年8月15日（T-3日），中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率為28.53倍。公司本次發(fā)行市盈率高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的發(fā)行人所處行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率，存在未來發(fā)行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。

　?。ㄋ模┤谫Y融券風險

　　科創(chuàng)板股票自上市首日起可作為融資融券標的，有可能會產(chǎn)生一定的價格波動風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指，融資融券會加劇標的股票的價格波動；市場風險是指，投資者在將股票作為擔保品進行融資時，不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險，還得承擔新投資股票價格變化帶來的風險，并支付相應的利息；保證金追加風險是指，投資者在交易過程中需要全程監(jiān)控擔保比率水平，以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例；流動性風險是指，標的股票發(fā)生劇烈價格波動時，融資購券或賣券還款、融券賣出或買券還券可能會受阻，產(chǎn)生較大的流動性風險。

　　三、特別風險提示

　　投資者應充分了解科創(chuàng)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，并認真閱讀招股說明書“第四節(jié) 風險因素”章節(jié)的全部內(nèi)容。本公司特別提醒投資者關注以下風險因素：

　?。ㄒ唬┕九c武漢新芯存在雙向技術授權，晶圓代工服務主要向武漢新芯采購

　　武漢新芯主要從事12英寸晶圓代工服務，具備提供從65nm到45nm的NOR Flash晶圓代工服務能力。目前，武漢新芯擁有2座12寸晶圓廠，每座晶圓廠產(chǎn)能可達3萬片+/月。武漢新芯的技術工藝和產(chǎn)能規(guī)模可以滿足公司產(chǎn)品晶圓代工的需求。目前，公司晶圓代工服務主要向武漢新芯采購，同時，公司與武漢新芯在NOR Flash產(chǎn)品及MCU產(chǎn)品領域存在雙向技術授權合作。

　　在NOR Flash產(chǎn)品方面，公司向武漢新芯授權19款NOR Flash產(chǎn)品，并通過共享知識產(chǎn)權許可對方以自有品牌進行銷售。目前雙方NOR Flash產(chǎn)品銷售規(guī)模占整個市場的比例均較小，主要客戶不同，尚未發(fā)生明顯的直接競爭。但是隨著公司未來NOR Flash產(chǎn)品銷售規(guī)模逐漸增長，雙方銷售同類型產(chǎn)品將可能在市場上形成競爭，從而增加公司未來市場競爭的風險。報告期各期，公司NOR Flash晶圓代工主要向武漢新芯采購，采購金額分別為7,704.54萬元、12,257.36萬元和24,344.99萬元，占NOR Flash晶圓采購比例分別為83.76%、74.63%和73.62%。2022年1月，公司與武漢新芯簽訂了《晶圓加工產(chǎn)能合作協(xié)議》，未來一段時間內(nèi)，公司NOR Flash晶圓代工服務仍主要來源于武漢新芯。

　　在MCU產(chǎn)品方面，武漢新芯將其擁有的MCU產(chǎn)品（CX32L003和F103）技術以獨占許可的方式授權給公司使用10年。目前公司在售MCU產(chǎn)品為CX32L003產(chǎn)品，該款產(chǎn)品主要使用武漢新芯授權技術，其24個外設中21個來自武漢新芯授權，公司對HIRC、RTC、ADC等3個外設技術模塊及布局布線進行改進升級。由于武漢新芯授權技術使用期10年，公司新研發(fā)的ZB32L030和ZB32L032等產(chǎn)品使用了武漢新芯部分授權技術模塊。公司未來M3、M4等內(nèi)核MCU產(chǎn)品研發(fā)時也可能使用部分武漢新芯授權技術模塊。公司在MCU產(chǎn)品技術上對武漢新芯存在一定依賴，自研新產(chǎn)品能否順利實現(xiàn)量產(chǎn)銷售并獲得市場認可尚待驗證，公司自主研發(fā)MCU技術仍存在不確定性。按照公司與武漢新芯授權合同約定，使用了武漢新芯授權技術的產(chǎn)品需在武漢新芯獨家進行晶圓代工制造。因此，目前及未來一段時間內(nèi)，公司MCU產(chǎn)品晶圓代工服務來源于武漢新芯。

　?。ǘ┕井a(chǎn)品線單一，主要為NOR Flash，市場規(guī)模相對較小，與行業(yè)龍頭布局存在差距

　　報告期各期公司收入主要來源于NOR Flash產(chǎn)品，NOR Flash產(chǎn)品收入占比分別為100.00%、97.13%及86.56%，公司產(chǎn)品線單一。根據(jù)IC Insights統(tǒng)計，2020年全球存儲芯片市場規(guī)模達1,267億美元，其中DRAM和NAND Flash市場規(guī)模較大，占比分別為53%和44%，NOR Flash市場規(guī)模25億美元，占比僅為2%，NOR Flash市場規(guī)模相對較小。截至目前，公司量產(chǎn)銷售的NOR Flash均為128Mb及以下的中小容量產(chǎn)品，且主要應用于消費電子領域。同行業(yè)龍頭企業(yè)存儲芯片產(chǎn)品包括NOR Flash、NAND和DRAM等，NOR Flash產(chǎn)品容量涵蓋1Mb-1Gb，產(chǎn)品線較為豐富，且在消費電子、工業(yè)、汽車電子及軍工等領域均具有較強的競爭力。公司與行業(yè)龍頭企業(yè)在產(chǎn)品布局上存在差距。

　?。ㄈ┕綨OR Flash產(chǎn)品集中在128Mb及以下，大容量NOR Flash產(chǎn)品尚處研發(fā)過程中，存在一定不確定性

　　公司NOR Flash產(chǎn)品集中在128Mb及以下中小容量，缺少128Mb以上大容量產(chǎn)品，大容量NOR Flash產(chǎn)品尚在研發(fā)中。不同容量的NOR Flash芯片技術特點具有相似性，研發(fā)難度一般隨容量變大而增加。首先，芯片容量越大，面積越大，相應的寄生效應等物理影響也會變大，為了保證數(shù)據(jù)讀取精度、讀出頻率等，在設計上需要提升靈敏放大器讀取精確度、優(yōu)化數(shù)字信號傳輸路徑、重新規(guī)劃芯片架構和布局布線；為了保證產(chǎn)品生產(chǎn)良率和芯片品質(zhì)，還需提供更復雜的測試模式、增加額外的FT測試項目等。其次，為滿足大容量NOR Flash芯片客戶對產(chǎn)品性能、可靠性、功能多樣化的高要求，需要提供更高水平的芯片模擬電路性能設計和數(shù)字電路算法。公司大容量NOR Flash產(chǎn)品最終能否研發(fā)成功，順利實現(xiàn)量產(chǎn)銷售并獲取市場認可存在一定不確定性。

　?。ㄋ模㎞OR Flash產(chǎn)品更新迭代較快，公司報告期內(nèi)研發(fā)投入有限，技術水平弱于行業(yè)龍頭

　　芯片設計行業(yè)為技術密集型行業(yè)，市場競爭充分，NOR Flash產(chǎn)品和技術更新迭代較快。NOR Flash芯片可廣泛應用于消費電子、物聯(lián)網(wǎng)及通信等領域；公司需要根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢和客戶需求不斷升級更新現(xiàn)有技術，并研究開發(fā)出滿足市場需求的更新迭代產(chǎn)品，保持公司市場競爭力。為保障公司產(chǎn)品成功迭代滿足市場需求，公司需要持續(xù)加大研發(fā)投入。報告期內(nèi)，公司研發(fā)投入分別為1,835.93萬元、2,178.84萬元和4,705.22萬元，呈上升趨勢。但是，公司在產(chǎn)品研發(fā)投入規(guī)模、研發(fā)人員數(shù)量及知識產(chǎn)權數(shù)量等方面與行業(yè)龍頭仍有較大差距，具體情況如下：

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　　注：除發(fā)行人相關信息為最新時點信息外，其他可比公司的相關信息均為可公開查詢獲取的2020年相關時點的信息。

　　綜上，NOR Flash產(chǎn)品更新迭代較快，公司報告期內(nèi)研發(fā)投入有限，技術水平弱于行業(yè)龍頭。

　　（五）公司產(chǎn)品主要應用于消費電子領域，終端客戶主要是白牌客戶

　　消費電子領域是公司產(chǎn)品第一大應用領域，報告期各期，公司消費電子領域收入占主營業(yè)務收入的比例分別為73.44%、63.35%及50.03%。短期內(nèi)，公司產(chǎn)品終端應用領域仍將主要集中于消費電子。消費電子領域品牌眾多，競爭激烈，同時具有產(chǎn)品迭代快、客戶需求變化快等特點。若公司在消費電子領域的競爭力下降，或者公司產(chǎn)品不能滿足消費電子領域客戶的新要求，則可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　報告期各期，發(fā)行人終端客戶主要是白牌客戶，終端知名品牌客戶銷售收入占比相對較低。雖然公司計劃進一步拓展終端知名品牌市場，提升在終端知名品牌市場中的份額，但是短期內(nèi)公司終端客戶仍將以白牌為主。若終端市場發(fā)生重大不利變化，白牌客戶市場規(guī)模大幅下降、市場競爭加劇或由于公司自身競爭力下降流失主要客戶，將會對公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長造成不利影響。

　?。┩素浵嚓P風險

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品銷售規(guī)模和客戶規(guī)模持續(xù)增加，產(chǎn)品應用領域和范圍不斷擴大，部分產(chǎn)品在應用層面偶爾會存在適配性問題退貨。2021年11月，杰理科技因低電壓應用時Flash讀寫偶發(fā)性出錯產(chǎn)生的產(chǎn)品適配性問題發(fā)生退貨2,109.52萬元，公司對該批退貨產(chǎn)品進行復測、優(yōu)化或封裝，并擴大產(chǎn)品的適用范圍，滿足下游客戶的特定應用需求，可實現(xiàn)二次銷售。截至2022年2月底，該批次退貨二次銷售的金額為282.54萬元，毛利率9.71%，較首次銷售毛利率30.39%下降20.68個百分點。同等條件下，考慮客戶對退貨產(chǎn)品的接受度低于首次出廠產(chǎn)品，存在二次銷售毛利率低于首次銷售毛利率以及退貨產(chǎn)品可能無法實現(xiàn)再次銷售的風險。

　　此外，公司發(fā)生適配性問題的退貨后，即使適配性問題已經(jīng)解決，退貨客戶一般也不會再次購買被退回的產(chǎn)品，對于同型號的新品或新型號升級產(chǎn)品的采購也會更加謹慎，再次采購前，一般均會對公司新提供的產(chǎn)品執(zhí)行更加嚴格的認證程序。認證周期一般為3-6個月，從而在一定時期內(nèi)影響發(fā)行人與客戶之間的銷售。截至目前，杰理科技尚未恢復到退貨前對公司產(chǎn)品的采購水平。若公司新提供的產(chǎn)品無法通過退貨客戶的認證，將可能導致該退貨客戶流失，極端情況下甚至可能影響其他客戶對公司產(chǎn)品的購買意愿，進而對公司未來經(jīng)營業(yè)業(yè)績和客戶穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。

　?。ㄆ撸┕窘?jīng)營業(yè)績受半導體行業(yè)景氣度影響較大，存在周期性波動的風險

　　2019年全球集成電路行業(yè)市場規(guī)模為3,304億美元，較2018年下降16.00%，2020年集成電路行業(yè)復蘇，全球市場規(guī)模為3,612億美元，較2019年增長9.32%，集成電路行業(yè)存在周期性波動。報告期內(nèi)，公司整體盈利水平與行業(yè)波動趨勢基本一致。報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為13,363.81萬元、25,173.15萬元和57,585.58萬元，扣非后凈利潤分別為-1,186.93萬元、1,437.03萬元和13,218.33萬元，主營業(yè)務毛利率分別為13.29%、24.84%和40.61%。公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力的改善除得益于持續(xù)的研發(fā)投入和產(chǎn)品迭代升級外，受半導體行業(yè)景氣度影響亦較大。2021年四季度以來，華邦、旺宏等NOR Flash頭部企業(yè)的營業(yè)收入增長放緩甚至下滑，發(fā)行人也關注到終端市場客戶需求相對轉(zhuǎn)弱。未來，存儲器行業(yè)市場可能會因為投資過剩、市場需求飽和等因素進入下行周期，將會對公司營收規(guī)模及毛利率產(chǎn)生不利影響。公司經(jīng)營業(yè)績受半導體行業(yè)景氣度影響較大，存在周期性波動的風險。

　　第二節(jié)　股票上市情況

　　一、股票發(fā)行上市審核情況

　　（一）中國證監(jiān)會同意注冊的決定及其主要內(nèi)容

　　2022年7月12日，中國證監(jiān)會發(fā)布“證監(jiān)許可[2022]1255號”文，同意恒爍半導體（合肥）股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行”）的注冊申請。具體內(nèi)容如下：

　　“一、同意你公司首次公開發(fā)行股票的注冊申請。

　　二、你公司本次發(fā)行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發(fā)行承銷方案實施。

　　三、本批復自同意注冊之日起12個月內(nèi)有效。

　　四、自同意注冊之日起至本次股票發(fā)行結束前，你公司如發(fā)生重大事項，應及時報告上海證券交易所并按有關規(guī)定處理?！?/p>

　　（二）上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內(nèi)容

　　本公司A股股票上市已經(jīng)上海證券交易所“自律監(jiān)管決定書[2022]239號”批準。本公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，證券簡稱“恒爍股份”，證券代碼“688416”；發(fā)行后總股本為82,637,279股，其中18,009,385股股票將于2022年8月29日起上市交易。

　　二、股票上市相關信息

　?。ㄒ唬┥鲜械攸c及上市板塊：上海證券交易所科創(chuàng)板

　?。ǘ┥鲜袝r間：2022年8月29日

　　（三）股票簡稱：恒爍股份，擴位簡稱：恒爍股份

　?。ㄋ模┕善贝a：688416

　　（五）本次發(fā)行后的總股本：82,637,279股

　?。┍敬伟l(fā)行的股票數(shù)量：20,660,000股

　　（七）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量：18,009,385股

　?。ò耍┍敬紊鲜械挠辛魍ㄏ拗苹蛳奘郯才诺墓善睌?shù)量：64,627,894股

　　（九）戰(zhàn)略投資者在首次公開發(fā)行中獲得配售的股票數(shù)量：182.9677萬股，其中國元創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱“國元創(chuàng)投”，參與跟投的保薦機構依法設立的相關子公司）獲配股票數(shù)量為82.64萬股；公司高級管理人員與核心員工通過設立專項資產(chǎn)管理計劃（國元證券恒爍股份員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃）獲配股票數(shù)量為 100.3277 萬股。本次發(fā)行最終戰(zhàn)略配售結果如下：

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　?。ㄊ┌l(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之“第八節(jié) 重要承諾事項”

　　（十一）發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：參見本上市公告書之“第八節(jié) 重要承諾事項”

　?。ㄊ┍敬紊鲜泄煞莸钠渌奘郯才牛?/p>

　　1、保薦機構依法設立的相關子公司參與戰(zhàn)略配售獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起開始計算。

　　2、除保薦機構相關子公司之外的其他戰(zhàn)略配售投資者本次獲配股票的限售期為 12 個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起開始計算。

　　3、本次發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行部分，公募產(chǎn)品、社?；?、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象中，10%的最終獲配賬戶（向上取整計算），將根據(jù)搖號抽簽結果設置6個月的限售期，限售期自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起開始計算。根據(jù)搖號結果，10%的最終獲配賬戶（向上取整計算）對應的賬戶數(shù)量為415個，這部分賬戶對應的股份數(shù)量為820,938股，占網(wǎng)下發(fā)行總量的7.03%，占扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量后本次公開發(fā)行股票總量的4.36%。

　?。ㄊ┕善钡怯洐C構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　（十四）上市保薦機構：國元證券股份有限公司

　　三、公司申請首次公開發(fā)行并上市時選擇的具體上市標準及公開發(fā)行后達到所選定的上市標準情況及其說明

　?。ㄒ唬┕旧暾埵状喂_發(fā)行并上市時選擇的具體上市標準

　　發(fā)行人選擇的上市標準為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條之（一）：“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元?！?/p>

　?。ǘ┕竟_發(fā)行后達到所選定的上市標準情況及其說明

　　本公司本次公開發(fā)行2,066.00萬股人民幣普通股（A股），發(fā)行價格為65.11元/股，發(fā)行后公司總股本為8,263.7279萬股，發(fā)行完成后的總市值為53.81億元，不低于10億元。

　　同時根據(jù)容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（容誠審字[2022]230Z0307），公司2021年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤為13,218.33萬元，2021年度營業(yè)收入為5.76億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

　　綜上，公司本次公開發(fā)行后仍然滿足所選定的上市標準，符合《公司法》、《證券法》和《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》規(guī)定的上市條件。

　　第三節(jié)　發(fā)行人、股東和實際控制人情況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　中文名稱：恒爍半導體（合肥）股份有限公司

　　英文名稱：Zbit Semiconductor,Inc.

　　本次發(fā)行后注冊資本：8,263.7279萬股

　　法定代表人：XIANGDONG LU

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91340100327991758Q

　　成立日期：2015年2月13日（2021年4月28日整體變更為股份有限公司）

　　住所：合肥市廬陽區(qū)天水路與太和路交口西北廬陽中科大校友企業(yè)創(chuàng)新園11號樓

　　經(jīng)營范圍：半導體芯片和半導體器件研發(fā)、設計、生產(chǎn)、測試、銷售、技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定經(jīng)營或禁止的除外）；電子、電氣產(chǎn)品的銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　主營業(yè)務：公司是一家主營業(yè)務為存儲芯片和MCU芯片研發(fā)、設計及銷售的集成電路設計企業(yè)。公司現(xiàn)有主營產(chǎn)品包括NOR Flash存儲芯片和基于Arm? Cortex?-M0+內(nèi)核架構的通用32位MCU芯片。同時，公司還在致力于開發(fā)基于NOR閃存技術的存算一體終端推理AI芯片。

　　所屬行業(yè)：根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司屬于“制造業(yè)”中的“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”，行業(yè)代碼“C39”。

　　電話：0551-65673255

　　傳真：0551-65673255

　　郵編：230041

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www。zbitsemi.com

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　　董事會秘書：周曉芳

　　二、控股股東、實際控制人基本情況

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前控股股東、實際控制人基本情況

　　本次發(fā)行前，XIANGDONG LU直接持有發(fā)行人17.47%的股份，通過合肥恒聯(lián)間接控制發(fā)行人10.97%的股份；呂軼南直接持有發(fā)行人11.08%的股份；XIANGDONG LU與呂軼南為兄弟關系，并簽署《一致行動協(xié)議》，二人共同控制發(fā)行人39.52%的股份，為發(fā)行人控股股東、實際控制人。

　　XIANGDONG LU先生：1962年2月出生，美國國籍，護照號碼為56807****，具有中國永久居留權。

　　呂軼南先生：1965年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為340104196511******。

　　最近兩年，公司控股股東、實際控制人沒有發(fā)生變化。

　　（二）本次發(fā)行后發(fā)行人與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系圖

　　本次發(fā)行后，發(fā)行人與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系如下：

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　　本次發(fā)行后，XIANGDONG LU、呂軼南分別持有公司13.10%、8.31%的股份。XIANGDONG LU系合肥恒聯(lián)的執(zhí)行事務合伙人，持有合肥恒聯(lián)16.08%出資份額，通過合肥恒聯(lián)間接控制公司8.23%的股份。XIANGDONG LU、呂軼南通過直接和間接方式合計控制公司29.64%的股份，仍系公司實際控制人。

　　三、董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況及持有發(fā)行人股票、債券情況

　　截至本上市公告書簽署日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況及在本次發(fā)行前直接或間接持有發(fā)行人股份情況如下：

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　　截至上市公告書簽署日，公司尚未發(fā)行過債券，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在持有公司債券的情況。

　　四、核心技術人員持有發(fā)行人股份及債券情況

　　截至本上市公告書簽署日，公司核心技術人員在本次發(fā)行前直接或間接持有發(fā)行人股份情況如下：

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　　截至上市公告書簽署日，公司尚未發(fā)行過債券，公司核心技術人員不存在持有公司債券的情況。

　　五、發(fā)行人已制定或?qū)嵤┑墓蓹嗉罴跋嚓P安排

　　發(fā)行人通過合肥恒聯(lián)、深圳恒芯和深圳爍芯三個平臺實施了員工持股計劃。除此以外，截至上市公告書簽署日，發(fā)行人不存在其他已經(jīng)制定或正在實施的股權激勵及相關安排。

　?。ㄒ唬┏止善脚_基本情況

　　1、合肥恒聯(lián)

　　合肥恒聯(lián)為發(fā)行人員工持股平臺。截至上市公告書簽署日，合肥恒聯(lián)直接持有發(fā)行人679.82萬股，占發(fā)行人發(fā)行前總股本的比例為10.97%。公司實際控制人之一XIANGDONG LU擔任合肥恒聯(lián)執(zhí)行事務合伙人。

　　截至上市公告書簽署日，合肥恒聯(lián)基本情況如下：

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　　合肥恒聯(lián)的出資情況如下：

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　　2、深圳恒芯

　　深圳恒芯為發(fā)行人員工持股平臺。深圳恒芯通過對合肥恒聯(lián)出資間接持有發(fā)行人股份。公司實際控制人之一XIANGDONG LU擔任深圳恒芯執(zhí)行事務合伙人并控制深圳恒芯。

　　截至上市公告書簽署日，深圳恒芯基本情況如下：

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　　深圳恒芯的出資情況如下：

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　　3、深圳爍芯

　　深圳爍芯為發(fā)行人員工持股平臺。深圳爍芯通過對合肥恒聯(lián)出資間接持有發(fā)行人股份。公司實際控制人之一XIANGDONG LU擔任深圳爍芯執(zhí)行事務合伙人。

　　截至上市公告書簽署日，深圳爍芯基本情況如下：

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　　深圳爍芯的出資情況如下：

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　　本次發(fā)行后，公司部分董事、高級管理人員和核心員工通過專項資管計劃持有發(fā)行人股份，限售期為 12 個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在上海證券交易所上市之日起開始計算。高管核心員工資管計劃的具體情況參見本節(jié)“八、本次發(fā)行戰(zhàn)略配售情況”。

　　除此之外，公司不存在已制定或?qū)嵤┘拔磁兜墓蓹嗉钣媱澔騿T工持股計劃。

　　（二）持股員工離職后的股份處理情況

　　上述員工持股計劃實施后，截至上市公告書簽署日，持股員工共有六名離職并對所持股份進行處理，具體情況如下：

　　單位：萬元

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　　2018年12月，任軍、盛榮華、趙新林、金榮4人被授予合肥恒聯(lián)合伙份額，從而間接持有合肥恒爍出資額。該次股權授予作為對上述員工過往對公司貢獻的獎勵和補償。因此，金榮2019年9月自公司離職后，所持有的合肥恒聯(lián)合伙份額得以保留。

　　根據(jù)張娜、酈晨俠、文林姣及于濤所簽署的《股權激勵協(xié)議》，因個人原因與公司解除勞動合同關系，乙方（激勵對象）無條件向甲方（XIANGDONG LU）或甲方指定的對象轉(zhuǎn)讓其持有的深圳恒芯/深圳爍芯全部合伙份額。2020年8月25日，張娜、酈晨俠分別與XIANGDONG LU簽訂《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，二人按照授予時出資價格向XIANGDONG LU轉(zhuǎn)讓其持有的全部深圳恒芯合伙份額。2021年10月25日，文林姣、于濤分別與XIANGDONG LU簽訂《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，二人按照授予時出資價格加同期存款利息向XIANGDONG LU轉(zhuǎn)讓其持有的全部深圳恒芯/深圳爍芯合伙份額。2022年6月23日，張悅與XIANGDONG LU簽訂《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，按照授予時出資價格加同期存款利息向XIANGDONG LU轉(zhuǎn)讓其持有的全部深圳爍芯合伙份額。

　?。ㄈ┕煞萱i定期

　　合肥恒聯(lián)就所持發(fā)行人股份鎖定事宜出具了股份鎖定承諾，承諾自發(fā)行人股票在上海證券交易所上市之日起36個月內(nèi)，不直接或間接轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理，也不由發(fā)行人回購合肥恒聯(lián)持有的發(fā)行人股份。對于合肥恒聯(lián)持有的基于發(fā)行人本次公開發(fā)行股票前所持有的股份而享有的送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。

　　通過合肥恒聯(lián)、深圳恒芯、深圳爍芯間接持有發(fā)行人股份的董事、監(jiān)事及高級管理人員關于上述股份鎖定承諾詳見本上市公告書“第八節(jié) 重要承諾事項”之“一、本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾”之“（一）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份的承諾”之“ 6、間接持有發(fā)行人股份的公司董監(jiān)高承諾”。

　?。ㄋ模┮?guī)范運行情況及備案情況

　　經(jīng)核查，自設立以來，員工持股平臺的運營情況符合合伙協(xié)議的約定，不存在因開展違法經(jīng)營或其他違法活動而受到主管部門處罰或存在失信記錄的情形。

　　合肥恒聯(lián)、深圳恒芯、深圳爍芯系發(fā)行人所設立的員工持股平臺，除持有發(fā)行人股份以外未進行其他投資活動，不存在資產(chǎn)由基金管理人管理的情形。合肥恒聯(lián)在取得發(fā)行人股份的過程中，不存在以非公開方式向投資者募集資金的情形。因此，上述持股平臺不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的私募投資基金，無需辦理私募投資基金備案登記。

　?。ㄎ澹﹩T工持股平臺確認股份支付情況

　　1、合肥恒聯(lián)

　　2018年12月，經(jīng)合肥恒爍董事會審議通過，任軍、盛榮華、趙新林、金榮被授予合肥恒聯(lián)合伙份額從而間接持有合肥恒爍出資額。雖然股權激勵協(xié)議約定了員工離職后按照協(xié)商價格轉(zhuǎn)讓而非強制按照出資價格等固定價格收回，但在上市鎖定期滿前，員工無法按二級市場價格自由退出。出于謹慎性考慮，可將股權授予時點至上市鎖定期滿時點的期間視為實質(zhì)上的服務期?；谏鲜鲈颍疽允谟钑r點至上市鎖定期滿時點作為等待期分攤確認股份支付費用，并計入經(jīng)常性損益。

　　本次確認股份支付相關權益工具公允價值時，采用授予時最近一次外部投資者對公司增資時的價值進行計量。參考2019年3月中安海創(chuàng)等外部投資者增資價格7.06元/元出資額，確認股份支付費用總金額為2,160.36萬元，2019年、2020年及2021年分別確認股份支付費用368.21萬元、325.85萬元和325.85萬元，股份支付具體會計處理為借記“管理費用”，貸記“資本公積”。

　　2、深圳恒芯

　　2019年8月，經(jīng)合肥恒爍董事會審議通過，趙新林等25人被授予深圳恒芯合伙份額從而間接持有合肥恒爍出資額。雖然股權激勵協(xié)議未明確約定服務期限作為授予條件，但根據(jù)協(xié)議約定及實際控制人出具的確認文件，上市鎖定期滿前，若因員工個人原因離職或觸發(fā)協(xié)議中的懲罰性條款，XIANGDONG LU有權要求員工向其或其指定的對象轉(zhuǎn)讓所持有的全部股權，轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)員工以自有資金實繳出資金額加上人民銀行公布的同期銀行存款利率計算的收益所確定的價格。經(jīng)審慎評估分析，在發(fā)行人上市鎖定期滿前，雖然股權已登記在員工名下且享有股東權利，但員工無法按照公允的市場價格退出，不能獲得間接持有股份的所有收益，股權授予時點至上市鎖定期滿時點的期間構成實質(zhì)上的服務期?；谏鲜鲈颍疽允谟钑r點至上市鎖定期滿時點作為等待期分攤確認股份支付費用，并計入經(jīng)常性損益。

　　本次確認股份支付相關權益工具公允價值時，采用授予時最近一次外部投資者對公司增資時的價值進行計量。參考2019年3月中安海創(chuàng)等外部投資者增資價格7.06元/元出資額，確認股份支付費用總金額為639.78萬元，2019年、2020年及2021年分別確認股份支付費用36.56萬元、109.69萬元和110.48萬元。股份支付具體會計處理為借記“管理費用”，貸記“資本公積”。

　　3、深圳爍芯

　　2020年12月，經(jīng)合肥恒爍股東會審議通過，XIANGDONG LU、趙新林等31名員工被授予深圳爍芯合伙份額從而間接持有合肥恒爍出資額。本次股權激勵相關股份支付屬于附服務年限條件的權益結算股份支付，發(fā)行人在授予日不作賬務處理，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估計為基礎，按權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入當期損益。

　　(下轉(zhuǎn)A29版)

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