本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　深圳市【道通科技(688208)、股吧】股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年9月5日收到上海證券交易所出具的《關于對深圳市道通科技股份有限公司轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易的問詢函》（上證科創(chuàng)公函[2022]0206號，以下簡稱“《問詢函》”）?！秵栐兒肪唧w內容如下：

　　“公司于2022年9月3日披露《深圳市道通科技股份有限公司關于轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易的公告》，稱公司擬向關聯(lián)方李紅京先生、農穎斌女士、道合通了等員工持股平臺轉讓公司全資子公司深圳市道通智能汽車有限公司（以下簡稱道通智能或者標的公司）65%的股權，金額合計7,962.50萬元。根據本所《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）相關規(guī)定，請公司核實并補充如下事項。

　　1.關于交易目的。根據公告，本次交易預計產生投資收益13,400萬元，占公司2021年度歸母凈利潤的30.54%，占公司2022年上半年歸母凈利潤的157.65%。2022年上半年，公司實現營業(yè)收入10.33億元，同比減少1.24%；實現歸母凈利潤0.85億元，同比減少62.96%。另外，公司2020年和2021年限制性股票激勵計劃中2022年公司層面的歸屬比例均涉及營業(yè)收入或毛利增長。

　　請公司：（1）預計若不考慮該項交易，公司本年歸母凈利潤是否大幅下滑或可能為負，并結合交易目的，說明該項交易是否存在增厚公司歸母凈利潤，提升公司業(yè)績的情形；（2）相關關聯(lián)方承接虧損子公司股權的原因和主要考慮，是否存在上市公司體外的利益輸送；（3）員工持股平臺承接股權的原因及決策程序，持股員工是否為標的資產員工；（4）標的公司成立以來各季度的營業(yè)成本數據，并根據前述數據分布說明標的公司營業(yè)成本是否存在在第四季度集中確認的情形；（5）根據標的公司各季度營業(yè)成本數據，說明公司本次出售部分股權（將標的公司出表）是否存在降低上市公司合并報表范圍內的營業(yè)成本提高公司毛利，從而達到前期股權激勵計劃考核目標的目的；（6）對交易產生的業(yè)績及其偶發(fā)性做重要提示。

　　2.關于交易標的估值。根據公告，2022年5月31日標的股東全部權益賬面價值為-6,308.82萬元，評估值6,611.63萬元，評估增值12,920.45萬元。公司于2022年9月1日向標的公司完成剩余實繳出資5,550萬元。參考前述標的資產的評估值，交易相關方協(xié)商確定標的公司100%的股權交易對價為12,250萬元。

　　請公司：（1）補充對標的公司出資情況、歷年來的增資情況，以及在2022年9月1日才完成剩余實繳出資的主要原因及考慮；（2）補充資產基礎法評估的主要假設、關鍵參數選取，以及相關評估過程，并說明在標的公司凈資產為負的條件下，評估價值大幅增加的主要原因及合理性，評估增值的具體項目。請評估機構對問題（2）核查并發(fā)表獨立意見。

　　3.關于交易標的基本情況。根據公告，交易標的道通智能成立于2020年4月8日。2021年，標的公司在合并范圍內的營業(yè)收入為19.61萬元，凈利潤為-10,258.58萬元；2022年上半年，標的公司在合并范圍內的營業(yè)收入為37.62萬元，凈利潤為-2,506.03萬元。

　　請公司：（1）補充標的公司成立以來各年度以及今年上半年的主要財務數據，包括但不限于資產、負債、凈資產、營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤以及經營活動現金流量凈額；（2）結合標的公司業(yè)務領域、相關業(yè)務目前開展情況以及成本費用歸集情況，說明標的公司成立以來營業(yè)收入較低，且持續(xù)大額虧損的原因及合理性；（3）補充披露標的業(yè)務開展情況，與上市公司業(yè)務協(xié)同性，轉讓的目的。

　　4.關于交易的資金來源。根據公告，交易金額合計為7,962.50萬元，涉及李紅京先生、農穎斌女士、道合通了、道合通望以及道合通星。

　　請公司：（1）補充前述交易對象的資金的具體來源；（2）補充道合通了、道合通望以及道合通星中涉及公司部分董事和高級管理人員的姓名、在公司任職情況、擬出資金額。

　　5.關于交易其他安排。根據公告，交易對手方應于協(xié)議生效之日起3個月內將股權轉讓款全額支付予上市公司。

　　請公司補充說明該交易是否存在將會對交易產生重要影響的其他利益安排，如是否存在回售條款或者業(yè)績對賭條款等。如存在，請公司補充披露。

　　請保薦機構對上述所有問題進行核查并發(fā)表意見。

　　請公司收到本問詢函后立即披露，并于2022年9月16日之前回復我部并披露回函內容?！?/p>

　　公司將根據上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部的要求，積極就《問詢函》所涉及的問題予以回復并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。

　　特此公告。

　　深圳市道通科技股份有限公司董事會

　　二〇二二年九月六日

　　來源：·中證網 作者：