證券代碼：603318 證券簡稱：水發(fā)燃氣 公告編號：2022-073

　　水發(fā)派思燃氣股份有限公司

　　關(guān)于2022年半年度業(yè)績說明會召開情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　水發(fā)派思燃氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年9月28日14:00-15:00通過上海證券交易所上證路演中心召開2022年半年度業(yè)績說明會，現(xiàn)將具體情況公告如下：

　　一、 本次業(yè)績說明會召開情況簡介

　　2022年9月21日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露了《關(guān)于召開2022年半年度業(yè)績說明會的公告》（公告編號2022-071號）。公司于2022年9月28日14:00-15:00通過上海證券交易所上證路演中心以文字互動的方式召開了公司2022年半年度業(yè)績說明會。公司董事長尚智勇先生，獨立董事王華先生，總經(jīng)理兼董事會秘書李啟明先生，財務總監(jiān)閆鳳蕾先生出席了本次會議，各位參會嘉賓與投資者進行了線上文字互動，在信息披露允許的范圍內(nèi)，對投資者普遍關(guān)注的問題進行了及時解答。

　　二、本次業(yè)績說明會投資者提出的主要問題及回復

　　1、水發(fā)集團2019年入主上市公司成為實際控制人后給公司帶來了哪些變化？現(xiàn)階段公司發(fā)展戰(zhàn)略是什么？

　　答：您好！水發(fā)集團入主公司后持續(xù)推進企業(yè)經(jīng)營改革，明確企業(yè)發(fā)展目標，不斷提升公司經(jīng)營管理水平和盈利水平，激發(fā)企業(yè)經(jīng)營活力，水發(fā)集團以其對于國家政策的準確認識及良好執(zhí)行，在持續(xù)提升公司專業(yè)管理水平、加速業(yè)務拓展等方面發(fā)揮了積極作用。今年上半年，公司實現(xiàn)營收15.78億元，同比上升88.46%；歸母凈利潤3258.85萬元，同比上升11.96%。未來，公司將發(fā)揮水發(fā)國企品牌和上市公司平臺雙重優(yōu)勢，立足山東，面向全國及海外，聚焦行業(yè)首位度，以天然氣終端利用為重點進行天然氣全產(chǎn)業(yè)鏈布局，實施以城市燃氣、LNG業(yè)務、分布式能源為核心主導業(yè)務，以技術(shù)服務、科技創(chuàng)新、設備制造為主的科技支撐平臺的“3+1”戰(zhàn)略，用發(fā)展成果回報投資者、回報客戶、回報員工、回報社會。謝謝。

　　2、請問公司LNG業(yè)務的氣源主要來自哪？供給端是否穩(wěn)定？

　　答：您好！公司LNG業(yè)務供應商為中石化華北油氣分公司，氣源為中石化東勝氣田。公司LNG業(yè)務運營主體鄂爾多斯水發(fā)與中石化建立了長期穩(wěn)定的密切合作關(guān)系，雙方按年簽署《天然氣銷售合同》獲得穩(wěn)定管道氣源；近期，公司新上的CNG減壓站技改項目，通過收集周邊邊緣氣井的壓縮天然氣進行液化加工，可以對公司氣源作有效補充同時降低原料氣成本。謝謝。

　　3、公司參與勝動集團破產(chǎn)重組有何戰(zhàn)略意義？重組進展情況如何？

　　答：您好！勝動集團作為中國燃氣內(nèi)燃機發(fā)電產(chǎn)業(yè)開拓者、分布式燃氣發(fā)電國家標準起草單位和唯一的國家級燃氣內(nèi)燃機研發(fā)制造基地，自主掌握核心技術(shù)，具有雄厚的市場基礎優(yōu)勢、人員技術(shù)優(yōu)勢、綜合服務優(yōu)勢和政策標準優(yōu)勢，深度契合公司“以高新技術(shù)企業(yè)—燃氣裝備制造公司為載體，快速打造涵蓋研發(fā)、設計、工程建設、裝備制造的全流程科技創(chuàng)新支撐平臺，為三大主業(yè)提供人才、技術(shù)、研發(fā)等全方位的支持和保障”的“3+1”發(fā)展戰(zhàn)略。本次公司參與勝動集團的破產(chǎn)重整，短期內(nèi)可以分享潛在投資回報，進一步提升公司盈利能力和競爭力；未來可以在條件成熟時擇機納入上市公司合并報表范圍，有助于提升公司研發(fā)、設計、工程建設以及人才隊伍的整體實力，在公司打造天然氣裝備制造產(chǎn)業(yè)集團過程中發(fā)揮協(xié)同效應，為公司主業(yè)的長期健康發(fā)展提供強有力的整體支撐。在公司參與重組勝動集團后，對其業(yè)務發(fā)展方向重新進行了定位，未來勝動集團有四個主要業(yè)務發(fā)展方向：燃氣發(fā)電機組研發(fā)生產(chǎn)制造、高端石油裝備研發(fā)生產(chǎn)制造、煤礦瓦斯及工業(yè)尾氣發(fā)電投資、油田鉆井動力服務。上半年其生產(chǎn)經(jīng)營全面重啟，已實現(xiàn)5臺機組啟運出口，為非洲加蓬共和國油區(qū)油田伴生氣發(fā)電加熱除蠟的工藝升級提供方案，對原有的發(fā)電項目進行技術(shù)改造并新增若干發(fā)電項目。謝謝。

　　4、公司重大資產(chǎn)重組完成后，水發(fā)集團所取得的限售股份的限售期是多久？到期后是否會有減持計劃？

　　答：您好！公司本次發(fā)行對象水發(fā)控股承諾在本次交易中取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于本次股份發(fā)行價格，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于本次股份發(fā)行價格，則其通過本次交易取得的上市公司股份將在上述鎖定期基礎上自動延長6個月。謝謝。

　　5、公司上半年經(jīng)營業(yè)績連續(xù)增長的原因是什么？

　　答：您好！報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入上升88.46%，主要是LNG業(yè)務及2022年3月新納入合并報表范圍的通遼隆圣峰和鐵嶺隆圣峰增加所致。謝謝。

　　6、請問公司四大業(yè)務板塊的協(xié)同效應如何？發(fā)展定位如何？

　　答：您好！公司立足于燃氣輸配和燃氣應用領(lǐng)域（以天然氣發(fā)電為主）的成套設備供應，完成了向上下游延展完善產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局，隨著圍繞天然氣應用領(lǐng)域，形成包括LNG生產(chǎn)銷售、城鎮(zhèn)燃氣運營，以天然氣發(fā)電為主的燃氣設備制造以及分布式能源綜合服務業(yè)務四大業(yè)務板塊，實現(xiàn)了從上游液化天然氣生產(chǎn)銷售，到中游燃氣裝備為主的高端制造，再到下游燃氣應用領(lǐng)域的城鎮(zhèn)燃氣供應和分布式能源的全產(chǎn)業(yè)鏈布局，形成縱向協(xié)同的一體化發(fā)展格局。其中，城市燃氣業(yè)務定位為公司重要的收入和利潤來源，目標是掌握相當規(guī)模的天然氣終端消費市場，重點關(guān)注工商業(yè)用氣市場好或潛力大的項目。LNG業(yè)務整體定位為前三年以規(guī)模和營收為主，后兩年成長為重要利潤來源。分布式能源業(yè)務繼續(xù)總結(jié)公司在天然氣分布式能源方面的項目經(jīng)驗，確保現(xiàn)有項目穩(wěn)定發(fā)展，業(yè)務定位為“清潔低碳”是公司未來重要的收入和利潤來源。謝謝。

　　7、自水發(fā)集團入主以來，公司持續(xù)通過對外收購擴充業(yè)務版圖，請問公司如何保障一系列收購的標的資產(chǎn)盈利的持續(xù)性？

　　答：您好！自水發(fā)集團入主以來，公司明確“3+1”戰(zhàn)略目標，聚焦天然氣行業(yè)，圍繞天然氣應用領(lǐng)域，通過對外投資、內(nèi)生增長等方式謀求全產(chǎn)業(yè)鏈布局。截至2022年6月末，公司完成收購的通遼隆圣峰、鐵嶺隆圣峰、淄博綠周、高密豪佳等項目對公司整體盈利能力起到了積極作用，后續(xù)公司將扎實做好經(jīng)營，提升控股公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，提升上市公司整體發(fā)展質(zhì)量。謝謝。

　　8、請公司介紹一下重大資產(chǎn)重組方案。

　　答：您好！公司本次重大資產(chǎn)重組包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。公司擬通過發(fā)行股份的方式購買水發(fā)控股持有的鄂爾多斯水發(fā)40.21%股權(quán)；同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過11,000萬元，募集配套資金在扣除中介機構(gòu)費用及其他相關(guān)費用后將用于償還有息負債。本次交易完成后，水發(fā)燃氣將持有鄂爾多斯水發(fā)100%股權(quán)，鄂爾多斯水發(fā)成為上市公司的全資子公司。謝謝。

　　9、重大資產(chǎn)實施完畢后將會給公司發(fā)展帶來哪些改變？

　　答：您好！本次重大資產(chǎn)重組交易完成后將提高公司對鄂爾多斯水發(fā)的持股比例，加強了上市公司對標的公司的管理，確保標的公司經(jīng)營管理的順利推進和上級戰(zhàn)略部署的貫徹執(zhí)行，從而提高上市公司管理效率。此外，通過募集資金償還有息負債，減輕了上市公司的債務壓力，降低了上市公司的財務杠桿和經(jīng)營風險，為上市公司進一步健康發(fā)展、加快全產(chǎn)業(yè)鏈布局奠定了扎實基礎。謝謝。

　　10、請問公司重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)定價的依據(jù)是什么？定價是否合理？

　　答：您好！本次交易中，評估機構(gòu)以2022年4月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法和收益法對標的公司100%股權(quán)進行評估，并選用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。截至評估基準日2022年4月30日，鄂爾多斯水發(fā)經(jīng)審計的股東全部權(quán)益賬面價值為99,296.84萬元，評估值為113,816.79萬元，評估值較賬面價值增值14,519.94萬元，增值率14.62%。經(jīng)公司獨立董事評估，評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理，評估定價公允。本次交易雙方以上述經(jīng)山東省國資委核準的評估價值為定價依據(jù)，并經(jīng)友好協(xié)商確定鄂爾多斯水發(fā)40.21%股權(quán)的交易對價為45,768.96萬元。謝謝。

　　11、請問公司重大資產(chǎn)重組是否有業(yè)績補償承諾？如有，請介紹一下。

　　答：您好！水發(fā)控股承諾，如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2022年內(nèi)實施完畢，則標的公司在2022年度、2023年度和2024年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2,461.11萬元、2,478.48萬元及3,304.71萬元，業(yè)績承諾期內(nèi)合計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于8,244.29萬元。謝謝。

　　三、其他事項

　　本次業(yè)績說明會如涉及對行業(yè)的預測、公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃等相關(guān)內(nèi)容，不能視作公司或管理層對行業(yè)、公司發(fā)展或業(yè)績的承諾和保證，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　本次業(yè)績說明會召開后，投資者可以通過上海證券交易所上證路演中心查看本次投資者說明會的召開情況及主要內(nèi)容。公司衷心感謝長期以來支持及關(guān)心公司發(fā)展的廣大投資者，歡迎繼續(xù)通過上證E互動、投資者電話等方式與公司互動交流。

　　特此公告。

　　水發(fā)派思燃氣股份有限公司

　　2022年9月29日

　　證券代碼：603318 證券簡稱：水發(fā)燃氣 公告編號：2022-074

　　水發(fā)派思燃氣股份有限公司

　　關(guān)于最近五年內(nèi)被證券監(jiān)管部門或交易所處罰或采取監(jiān)管措施及整改情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　水發(fā)派思燃氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《水發(fā)派思燃氣股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運營，不斷提高公司的治理水平，積極保護投資者合法權(quán)益，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。

　　鑒于公司擬申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)要求，現(xiàn)公開披露公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況如下：

　　一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

　　公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

　　二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況及整改措施

　　（一）關(guān)于交易所的監(jiān)管措施及整改情況

　　1、2018年11月16日，公司收到上交所出具的口頭警示

　?。?）存在的問題

　　公司于2018年11月16日收到上交所的口頭警示，具體內(nèi)容如下：公司于2018年4月28日披露2018年第一季度報告，預計年初至下一報告期末的累計凈利潤與上年同期相比增長超過50%。2018年8月4日，公司披露2018年半年度報告，實現(xiàn)歸母凈利潤0.27億元，同比增長5.57%，與前期業(yè)績預測相差0.12億元，差異幅度44%。公司業(yè)績預告披露不準確、不審慎，影響了投資者的知情權(quán)和合理預期，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.2條、第2.6條等有關(guān)規(guī)定。經(jīng)討論，鑒于公司本次屬于自愿性業(yè)績預測，對投資者影響相對較小，經(jīng)討論，決定對公司和時任董事長兼總經(jīng)理謝冰、財務總監(jiān)姚健華、董秘李啟明、審計委員會召集人史德剛予以口頭警告。

　?。?）整改措施

　　收到口頭警示后，公司及相關(guān)人員進一步加強了相關(guān)法律、法規(guī)的學習，提升規(guī)范運作意識，提高信息披露質(zhì)量，切實維護公司及全體股東利益，促進公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

　　2、2019年6月12日，公司收到上交所出具的口頭警示

　?。?）存在的問題

　　公司于2019年6月12日收到上交所的口頭警示，具體內(nèi)容如下：2019年1月31日，公司披露2018年年度業(yè)績預減公告，預計2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為700萬元到1050萬元，同比下降約80.86%—87.24%。2019年4月20日，公司披露業(yè)績預告更正公告，預計2018年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為354萬元，同比下降約93.55%。4月27日，公司披露2018年年度報告，公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為438萬元，同比下降約92.01%。公司業(yè)績預告與實際業(yè)績差異幅度近49%，業(yè)績預告披露不準確、不審慎，影響了投資者的知情權(quán)和合理預期。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.6條、第11.3.1條、第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。經(jīng)討論，決定對公司和時任董事長兼總經(jīng)理謝冰、財務總監(jiān)姚健華、董秘李啟明、審計委員會召集人史德剛予以口頭警告。

　?。?）整改情況

　　收到口頭警示后，公司及相關(guān)人員進一步加強了相關(guān)法律、法規(guī)的學習，提升規(guī)范運作意識，提高信息披露質(zhì)量，切實維護公司及全體股東利益，促進公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

　　（二）關(guān)于主管證監(jiān)局的監(jiān)管措施及整改情況

　　公司最近五年不存在被主管證監(jiān)局采取監(jiān)管措施的情況。

　　除上述事項外，最近五年公司不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。

　　特此公告。

　　水發(fā)派思燃氣股份有限公司董事會

　　2022年9月29日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：