本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●回購注銷原因：湖北興發(fā)化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）中的3名激勵對象因個人原因離職而不再具備激勵資格，公司根據(jù)《湖北興發(fā)化工集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》（以下簡稱“《激勵計劃》”）相關規(guī)定，決定將上述已授予但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。

　　●本次注銷股份的有關情況：

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　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　1.2022年10月28日，公司召開了第十屆董事會第十六次會議和第十屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分股權(quán)激勵對象限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，公司獨立董事對本次事項發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對該事項進行了核查并發(fā)表了核查意見，北京中倫（武漢）律師事務所出具了專項法律意見書。具體內(nèi)容詳見公司于2022年10月29日在指定信息披露媒體登載的《關于回購注銷部分股權(quán)激勵對象限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》（公告編號：臨2022-107）。

　　2.根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，公司就股份回購注銷事項履行了通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容詳見公司于2022年10月29日在指定信息披露媒體登載的《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》（公告編號：臨2022-108）。至今公示期已滿45天，公司未收到債權(quán)人申報債權(quán)要求清償債務或者提供相應擔保的要求。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　?。ㄒ唬┗刭徸N的原因及依據(jù)

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》《激勵計劃草案》的規(guī)定，原首次授予限制性股票的激勵對象張德風、楊先文，預留授予限制性股票的激勵對象向添，因個人原因離職而不再符合激勵條件，依據(jù)公司《激勵計劃》第十三章“公司及激勵對象發(fā)生異動的處理”相關規(guī)定，將對上述激勵對象已獲授的但未解除限售的全部限制性股票合計54,000股進行回購注銷。

　?。ǘ┍敬位刭徸N的相關人員、數(shù)量

　　本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象3人，合計擬回購注銷限制性股票54,000股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票6,255,000股。

　?。ㄈ┗刭徸N安排

　　公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登上海分公司”）開立了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B883919207）并向中登上海分公司提交了本次回購注銷事項的相關申請文件，預計本次限制性股票將于2022年12月26日完成注銷；注銷完成后，公司將依法辦理相關工商變更登記手續(xù)。

　　三、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

　　本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由1,111,724,663股變更為1,111,670,663股，公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：

　　單位：股

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　　本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關規(guī)定和公司股權(quán)激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

　　公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就本次回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關法律責任。

　　五、法律意見書結(jié)論性意見

　　北京中倫(武漢)律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，本次回購注銷的相關事宜已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；本次回購注銷的情況及回購注銷的安排符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》的規(guī)定。公司已在中登上海分公司開立了回購專用證券賬戶并已向中登上海分公司提交了本次回購注銷事項的相關申請文件，尚需就本次回購注銷及時履行信息披露義務，并按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理股份回購注銷登記及減少注冊資本的工商變更登記等手續(xù)。

　　特此公告。

　　湖北興發(fā)化工集團股份有限公司

　　董事會

　　2022年12月22日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：