13.7甲乙丙三方如未在5.1條指定期限向深圳證券交易所提交關于標的股份轉讓的申請，則甲乙丙三方均有權宣布本協(xié)議終止。

　　13.8如乙方未按4.1條在指定期限向丙方賬戶支付轉讓價款的，則丙方有權宣布本協(xié)議終止。

　　13.9 如果本協(xié)議中的任何條款、承諾或約定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的，該等不合法、無效或不可申請執(zhí)行并不影響本協(xié)議的其他部分,本協(xié)議所有其他部分仍應是有效的、可申請執(zhí)行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的內容一樣。

　　四、本次轉讓是否存在承諾變更、豁免或承接情況

　　截至本公告披露日，本次股份協(xié)議轉讓不存在承諾變更、豁免或承接的情況。

　　魯忠芳在公司2018年重大資產置換暨發(fā)行股份購買資產時作出承諾：自股份上市日起36個月內不得以任何形式轉讓或進行其他形式處分本次交易認購的上市公司的股份。截至目前，該承諾已履行完畢，不存在違反此前做出承諾的情形。

　　李永新在公司2018年重大資產置換暨發(fā)行股份購買資產時作出承諾：自股份上市日起36個月內不得以任何形式轉讓或進行其他形式處分本次交易認購的上市公司的股份。截至目前，該承諾已履行完畢，不存在違反此前做出承諾的情形。

　　王振東在公司2018年重大資產置換暨發(fā)行股份購買資產時作出承諾：自股份上市日起24個月內不得以任何形式轉讓或進行其他形式處分本次交易認購的上市公司的股份。截至目前，該承諾已履行完畢，不存在違反此前做出承諾的情形。

　　五、本次轉讓對公司生產經營和控制權穩(wěn)定的影響

　　本次協(xié)議轉讓不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更，不會對公司的正常生產經營造成不利影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

　　六、其他說明及風險提示

　　1、本次交易不存在損害上市公司及其他中小股東利益的情形。

　　2、本次股份轉讓完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，系股份協(xié)議轉讓，不觸及要約收購，亦不構成關聯(lián)交易。

　　3、本次股份轉讓不違反《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　4、本次減持的上市公司股份為華泰證券（上海）資產管理有限公司、海通證券股份有限公司、【信達證券(601059)、股吧】股份有限公司（代表“證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之信達證券民生1號單一資產管理計劃”）分別對公司股東魯忠芳、李永新及王振東質押的部分上市公司股份進行違約處置，不存在被司法凍結等其他權利受限的情形。以上各股東減持所得資金將主要用于歸還股票質押式回購交易融資負債。

　　本次股份轉讓尚需深圳證券交易所合規(guī)性審核通過和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司過戶。上述確認手續(xù)是否可以通過尚存在一定不確定性，且股份過戶相關手續(xù)需要一定的時間才能全部完成，相關信息以公司刊載于指定信息披露媒體的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　5、公司將根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，密切關注相關事項并及時披露進展情況，并督促交易雙方按照有關法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務。本次交易能否最終實施完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　七、備查文件

　　（一）《股份轉讓協(xié)議》（魯忠芳與江蘇熙華私募基金管理有限公司）

　?。ǘ豆煞蒉D讓協(xié)議》（李永新與王駿飛）

　?。ㄈ豆煞蒉D讓協(xié)議》（王振東與信達證券股份有限公司）

　?。ㄋ模豆煞蒉D讓協(xié)議》（李永新與信達證券股份有限公司）

　　特此公告

　　中公教育科技股份有限公司董事會

　　二〇二二年十二月二十六日

　　中公教育科技股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：中公教育科技股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：中公教育

　　股票代碼：002607

　　信息披露義務人之一：魯忠芳

　　住址：吉林省通化市東昌區(qū)***

　　通訊地址：吉林省通化市東昌區(qū)***

　　信息披露義務人之二：李永新

　　住所：北京市海淀區(qū)***

　　通訊地址：北京市海淀區(qū)***

　　信息披露義務人的一致行動人：北京中公未來信息咨詢中心（有限合伙）

　　通訊地址：北京市海淀區(qū)學清路甲 8 號 3 號樓 3 層 330 室（東升地區(qū)）

　　股權變動性質：股份減少（協(xié)議轉讓）

　　簽署日期：2022年12月26日

　　信息披露義務人及其一致行動人聲明

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人及其一致行動人根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號—權益變動報告書》（以下簡稱“《準則 15 號》”）及相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫本權益變動報告書（以下簡稱“本報告書”）。

　　（二）信息披露義務人及其一致行動人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人及其一致行動人公司章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　（三）依據《證券法》、《收購辦法》、《準則 15 號》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其一致行動人在中公教育科技股份有限公司擁有權益的股份變動情況。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人及其一致行動人沒有通過任何其他方式增加或減少在中公教育科技股份有限公司擁有權益的股份。

　?。ㄋ模┍敬螜嘁孀儎邮歉鶕緢蟾嫠d明的資料進行的。信息披露義務人及其一致行動人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　?。ㄎ澹┬畔⑴读x務人及其一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　第一節(jié) 釋義

　　本權益變動報告書中，除非另有所指，下列詞語具有如下特定含義：

　　■

　　本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，均為四舍五入原因造成。

　　第二節(jié) 信息披露義務人及其一致行動人介紹

　　一、信息披露義務人及其一致行動人基本情況

　?。ㄒ唬斨曳?/p>

　　■

　?。ǘ├钣佬?/p>

　　■

　?。ㄈ┍本┲泄磥硇畔⒆稍冎行模ㄓ邢藓匣铮?/p>

　　1.基本情況

　　■

　　2.主要負責人基本情況

　　■

　　二、信息披露義務人及其一致行動人持有其他上市公司股權的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司中沒有持股達到或超過公司已發(fā)行股份 5%的情況。

　　三、信息披露義務人及其一致行動人的股權及控制關系結構

　　魯忠芳和李永新系公司的控股股東、實際控制人。魯忠芳、李永新和北京中公未來信息咨詢中心（有限合伙），構成一致行動人。

　　轉讓前，信息披露義務人及其一致行動人的股權及控制關系如下：

　　■

　　轉讓后，信息披露義務人及其一致行動人的股權及控制關系如下：

　　■

　　第三節(jié) 權益變動的目的及持股計劃

　　一、信息披露義務人權益變動的目的

　　本次控股股東魯忠芳及李永新通過協(xié)議轉讓部分股份，所得資金將分別用于歸還華泰證券（上海）資產管理有限公司及海通證券股份有限公司股票質押融資借款。

　　二、信息披露義務人及其一致行動人擁有的中公教育股份未來 12 個月變動情況

　　截至本權益變動報告書簽署之日，信息披露義務人及其一致行動人不排除在未來 12 個月內股份權益發(fā)生變動的可能。若發(fā)生相關權益變動事項，信息披露義務人及其一致行動人將嚴格按照相關法律的規(guī)定及時履行法定程序及信息披露義務。

　　第四節(jié) 權益變動方式

　　一、權益變動的情況

　　2019年12月25日，信息披露義務人之一魯忠芳與華泰證券（上海）資產管理有限公司、華泰證券股份有限公司簽訂了《股票質押式回購交易業(yè)務協(xié)議》，以其所持部分股票進行質押融資；2019年3月5日，信息披露義務人之二李永新與海通證券股份有限公司簽訂了《股票質押式回購交易業(yè)務協(xié)議》，以其所持部分股票進行質押融資。魯忠芳和李永新未能及時履行協(xié)議中相關義務，構成違約。根據《關于通過協(xié)議轉讓方式進行股票質押式回購交易違約處置相關事項的通知》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引（2021年修訂）》等相關通知和規(guī)定，2022年12月22日，魯忠芳與江蘇熙華私募基金管理有限公司-銀湖麒麟5號私募證券投資基金（以下簡稱“銀湖麒麟5號”）及華泰證券（上海）資產管理有限公司簽訂《股份轉讓協(xié)議》；李永新分別與王駿飛及海通證券股份有限公司就質押股票簽訂《股份轉讓協(xié)議》、與信達證券股份有限公司管理的“信達證券－信達證券9號FOF單一資產管理計劃－證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之信達證券中益2號單一資產管理計劃”（以下簡稱“信達證券中益2號”）及海通證券股份有限公司簽訂《股份轉讓協(xié)議》，對上述股票質押式回購交易采用協(xié)議轉讓方式進行處置。

　　魯忠芳擬通過協(xié)議轉讓方式向“銀湖麒麟5號”轉讓126,423,500 股中公教育無限售條件流通股股份（約占上市公司總股本的2.05%）。李永新擬通過協(xié)議轉讓方式向王駿飛轉讓158,803,785股中公教育無限售條件流通股股份（約占上市公司總股本的2.57%）；擬向“信達證券中益2號”協(xié)議轉讓28,204,104股中公教育無限售條件流通股股份（約占上市公司總股本的0.46%）。

　　本次股份協(xié)議轉讓后，魯忠芳、李永新及其一致行動人的持股情況如下：

　　■

　　注：表中數值保留至小數點后兩位數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　二、本次權益變動相關協(xié)議的主要內容

　?。ㄒ唬豆煞蒉D讓協(xié)議》（魯忠芳與江蘇熙華私募基金管理有限公司）

　　本合同于2022年【12】月【22】日由以下各方在【江蘇】省【南京】市簽訂。

　　轉讓方（以下簡稱“甲方”）：魯忠芳

　　身份證號碼：220502************

　　住所：吉林省通化市************

　　受讓方（以下簡稱“乙方”）：銀湖麒麟5號私募證券投資基金

　　基金管理人：江蘇熙華私募基金管理有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91440300358216893L

　　住所： 南京市鼓樓區(qū)集慶門大街272號蘇寧睿城E07-2棟2505室

　　質權人（以下簡稱“丙方”）：華泰證券（上海）資產管理有限公司

　　法定代表人：崔春

　　住所：中國（上海）自由貿易試驗區(qū)基隆路6號1222室

　　通訊地址：上海市浦東新區(qū)東方路18號保利廣場E座21樓

　　聯(lián)系人：江煒

　　鑒于：

　　甲方未能履行與丙方簽訂的合同編號為【ZT-0003073、ZT-0003074、ZT-0003075、ZT-0003076、ZT-0003077】《華泰證券股份有限公司股票質押式回購交易業(yè)務協(xié)議》、協(xié)議書編號為【201912268480】《華泰證券股份有限公司股票質押式回購交易協(xié)議書》（以下合稱“《股票質押協(xié)議》”）中相關義務，構成違約。

　　甲、乙、丙三方友好協(xié)商約定，丙方依據股票質押協(xié)議的約定享有融資債權及質押股票質權，由甲方通過協(xié)議轉讓的方式將其持有的并質押于丙方的中公教育科技股份有限公司的（簡稱“中公教育”，證券代碼002607.SZ）股票轉讓給乙方，乙方以協(xié)議轉讓方式受讓甲方的股票。為進一步明確各方權利義務關系，各方在平等自愿、友好協(xié)商的基礎上，就協(xié)議轉讓相關事宜達成如下協(xié)議，供各方共同遵守。

　　第二條 本次轉讓的標的、方式、時間及價格

　　1.1 標的股份：甲方持有的并已質押于丙方的【126,423,500】股【中公教育】無限售流通股票，股票代碼：002607.SZ。

　　1.2 本次股份轉讓：甲方按照本協(xié)議約定將所持有的【126,423,500】股【中公教育】無限售流通股票在本協(xié)議約定的交易時間內，以【協(xié)議轉讓】方式轉讓給乙方；同時，乙方須按本協(xié)議的約定條款支付相應轉讓價款，并以其所指定的賬戶通過【協(xié)議轉讓】方式受讓上述甲方的股份。

　　1.3 交易時間：轉讓時間安排具體以本協(xié)議約定為準。

　　1.4 轉讓價格：甲、乙雙方應于約定時間完成本次交易，本次交易的轉讓價格為協(xié)議簽署日前一交易日【中公教育】股票收盤價的【70%】，即【3.619】元/股，該轉讓價格未經三方溝通一致，任何一方不得單方更改。

　　1.5 交易規(guī)范：各方應嚴格按照《上市公司流通股協(xié)議轉讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則》（以下簡稱《辦理規(guī)則》）、《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引》（以下簡稱《辦理指引》）以及《關于通過協(xié)議轉讓方式進行股票質押式回購交易違約處置相關事項的通知》等相關規(guī)定落實相關要求，甲方應按照相關規(guī)則履行信息披露義務。

　　第二條股份過戶及交割安排

　　2.1 甲方應在本協(xié)議生效日起2個交易日內，通過上市公司披露本次協(xié)議轉讓事項的相關公告，否則本協(xié)議終止履行，各方就交易事項重新協(xié)商；

　　2.2 在甲方信息披露義務正常履行的前提下，且乙丙雙方提供了符合深圳證券交易所（下稱“深交所”）要求的標的股份轉讓申請材料后，甲方應在本協(xié)議生效后4個交易日內，向深交所提交完備的關于標的股份轉讓的申請材料。

　　2.3 乙方按本協(xié)議第三條約定向丙方支付轉讓價款，丙方在收到前述轉讓價款后應當根據深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司（下稱“登記結算公司”）對標的股份質權人的要求，就本次標的股份轉讓配合甲方和乙方簽署相關法律文件。在各方提供了符合登記結算公司要求的標的股份過戶登記所需的全部申請文件的前提下，甲、乙雙方應確保在取得確認意見書日起3個交易日內完成標的股份過戶登記手續(xù)。

　　2.4乙方根據第三條約定向丙方足額支付了轉讓價款后，甲方和丙方有義務及時（即在丙方收到全部轉讓價款起的2個交易日內）到登記結算公司配合提交完備的解除質押/過戶申請材料和辦理完將標的股份過戶（含解除質押）至乙方名下的全部手續(xù)，最遲不得晚于丙方指定銀行賬戶收到乙方支付的轉讓價款的下一個交易日。

　　第三條 轉讓價款支付安排

　　3.1乙方需在本協(xié)議簽署生效后2個交易日內，向丙方指定銀行賬戶無條件預支付轉讓價款（轉讓價款=轉讓價格*轉讓數量）的10%，金額為【45,752,664.65】元。在取得深交所確認意見書后2個交易日內，乙方應向丙方指定銀行賬戶支付剩余部分轉讓價款（剩余部分轉讓價款=轉讓價格*轉讓數量*90%），金額為【411,773,981.85】元。甲方與丙方一致同意，轉讓價款在扣除相關交易稅費后，應當專項用于償還甲方在丙方編號為【201912268480】股票質押協(xié)議項下的融資本金、利息及違約金（具體按照股票質押協(xié)議約定為準）；且各方一致確認，丙方指定銀行賬戶收款行為視為乙方向甲方履行支付標的股份的轉讓價款義務行為。

　　3.2在丙方收到全部轉讓價款起兩個交易日內甲方及丙方需向中登提交完備辦理過戶手續(xù)。

　　如乙方未按上述約定及時支付任何一筆轉讓價款，則甲方、丙方均有權自該情形出現之日起2日內書面通知其余兩方解除本協(xié)議，解除本協(xié)議自書面通知送達其他兩方之日起當即生效，且各方應及時退回相關交易文件并在解除后的2個工作日內退還相關預付資金和已支付的轉讓款（僅本金）。各方一致同意，如本協(xié)議解除就丙方享有對于甲方的融資債權及質押權益等法律權益不產生任何不利影響。

　　3.3 如果乙方按照上述約定支付了第一筆【45,752,664.65】元轉讓款后，甲方或丙方未能按2.2款約定在4個交易日內向深交所提交本次協(xié)議轉讓申請材料的，逾期超過2個工作日仍未配合完成全部材料提交的，則乙方有權書面通知其余兩方解除本協(xié)議，解除本協(xié)議自書面通知送達其他兩方之日起當即生效，并要求丙方在收到解除通知后的2個工作日退還該【45,752,664.65】元預付轉讓款。

　　第四條 違約責任

　　4.1本協(xié)議生效后，各方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務；除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議的約定或承諾、保證，即構成違約，均應承擔由此產生的違約或賠償責任，包括但不限于律師費、訴訟費、財產保全費、申請執(zhí)行費等費用。

　　4.2甲方未按本協(xié)議約定及時辦理完成標的股份過戶登記手續(xù)的，每延遲1日，甲方應按轉讓總價款的萬分之五向乙方支付違約金。

　　4.3甲方或丙方未按照第二條2.4款約定的時間向登記結算公司提交辦理解押/過戶全部手續(xù)的，逾期超過3個工作日仍未正式提交辦理或未能提供完備材料手續(xù)的，乙方有權單方書面通知其余兩方單方解除本協(xié)議，解除本協(xié)議自書面通知送達其他兩方之日起當即生效，并有權要求丙方自協(xié)議解除的2個工作日內將乙方已支付的股份轉讓價款全數退還乙方，如丙方因自身原因延遲退還，每延遲1日，由丙方按轉讓總價款的千分之一向乙方支付違約金，但如但如丙方收到甲乙任何一方關于甲、乙雙方就轉讓價款退還存在爭議的書面通知且丙方就此向乙方作出書面告知的除外；按照上述約定乙方行使解除權后，各方一致同意向深交所及中國證券登記結算公司提交的材料不具備法律效力。

　　4.4 如果甲乙丙三方向登記結算公司正式遞交了過戶（含解押）材料后，非乙方原因導致過戶登記失敗，且三方確認前述原因在7天內無法消除的，則各方一致同意向深交所及中國證券登記結算公司提交的材料不具備法律效力，維持標的股份的質押狀態(tài)，丙方應在確認無法消除之日起2個工作日內，將乙方向丙方賬戶已支付的股份轉讓價款全數退還給乙方，如丙方因自身原因延遲退還，每延遲1日，由丙方按轉讓總價款的千分之一向乙方支付違約金，但如丙方收到甲乙任何一方關于甲、乙雙方就轉讓價款退還存在爭議的書面通知且丙方就此向乙方作出書面告知的除外。

　　4.5 如果出現第4.3和4.4款中丙方須退還乙方支付的股份轉讓價款情形時，除根據前述條款約定退還轉讓價款外，甲方還應向乙方承擔自乙方向丙方支付股份轉讓價款之日起的資金占用費（資金占用費按每日萬分之五計算），如果丙方在4.3和4.4款約定的退還時間內完成了退還，則資金占用費計算至完成退還之日；如果未能在約定的時間內完成全部退還，則該資金占用費計算至丙方應退還轉讓價款的最后一日。

　　4.6乙方未按本協(xié)議第3.1款約定履行付款義務，每延遲1日，乙方應按應付未付轉讓款的萬分之五向甲方支付違約金。

　　4.7 各方一致確認，如發(fā)生上述第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6條款項下違約情況時，丙方僅承擔退還股份轉讓價款本金義務以及退還價款所產生的違約責任，不承擔甲乙雙方股權轉讓所產生相關法律責任。

　　第五條 反洗錢承諾

　　甲、乙雙方承諾其知悉《中華人民共和國反洗錢法》、《金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》、《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》、《中國人民銀行關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》等反洗錢相關法律法規(guī)的規(guī)定，將嚴格遵守上述規(guī)定，不會違反任何前述規(guī)定；乙方承諾本次交易資金來源不屬于違法犯罪所得及其收益；承諾投資的資金來源和去向不涉及洗錢、恐怖融資和逃稅等行為；承諾出示真實有效的身份證件或者其他身份證明文件，提供真實有效的業(yè)務性質與股權或者控制權結構、受益所有人信息等資料；承諾積極履行反洗錢職責，不借助本業(yè)務進行洗錢等違法犯罪活動。乙方承諾其不屬于中國有權機關、聯(lián)合國、歐盟或美國等制裁名單或禁止名單內的企業(yè)或個人，不位于被中國有權機關、聯(lián)合國、歐盟或美國等主權國家或國際組織制裁的國家和地區(qū)。

　　第六條 通知送達和協(xié)議生效

　　6.1 任何一方可向其他各方發(fā)出通知或其他往來文件（以下統(tǒng)稱為“往來文件”），包括但不限于專人遞送、特快專遞、電子郵件、手機短信、掛號信或傳真方式等，并在下述條件下送達生效：

　?。?）以專人遞送的，在專人遞送之交付日視為送達。

　?。?）特快專遞或掛號信方式發(fā)出的，以收件人簽收日為送達日；收件人未簽收的，以寄出日后的第5個工作日視為送達。

　　（3）以電子郵件、手機短信、傳真通知的，以電子郵件、手機短信、傳真發(fā)出成功視為送達。

　?。?）同時采用上述兩種或兩種以上方式的，以其中最快達到對方者為準。

　　6.2 本合同項下各方的聯(lián)系方式發(fā)生變更的，變更方應及時書面通知其他方。其他方在收到有關變更通知之前根據變更前的聯(lián)系方式所發(fā)出的往來文件視為有效。

　　6.3 本協(xié)議自三方簽字或加蓋公章之后生效；本協(xié)議一式伍份，三方各執(zhí)一份，其余用于辦理報批審批與過戶手續(xù)，每份具同等法律效力。

　　6.4 各方應指定明確的經辦聯(lián)系人（代理人）承辦本次業(yè)務，并就相關經辦人（代理人）所提交的文件承擔相應責任，其中各方經辦聯(lián)系人（代理人）信息及通訊信息以各方具體授權委托文件約定為準。

　　第七條 協(xié)議變更及終止

　　甲、乙、丙三方同意，除因不可抗力事件或丙方通過其他方式行使質權而造成本協(xié)議完全不能履行、法定的合同終止事件發(fā)生，或者甲、乙、丙三方協(xié)商一致同意等情況外，任意一方不得單方面提前終止本協(xié)議。

　　第八條 適用法律和爭議解決

　　8.1 本協(xié)議受中華人民共和國有關法律、法規(guī)、條例、規(guī)則的管轄和保護。

　　8.2 本協(xié)議簽署和履行過程中發(fā)生任何爭議，三方應當首先協(xié)商解決。如各方協(xié)商不成的，則三方均應向本協(xié)議簽署地（南京市建鄴區(qū)）的管轄人民法院起訴。

　?。ǘ豆煞蒉D讓協(xié)議》（李永新與王駿飛）

　　本股份轉讓協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下三方于2022年【12】月【22】日在中國上海簽訂：

　　出質人/出讓方（以下簡稱甲方）：李永新

　　證件類型：居民身份證

　　證件號碼：220502************

　　住所：北京市海淀區(qū)學清路23號漢華世紀大廈 B 座

　　受讓方（以下簡稱乙方）：王駿飛

　　證件類型：身份證

　　證件號碼：211103************

　　住所：上海市閔行區(qū)閔虹路166號T1層1112

　　質權人（以下簡稱丙方）：海通證券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　證件類型：營業(yè)執(zhí)照

　　證件號碼：9131000013220921X6

　　住所：上海市黃浦區(qū)廣東路689號

　　鑒于：

　　1、截至本協(xié)議簽署之日前一日，甲方持有【中公教育科技股份有限公司】（以下簡稱“中公教育”或“上市公司”）【1,131,415,121】股股票，占上市公司總股本的【18.35】%；

　　2、截至本協(xié)議簽署之日，甲方在丙方存續(xù)【 5 】筆《股票質押式回購交易協(xié)議書》，所對應的本金余額、利息及違約金等合計【650,572,777.78】元。

　　3、乙方【王駿飛】在中國證券登記結算有限責任公司開立的證券賬戶信息如下：

　　戶名： 王駿飛

　　一碼通賬號：180043118364

　　深市子賬戶號碼：0353021100

　　甲乙丙三方根據《關于通過協(xié)議轉讓方式進行股票質押式回購交易違約處置相關事項的通知》、《上市公司流通股協(xié)議轉讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引》等相關通知和規(guī)定，經充分協(xié)商，就甲方將其持有的【中公教育】【158,803,785】股股份（以下簡稱“標的股份”）轉讓給乙方之事宜，達成一致意見，為明確甲乙丙三方的權利義務，特簽訂本協(xié)議，具體約定如下：

　　第一條 定義

　　除在本協(xié)議中另有定義外，下列術語在本協(xié)議中具有如下涵義：

　　1.1 “股份轉讓”：是指甲方以協(xié)議轉讓的方式向乙方轉讓其持有的【中公教育】【158,803,785】股股票的行為。

　　1.2 “有關主管部門”：是指甲乙丙三方簽訂本協(xié)議、完成股份轉讓及辦理標的股份過戶手續(xù)涉及的所有政府主管部門和行政機關或行業(yè)自律組織。

　　1.3 “協(xié)議簽署日”：是指本協(xié)議經甲乙丙三方簽署、蓋章的日期。

　　1.4 “轉讓完成日”：是指甲方及乙方就本次股份轉讓向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份過戶完成登記，且乙方收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開出的證實乙方已合法擁有標的股份的《證券過戶登記確認書》之日。

　　1.5 “擔保權益”：是指任何抵押、質押、留置、限制權、優(yōu)先權、第三方權利或權益，任何其他擔保或擔保權益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排。

　　第二條 轉讓標的股份

　　2.1 甲方同意根據本協(xié)議約定的條款和條件，向乙方轉讓其所持有的標的股份，乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以支付現金的方式受讓標的股份，在完成下述4.2條轉讓價款的支付后，丙方同意標的股份轉讓。

　　第三條 標的股份轉讓價格

　　3.1 甲乙雙方確認，轉讓價格為本轉讓協(xié)議簽署日前一交易日標的股份收盤價格的【70】%，即標的股份轉讓價格為【3.619】元/股，轉讓價款共計【574,710,897.92】元，全部用于歸還甲方在丙方的股票質押式回購交易融資負債。

　　第四條 轉讓價款的支付方式

　　4.1 本協(xié)議生效后【5】個交易日內，甲乙雙方向深圳證券交易所提交關于標的股份轉讓的申請。

　　4.2 乙方應在本協(xié)議簽署生效后2個交易日內，向甲方指定銀行賬戶支付3.1條約定的全部轉讓價款（轉讓價款=轉讓價格*轉讓數量）的10%，金額為【57,471,089.79】元。在取得深圳證券交易所確認意見書后2個交易日內，乙方應向甲方指定銀行賬戶支付剩余部分轉讓價款（剩余部分轉讓價款=轉讓價格*轉讓數量*90%），金額為【517,239,808.13】元。經甲乙丙三方一致同意，股份轉讓價款優(yōu)先用于歸還甲方在丙方的股票質押式回購交易融資負債（包含本金、利息和違約金），乙方直接劃付至甲方指定賬戶。

　　甲方確認乙方將標的股份全部轉讓價款劃付至丙方賬戶之日起，視為乙方完成轉讓價款的支付。

　　4.3 丙方有權決定乙方歸還融資負債所對應的《股票質押式回購交易協(xié)議書》及各筆交易對應的負債歸還金額。

　　4.4 本協(xié)議項下甲方對丙方股票質押式融資負債的歸還以丙方信息系統(tǒng)中股票質押式回購交易相關負債了結操作完成為準。

　　4.5 甲乙雙方如未在4.1條指定期限向深圳證券交易所提交關于標的股份轉讓的申請，或乙方未按4.2條在指定期限向丙方賬戶支付轉讓價款【574,710,897.92】元的，本協(xié)議終止。

　　第五條 標的股份過戶

　　5.1 取得深圳證券交易所的確認函且乙方按4.2條完成轉讓價款支付后【3】個交易日內，甲乙丙三方應共同到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理如下手續(xù)：

　　5.1.1 甲乙丙三方在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司現場提供所有辦理標的股份轉讓過戶手續(xù)（含解押）時須交付的文件并完成辦理標的股份轉讓過戶（含解押）的全部手續(xù)；

　　5.1.2 甲乙雙方按規(guī)定各自支付完畢所有手續(xù)費、印花稅等相關費用；

　　5.1.3 辦理完畢上述所有手續(xù)后，乙方收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開出的證實乙方已合法擁有股份的《證券過戶登記確認書》，視為標的股份過戶完成。

　　5.2中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司未能在受理過戶申請并收到過戶手續(xù)費和印花稅后的【5】個交易日內完成標的股份的過戶，則乙方或丙方有權單方以書面形式通知協(xié)議其他方解除本協(xié)議。丙方在收到中登退回相關材料以及上市公司發(fā)布終止轉讓協(xié)議的公告后【5】個交易日內，將乙方已付轉讓價款按原路徑無息退回給乙方。

　　第六條 甲方的承諾及保證

　　6.1 甲方所述各項聲明、承諾及保證在本協(xié)議簽署日和截至轉讓完成日均屬真實、準確、完整，且不具有誤導性。

　　6.2 甲方擁有完全權利能力及行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權利及履行義務。

　　6.3 甲方同意及批準本協(xié)議及本協(xié)議項下股份轉讓；本協(xié)議項下股份轉讓于轉讓完成日前取得中國法律規(guī)定的所有有關主管部門批準。

　　6.4 本協(xié)議項下所轉讓標的股份是甲方合法取得的；除質押給丙方外，承諾轉讓股份不存在任何抵押、質押、留置、限制權、優(yōu)先權、第三方權利或權益，任何其他擔?；驌嘁?，以及任何其他形式的優(yōu)先安排；沒有任何第三人對所轉讓標的股份主張權利；也未有任何司法機關或行政機關對甲方持有的標的股份做出過凍結或禁止轉讓的裁定或者決定。轉讓股份完成過戶登記后，受讓方依法對轉讓標的證券擁有全部的、完整的所有權。

　　第七條 乙方的承諾及保證

　　7.1 乙方所述各項聲明、承諾及保證在本協(xié)議簽署日和截至轉讓完成日均屬真實、準確、完整，且不具有誤導性。

　　7.2 乙方擁有完全權利能力及行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權利及履行義務。

　　7.3 乙方已經獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務所必需的批準及授權。

　　7.4 乙方承諾標的股份過戶登記在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法規(guī)和章程約定的各項義務。

　　7.5 乙方承諾所支付的轉讓價款的來源符合國家法律法規(guī)的規(guī)定并保證愿意遵守國家關于反洗錢的相關規(guī)定，具有對上述款項的完全支配權，不存在任何第三方對上述款項主張權利的情形。

　　第八條 丙方的承諾及保證

　　8.1 丙方所述各項聲明、承諾及保證在本協(xié)議簽署日和截至轉讓完成日均屬真實、準確、完整，且不具有誤導性。

　　8.2 丙方擁有完全權利能力及行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權利及履行義務。

　　第九條 費用

　　9.1 由于簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的除股份轉讓款以外的所有稅收和費用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，則根據自行承擔的原則處理。

　　第十條 保密和信息披露

　　10.1 甲乙丙三方均須嚴格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所有關上市公司保密和信息披露的規(guī)定，承擔保密義務和信息披露義務。

　　10.2 本協(xié)議任何一方在未得到其他兩方書面允許時，不得將本協(xié)議內容向甲乙丙三方及各自聘請之中介機構以外的其他方披露，本保密條款不適用于有關主管部門要求的披露。

　　第十一條 違約責任

　　11.1 本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任一約定或未履行本協(xié)議約定義務，導致協(xié)議其他方損失（含訴訟費、律師費等為解決糾紛而支付的費用，及守約方對外承擔的責任或做出的賠償）時，違約方應承擔賠償責任，其損害賠償的責任不因本協(xié)議終止而免除。

　　11.2 本協(xié)議一方對違約方的任何違約及延誤行為給予的任何寬容、寬限，或延緩行使其根據本協(xié)議享有的權利或權力，除非法律另有規(guī)定，不能視為該方對其權利或權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方根據本協(xié)議和中國有關法律法規(guī)享有的一切權利和權力；而單獨或部分地行使本協(xié)議項下的任何權利、權力或補救辦法，不應妨礙其進一步行使上述或其他權利和補救辦法。

　　11.3 對于無法預見、無法抗拒、無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生的不可抗力事件，包括但不限于國家法規(guī)、政策、證券交易所規(guī)則等方面的重大變動；地震、臺風、水災、火災等自然性災害；不可預測或無法控制的系統(tǒng)故障、設備故障、通訊故障、停電、網絡病毒、黑客攻擊等突發(fā)事故的情況，導致甲方無法全部履行或部分履行本協(xié)議的，甲方不承擔違約責任，但是，甲方應當在合理行為能力范圍內勤勉盡責，以降低此類事件對其他當事人方的影響。

　　第十二條 法律適用及爭議解決方式

　　12.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

　　12.2 本協(xié)議生效后，協(xié)議各方應履行協(xié)議約定的義務，一方不履行或不完全履行協(xié)議給其他方造成經濟損失的，責任方應當賠償。

　　12.3 與本協(xié)議有關的任何爭議，各方均應當通過友好協(xié)商的方式解決。各方不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，任何一方均有權向乙方所在地人民法院提起訴訟。除各方發(fā)生爭議的事項外，各方仍應當本著善意的原則按照本協(xié)議繼續(xù)履行各自的義務。

　　12.4 爭議處理期間，各方當事人應各自繼續(xù)忠實、勤勉、盡責地履行本協(xié)議約定的義務。

　　12.5 本協(xié)議各部分是可分割的。如果本協(xié)議中的任何條款、承諾或約定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的，該等不合法、無效或不可申請執(zhí)行并不影響本協(xié)議的其他部分,本協(xié)議所有其他部分仍應是有效的、可申請執(zhí)行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的內容一樣。

　　（三）《股份轉讓協(xié)議》（李永新與信達證券股份有限公司）

　　本股份轉讓協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下三方于2022年12月22日在中國【北京市西城區(qū)】簽訂：

　　出質人/出讓方（甲方）：李永新

　　證件類型：身份證

　　證件號碼：220502************

　　地址：北京市海淀區(qū)學清路23號漢華世紀大廈B座

　　受讓方（以下簡稱乙方）：信達證券股份有限公司（“計劃管理人”）（作為“信達證券－信達證券9號FOF單一資產管理計劃－證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之信達證券中益2號單一資產管理計劃”管理人）

　　法定代表人：祝瑞敏

　　聯(lián)系人：戴嶺

　　地址：北京市西城區(qū)鬧市口大街9號院1號樓

　　質權人（以下簡稱丙方）：海通證券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　聯(lián)系人：莫楚恒

　　地址：上海市黃浦區(qū)廣東路689號

　　鑒于：

　　1、截至本協(xié)議簽署之日，甲方持有中公教育科技股份有限公司（股票代碼【002607.SZ】）（以下簡稱“中公教育”或“上市公司”）1,131,415,121股股票，占上市公司總股本的18.35%；

　　2、截至本協(xié)議簽署之日，甲方在丙方存續(xù)【5】筆股票質押合約（股票質押式回購交易協(xié)議書編號為：2019031126000006、2019031126000007、2019031826000002、2019031826000003、2019031826000002），待購回本金余額為【650,000,000】元。

　　甲乙丙三方根據《關于通過協(xié)議轉讓方式進行股票質押式回購交易違約處置相關事項的通知》、《上市公司流通股協(xié)議轉讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引（2021年修訂）》等相關通知和規(guī)定，經充分協(xié)商，就甲方將其持有的中公教育【28,204,104】股股份（以下簡稱“標的股份”）轉讓給乙方之事宜，達成一致意見，為明確甲乙丙三方的權利義務，特簽訂本協(xié)議，具體約定如下：

　　第一條 定義

　　除在本協(xié)議中另有定義外，下列術語在本協(xié)議中具有如下涵義：

　　1.1 “股份轉讓”：是指甲方以協(xié)議轉讓的方式向乙方轉讓其持有的中公教育（股票代碼【002607.SZ】）股票的行為。

　　1.2 “協(xié)議簽署日”：是指本協(xié)議經甲乙丙三方簽署、蓋章的日期。

　　1.3 “轉讓完成日”：是指甲方及乙方就本次股份轉讓向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份過戶完成登記，且乙方收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開出的證實乙方已合法擁有標的股份的《證券過戶登記確認書》之日。

　　1.4 “擔保權益”：是指任何抵押、質押、留置、限制權、優(yōu)先權、第三方權利或權益，任何其他擔保或擔保權益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排。

　　1.5 “工作日”：是指深圳證券交易所交易日。

　　1.6 “有關主管部門”：是指甲乙丙三方簽訂本協(xié)議、完成股份轉讓及辦理標的股份過戶手續(xù)涉及的所有政府主管部門和行政機關。

　　1.7 “標的股份”：指甲方向乙方轉讓的28,204,104股中公教育（002607.SZ）股份；

　　1.8 深交所違約協(xié)轉確認書：指本協(xié)議項下，甲乙丙三方共同向深圳證券交易所提交“標的股份”違約處置協(xié)議轉讓申請，并取得深圳證券交易所上市公司股票質押式回購交易違約處置協(xié)議轉讓確認書。

　　1.9 證券過戶登記確認書：指本協(xié)議項下，甲乙丙三方共同向中國證券登記結算有限責任公司提交“標的股份”證券非交易過戶登記申請，并取得證券過戶登記確認書。

　　第二條 轉讓標的股份

　　2.1 甲方同意根據本協(xié)議約定的條款和條件，向乙方轉讓其所持有的標的股份。乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以支付現金的方式受讓標的股份，丙方同意標的股份轉讓。

　　2.2 自標的股份轉讓完成日起，與標的股份相關的全部權利義務一并轉移給受讓方，相關權利包括但不限于：表決權、分紅權、知情權，具體以上市公司章程以及相關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定為準；相關義務包括但不限于限制轉讓義務等。

　　第三條 標的股份轉讓價格

　　3.1 甲乙雙方確認，轉讓價格為本轉讓協(xié)議簽署日前一交易日標的股份收盤價格的【70】%，即標的股份轉讓價格為【3.619】元/股，轉讓數量為【28,204,104】股，轉讓價款共計【102,070,652.38】元人民幣，大寫【壹億零貳佰零柒萬零陸佰伍拾貳元叁角捌分】。

　　第四條 轉讓價款的支付方式

　　4.1轉讓價款支付方式

　　經甲乙丙三方一致同意，乙方應將該轉讓價款按照如下方式分別進行支付：

　?。?）乙方應于甲、乙、丙三方共同向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份的轉讓過戶手續(xù)前將【76,552,989.28 】元人民幣，大寫【柒仟陸佰伍拾伍萬貳仟玖佰捌拾玖元貳角捌分】人民幣支付至丙方指定賬戶，償還甲方在丙方所涉股票質押合約項下部分負債本金及相關利息。

　?。?）乙方應于甲、乙、丙三方共同向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份的轉讓過戶手續(xù)前將【21,999,295.90】元人民幣，大寫【貳仟壹佰玖拾玖萬玖仟貳佰玖拾伍元玖角整】人民幣支付至甲方指定賬戶，用于償還存量金融負債。

　　（3）乙方應于本次“標的股份”轉讓取得證券過戶登記確認書之日（不含）5個工作日內將剩余【3,518,367.19】元人民幣，大寫【叁佰伍拾壹萬捌仟叁佰陸拾柒元壹角玖分】人民幣支付至甲方指定的賬戶，用于償還其他存量負債。

　　4.2 甲方、丙方確認乙方將標的股份全部轉讓價款按4.1條約定劃付至上述指定賬戶之日起，視為乙方完成轉讓價款的支付。

　　第五條 標的股份過戶

　　5.1 本協(xié)議生效且滿足向深圳證券交易所提交關于標的股份轉讓的確認申請條件起【3】個工作日內，甲、乙、丙三方向深圳證券交易所提交關于標的股份轉讓的確認申請。本次股份轉讓取得深圳證券交易所的確認文件且乙方按4.1條完成轉讓價款支付后【3】個工作日內，甲、乙、丙三方應共同到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份的轉讓過戶手續(xù)。

　　5.2甲方、乙方根據本協(xié)議第5.1條向深圳證券交易所提交關于標的股份轉讓的確認申請以及辦理標的股份轉讓過戶手續(xù)須提交的文件由甲方、乙方根據深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的要求準備并提交。丙方應當根據深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對標的股份質權人的要求，就本次股份轉讓配合甲方、乙方簽署相關法律文件。

　　5.3甲方、乙方應當按規(guī)定各自支付本次股份轉讓涉及的所有手續(xù)費、印花稅等相關費用。

　　5.4 辦理完畢本協(xié)議第5.1條約定的所有手續(xù)后，乙方收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的證實乙方已合法擁有標的股份的《證券過戶登記確認書》，視為標的股份過戶完成。

　　第六條 甲方的承諾及保證

　　6.1 甲方所述各項聲明、承諾及保證在本協(xié)議簽署日和截至轉讓完成日均屬真實、準確、完整，且不具有誤導性。

　　6.2 甲方擁有完全權利能力及行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權利及履行義務。

　　6.3 甲方同意及批準本協(xié)議及本協(xié)議項下標的股份轉讓；本協(xié)議項下標的股份轉讓于轉讓完成日前取得中國法律規(guī)定的所有有關主管部門批準。

　　6.4 本協(xié)議項下所轉讓標的股份是甲方合法取得的；沒有任何第三人對所轉讓標的股份主張權利；也未有任何司法機關或行政機關對甲方持有的標的股份作出過凍結或禁止轉讓的裁定或者決定。轉讓標的股份完成過戶登記后，受讓方依法對所受讓的標的股份擁有全部的、完整的所有權。

　　第七條 乙方的承諾及保證

　　7.1 乙方所述各項聲明、承諾及保證在本協(xié)議簽署日和截至轉讓完成日均屬真實、準確、完整，且不具有誤導性。

　　7.2 乙方擁有完全權利能力及行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權利及履行義務。

　　7.3 乙方已經獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務所必需的批準及授權。

　　7.4 乙方承諾標的股份過戶登記在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法規(guī)和上市公司章程約定的各項義務。

　　7.5 乙方承諾在本協(xié)議4.1條約定時間內向丙方和甲方指定賬戶支付全部轉讓價款。

　　7.6 乙方承諾所支付的轉讓價款的來源符合國家法律法規(guī)的規(guī)定并保證愿意遵守國家關于反洗錢的相關規(guī)定，具有對上述款項的完全支配權，不存在任何第三方對上述款項主張權利的情形。

　　第八條 丙方的承諾及保證

　　8.1 丙方所述各項聲明、承諾及保證、甲方與丙方存續(xù)的股票質押式回購業(yè)務在本協(xié)議簽署日和截至轉讓完成日均屬真實、準確、完整，且不具有誤導性。

　　8.2 丙方擁有完全權利能力及行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權利及履行義務。

　　第九條 費用

　　9.1 由于簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的除標的股份轉讓款以外的所有稅收和費用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，則根據自行承擔的原則處理。

　　第十條 保密和信息披露

　　10.1 甲乙丙三方均須嚴格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所有關上市公司保密和信息披露的規(guī)定，承擔保密義務和信息披露義務。

　　10.2 除以下情形外，未經合同其他方事先書面同意，不得向任何其他方披露：

　?。?） 一方按照法律法規(guī)、監(jiān)管機構、行業(yè)自律組織的要求進行披露；

　　（2） 一方按照法院、仲裁機構或者任何司法程序的要求進行披露；

　?。?） 一方向其委托的會計師事務所、律師事務所、財務顧問等中介機構進行披露，但該方應促使該中介機構承諾承擔保密義務。

　　第十一條 違約責任

　　11.1本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任一約定或未履行本協(xié)議約定義務，導致協(xié)議其他方損失（含訴訟費、律師費等為解決糾紛而支付的費用，及守約方對外承擔的責任或作出的賠償）時，違約方應承擔賠償責任，其損害賠償的責任不因本協(xié)議終止而免除。

　　11.2本協(xié)議一方對違約方的任何違約及延誤行為給予的任何寬容、寬限，或延緩行使其根據本協(xié)議享有的權利或權力，除非法律另有規(guī)定，不能視為該方對其權利或權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方根據本協(xié)議和中國有關法律法規(guī)享有的一切權利和權力；而單獨或部分地行使本協(xié)議項下的任何權利、權力或補救辦法，不應妨礙其進一步行使上述或其他權利和補救辦法。

　　11.3對于無法預見、無法抗拒、無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生的不可抗力事件，包括但不限于國家法規(guī)、政策、深圳證券交易所規(guī)則等方面的重大變動；地震、臺風、水災、火災等自然性災害；不可預測或無法控制的系統(tǒng)故障、設備故障、通訊故障、停電、網絡病毒、黑客攻擊等突發(fā)事故的情況，致使一方不能履行或遲延履行本合同項下之各項義務的，該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的任何義務不承擔責任，但該方遲延履行其在本協(xié)議項下義務后發(fā)生不可抗力的，該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的義務不能免除責任。

　　第十二條 法律適用及爭議解決方式

　　12.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

　　12.2 本協(xié)議生效后，協(xié)議各方應履行協(xié)議約定的義務，一方不履行或不完全履行協(xié)議給其他方造成經濟損失的，責任方應當賠償。

　　12.3 與本協(xié)議有關的任何爭議，各方均應當通過友好協(xié)商的方式解決。各方不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，任何一方均有權向本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。除各方發(fā)生爭議的事項外，各方仍應當本著善意的原則按照本協(xié)議繼續(xù)履行各自的義務。

　　12.4 爭議處理期間，各方當事人應各自繼續(xù)忠實、勤勉、盡責地履行本協(xié)議約定的義務。

　　第十三條 協(xié)議的生效、變更和終止

　　13.1 本協(xié)議自甲方簽字并按手印，且乙丙雙方加蓋公章、法定代表人或授權代表簽章/簽字之日成立并生效。

　　13.2 本協(xié)議一式捌份，甲方執(zhí)貳份，乙方執(zhí)貳份，丙方執(zhí)貳份，其余用于向主管機關辦理過戶手續(xù)使用。

　　13.3 經三方協(xié)商一致，三方可以以書面形式變更、補充或者解除本協(xié)議；本協(xié)議的任何修改及補充協(xié)議或文件應視為本協(xié)議不可分割的一部分。

　　13.4 本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止：

　　（1）經三方協(xié)商一致終止；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定的其他協(xié)議終止事由。

　　13.5 若如下情形發(fā)生，甲方有權通知其他各方解除本協(xié)議：

　　協(xié)議簽署日至甲、乙、丙三方共同到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份的轉讓過戶手續(xù)之日（不含）期間，標的股份出現查封、凍結、擔保權益（不包括股票質押式回購項下的質押）或限制轉讓的其他情況。

　　13.6 若如下情形發(fā)生，乙方有權通知其他各方單方解除本協(xié)議，并有權要求相關方返還乙方已經支付的標的股份轉讓價款：

　　（1）本協(xié)議簽署日至甲、乙、丙三方共同到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份的轉讓過戶手續(xù)之日（不含）期間，標的股份出現查封、凍結、擔保權益（不包括股票質押式回購項下的質押）或限制轉讓的其他情況。

　?。?）本協(xié)議簽署日至甲、乙、丙三方共同到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份的轉讓過戶手續(xù)之日（不含）期間，發(fā)生以下情形的：上市公司或其法定代表人、實際控制人被中國證監(jiān)會立案調查，被證券交易所處以紀律處分；上市公司被實施特別風險警示或退市風險警示、被作出暫停上市決定；上市公司發(fā)生停牌或暫停交易等可能不利于乙方的情況。

　?。?）本協(xié)議簽署日至甲、乙、丙三方共同到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份的轉讓過戶手續(xù)之日（不含）期間，中公教育股票任意一日收盤價格跌破本轉讓協(xié)議簽署日前一交易日標的股份收盤價格的【75】%。

　　13.7甲乙丙三方如未在5.1條指定期限向深圳證券交易所提交關于標的股份轉讓的申請，則甲乙丙三方均有權宣布本協(xié)議終止。

　　13.8如乙方未按4.1條在指定期限向丙方賬戶支付轉讓價款的，則丙方有權宣布本協(xié)議終止。

　　13.9 如果本協(xié)議中的任何條款、承諾或約定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的，該等不合法、無效或不可申請執(zhí)行并不影響本協(xié)議的其他部分,本協(xié)議所有其他部分仍應是有效的、可申請執(zhí)行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的內容一樣。

　　三、本次權益變動涉及的上市公司股份權利限制情況

　　1.本次減持的上市公司股份為華泰證券（上海）資產管理有限公司、海通證券股份有限公司分別對公司股東魯忠芳、李永新質押的部分上市公司股份進行違約處置，不存在被司法凍結等其他權利受限的情形。

　　2.截至本報告書簽署之日，本次協(xié)議轉讓未附加特殊條件，不存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方未就股份表決權的行使達成的其他安排，亦不存在就轉讓方在該上市公司中擁有權益的其余股份存在的其他安排。

　　四、本次股份轉讓導致信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式

　　1.變動方式：協(xié)議轉讓

　　2.變動時間：本次協(xié)議轉讓通過深交所合規(guī)性確認后，交易各方共同至中登公司辦理完成股份過戶登記手續(xù)之日。

　　五、出讓方關于本次變動不違背此前承諾的聲明

　　魯忠芳、李永新及其一致行動人聲明實施本次權益變動不違背此前所做出的承諾。

　　六、本次權益變動的其他相關情況說明

　　1.本次權益變動不會導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

　　2.本次協(xié)議轉讓事項尚需深交所進行合規(guī)性確認，并在中登公司辦理股份過戶登記手續(xù)，本次協(xié)議轉讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。

　　七、前次權益變動報告書基本情況

　　2022年11月12日，公司披露了《簡式權益變動報告書》，股份變動性質是減持，信息披露義務人通過協(xié)議轉讓的方式減持308,369,970股股份。該等股份已于2022年11月24日完成過戶登記。具體內容詳見公司于2022年11月26日在指定信息披露媒體刊登披露的《關于公司控股股東協(xié)議轉讓部分股份完成過戶登記的公告》（公告編號：2022-081）。

　　2022年11月24日，公司披露了《簡式權益變動報告書》，股份變動性質是減持，信息披露義務人通過協(xié)議轉讓的方式減持339,820,822股股份。目前該等股份已通過深圳證券交易所股權轉讓確認審核。

　　2022年12月3日，公司披露了《簡式權益變動報告書》，股份變動性質是減持，信息披露義務人通過協(xié)議轉讓的方式減持308,369,970股股份，該等股份已于2022年12月12日完成過戶登記。具體內容詳見公司于2022年12月15日在指定信息披露媒體刊登披露的《關于公司控股股東協(xié)議轉讓部分股份完成過戶登記的公告》（公告編號：2022-089）。

　　2022年12月13日，公司披露了《簡式權益變動報告書》，股份變動性質是減持，信息披露義務人通過協(xié)議轉讓的方式減持550,000,000股股份，該等股份已于2022年12月22日完成過戶登記。具體內容詳見公司于2022年12月23日在指定信息披露媒體刊登披露的《關于公司控股股東協(xié)議轉讓部分股份完成過戶登記的公告》（公告編號：2022-095）。

　　第五節(jié) 前六個月內買賣上市交易股份的情況

　　在本報告書簽署之日起前 6 個月內，信息披露義務人及其一致行動人買賣上市公司股票的情況如下：

　　■

　　注：本表數值保留至小數點后兩位數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第六節(jié) 其他重要事項

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人已按有關規(guī)定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重要事項。

　　第七節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　1.信息披露義務人及其一致行動人的身份證明文件、營業(yè)執(zhí)照；

　　2.信息披露義務人及其一致行動人簽署的本報告書；

　　3.《股份轉讓協(xié)議》；

　　4.信息披露義務人及其一致行動人聲明。

　　二、備置地點

　　本報告書及備查文件備置于上市公司董事會秘書辦公室，以供投資者查詢。

　　信息披露義務人及其一致行動人聲明

　　信息披露義務人及其一致行動人承諾：本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人之一：

　　魯忠芳

　　信息披露義務人之二：

　　李永新

　　信息披露義務人的一致行動人：

　　北京中公未來信息咨詢中心（有限合伙）（蓋章）

　　執(zhí)行事務合伙人（簽字）：

　　王振東

　　2022年12月26日

　　信息披露義務人之一：

　　魯忠芳

　　信息披露義務人之二：

　　李永新

　　信息披露義務人的一致行動人：

　　北京中公未來信息咨詢中心（有限合伙）（蓋章）

　　執(zhí)行事務合伙人（簽字）：

　　王振東

　　2022年12月26日

　　附表：

　　簡式權益變動報告書

　　■

　　信息披露義務人之一：

　　魯忠芳

　　信息披露義務人之二：

　　李永新

　　信息披露義務人的一致行動人：

　　北京中公未來信息咨詢中心（有限合伙）（蓋章）

　　執(zhí)行事務合伙人（簽字）：

　　王振東

　　2022年12月26日

　　來源：·中證網 作者：