本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、停牌事由和工作安排

　　為進一步實現(xiàn)直升機業(yè)務的整合，促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展，中航直升機股份有限公司（以下簡稱“公司”）接到控股股東中國航空科技工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中航科工”）的通知，中航科工正在籌劃涉及公司的重大資產(chǎn)重組事項。公司擬發(fā)行股份購買昌河飛機工業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱“昌飛集團”）100%股權(quán)、哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱“哈飛集團”）100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。本次重組預計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020年修訂）》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦構(gòu)成公司關聯(lián)交易，本次重組不會導致公司實際控制人變更。

　　因本次重組尚處于籌劃階段，存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票自2022年12月26日（星期一）開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

　　停牌期間，公司將根據(jù)本次重組的進展情況，及時履行信息披露義務。公司將根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號——停復牌》、中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組（2022年修訂）》的要求披露經(jīng)董事會審議通過的重組預案，并申請復牌。

　　二、本次重組的基本情況

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　　1、昌飛集團基本情況

　　公司名稱：昌河飛機工業(yè)（集團）有限責任公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91360200158261614C

　　成立日期：1990年2月20日

　　注冊資本：44,259.199872萬元人民幣

　　法定代表人：徐德朋

　　注冊地址：江西省景德鎮(zhèn)市珠山區(qū)朝陽路539號

　　公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　經(jīng)營范圍：研制、生產(chǎn)、銷售以直升機為主的航空產(chǎn)品；生產(chǎn)、銷售其他機電產(chǎn)品、配件及有關物資；進出口貿(mào)易，承包境外機電行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標工程及境外工程所需的設備、材料出口和對外派遣境外工程所需的勞務人員；經(jīng)濟技術(shù)、信息咨詢服務，倉儲；生產(chǎn)、銷售：普通機械，五交化，電子產(chǎn)品及通信設備；水電安裝，計量測試，金屬制品，金屬表面處理、熱處理，房屋維修；以直升機（民用）為主的產(chǎn)品售前、售后服務；進行客戶飛行、機務等方面的培訓；直升機租賃、直升機修理；軟件開發(fā)；航空、航天科技咨詢服務、開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及產(chǎn)品銷售；設備安裝；工藝裝備研制；航空維修及改裝；航空、航天技術(shù)開發(fā)、機械設備安裝；人才交流、提供勞務服務（分支機構(gòu)經(jīng)營）；住宿、餐飲、娛樂、停車、傳真、打字、復印、代客訂票、百貨、陶瓷銷售；旅游服務；會議服務（分支機構(gòu)經(jīng)營）。

　　2、哈飛集團基本情況

　　公司名稱：哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91230100744182003B

　　成立日期：2003年1月20日

　　注冊資本：118,495.87萬元人民幣

　　法定代表人：曹生利

　　注冊地址：哈爾濱市平房區(qū)友協(xié)大街15號

　　公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　經(jīng)營范圍：航空產(chǎn)品的制造與銷售；機械制造，國內(nèi)商業(yè)（國家有專項規(guī)定的除外）；生產(chǎn)銷售塑料制品、機電設備安裝（待資質(zhì)證書下發(fā)后，按資質(zhì)證書核準的范圍從事經(jīng)營），服務業(yè)（分支機構(gòu)），出租鐵路專用線（分支機構(gòu)）；物業(yè)管理（分支機構(gòu)）；園林綠化（分支機構(gòu)）；廢物利用（分機機構(gòu)）；普通貨物運輸；集裝箱運輸；土方運輸；進出口貿(mào)易；航空、航天科學技術(shù)研究服務；房產(chǎn)、土地、設備租賃；教育咨詢服務。

　　（二）交易對方的基本情況

　　本次交易尚處于籌劃階段，本次交易初步確定的交易對方為昌飛集團和哈飛集團的全體股東，最終確定的交易對方以后續(xù)公告的重組預案或重組報告書披露的信息為準。

　　截至本公告出具日，中航科工持有昌飛集團100%股權(quán)、哈飛集團100%股權(quán)，具體情況如下：

　　公司名稱：中國航空科技工業(yè)股份有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91110000710931141J

　　成立日期：2003年4月30日

　　注冊資本：771,133.2242萬元人民幣

　　法定代表人：張民生

　　注冊地址：北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)西環(huán)南路26號院27號樓2層

　　公司類型：股份有限公司（上市、國有控股）

　　經(jīng)營范圍：直升機、支線飛機、教練機、通用飛機、飛機零部件、航空電子產(chǎn)品、其它航空產(chǎn)品的設計、研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；汽車、汽車發(fā)動機、變速器、汽車零部件的設計、研究、開發(fā)、生產(chǎn)；汽車（不含小轎車）的銷售；汽車、飛機、機械電子設備的租賃；醫(yī)藥包裝機械、紡織機械、食品加工機械及其它機械及電子設備的設計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；上述產(chǎn)品的安裝調(diào)試、維修及其他售后服務；實業(yè)項目的投資及經(jīng)營管理；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）業(yè)務。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

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　　本次重組的方式為以發(fā)行股份的方式購買昌飛集團100%股權(quán)、哈飛集團100%股權(quán)并募集配套資金，最終確定的交易方案以后續(xù)公告的重組預案或重組報告書披露的信息為準。

　　三、本次重組的意向性文件

　　2022年12月23日，公司與中航科工簽署了關于本次重組的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)意向協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　（一）雙方本著公平合理的原則，擬就以下事項進行友好協(xié)商：

　　1、甲方擬以新發(fā)行的股份作為對價，購買乙方所持有的標的公司100%股權(quán)，具體內(nèi)容由有關主體在屆時正式簽署的協(xié)議中進行約定。本次交易需要履行軍工事項審查及國有資產(chǎn)交易審批程序，審批通過后方可實施。

　　2、雙方將共同聘請符合《證券法》規(guī)定的評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行評估，評估結(jié)果還需報備案管理單位履行國有資產(chǎn)評估備案程序。本次交易標的資產(chǎn)的最終交易作價，將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)出具的、并經(jīng)有權(quán)國資機構(gòu)備案的評估報告所載評估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定，并在正式簽署的協(xié)議中進行約定。

　　3、甲方將按照現(xiàn)行規(guī)則募集配套資金，具體募集金額和相關條款雙方將在正式簽署的協(xié)議中進行具體約定。

　?。ǘ┘追奖敬文技涮踪Y金以本次交易為前提條件，但最終配套融資成功與否或是否足額募集不影響本次交易的實施。

　　（三）本協(xié)議自雙方簽署后生效，雙方具體合作條件以有關主體在履行相關審批程序后正式簽署的協(xié)議中的約定為準。

　?。ㄋ模╇p方協(xié)商一致可終止/解除本協(xié)議。

　　四、風險提示

　　截至目前，本次重組仍處于籌劃階段，尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在協(xié)商論證中。

　　本次重組尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)批準后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性，有關信息均以公司指定信息披露媒體發(fā)布的公告為準。敬請廣大投資者關注后續(xù)公告并注意投資風險。

　　特此公告。

　　備查文件：

　?。ㄒ唬┙?jīng)董事長簽字并加蓋公司公章的停牌申請

　　（二）《發(fā)行股份購買資產(chǎn)意向協(xié)議》

　?。ㄈ┙灰讓Ψ疥P于不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管》第十三條情形的說明文件

　　中航直升機股份有限公司

　　董事會

　　2022年12月24日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：