本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 南京醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與正大天晴藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“正大天晴”）簽署《關(guān)于蘇州天晴興衛(wèi)醫(yī)藥有限公司等三家公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“框架協(xié)議”），公司擬收購(gòu)正大天晴所持有的其三家控股子公司部分或全部股權(quán)，即蘇州天晴興衛(wèi)醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州天晴”）55%股權(quán)、浙江天晴中衛(wèi)醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江天晴”）55%股權(quán)、連云港正大天晴醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“連云港天晴”）100%股權(quán)。

　　●本協(xié)議僅為股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，協(xié)議雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成初步意向。相關(guān)具體事項(xiàng)，雙方將在另行簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議能否簽署及簽署的時(shí)間尚存在不確定性。

　　● 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果等影響以最終交易結(jié)果為準(zhǔn)，預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)構(gòu)成重大影響。

　　●本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　一、框架協(xié)議簽訂的基本情況

　　（一）交易雙方的基本情況

　　1、轉(zhuǎn)讓方：正大天晴

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320000608398264T

　　成立時(shí)間：1997年4月16日

　　注冊(cè)地址：江蘇省連云港市郁州南路369號(hào)

　　法定代表人：陳輝

　　注冊(cè)資本：89,000萬(wàn)元

　　企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司（非上市）

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：藥品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等

　　控股股東：正大醫(yī)藥（連云港）有限公司持有正大天晴60%股權(quán)，為其控股股東。

　　主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2021年12月31日，正大天晴經(jīng)審計(jì)后的資產(chǎn)總額 1,780,277.86萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1,029,307.78 萬(wàn)元；2021年1-12月，營(yíng)業(yè)收入1,469,748.28萬(wàn)元，凈利潤(rùn)412,889.02萬(wàn)元。

　　與公司的關(guān)系：正大天晴與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、受讓方：公司

　?。ǘ╇p方于2022年12月20日在中國(guó)南京市江寧區(qū)以書(shū)面方式簽署本框架協(xié)議。

　?。ㄈ┍緟f(xié)議為雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成的框架性協(xié)議，已經(jīng)公司總裁辦公會(huì)審議通過(guò)，無(wú)需提交公司董事會(huì)審議。公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展及時(shí)履行決策程序和信息披露義務(wù)。

　　二、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方：正大天晴

　　乙方：【南京醫(yī)藥(600713)、股吧】

　　1、乙方擬收購(gòu)甲方所持有的蘇州天晴55%股權(quán)、浙江天晴55%股權(quán)、連云港天晴100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）。

　　2、交易價(jià)格以正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定的價(jià)格為準(zhǔn)。

　　雙方認(rèn)可，在本框架協(xié)議第4.2款（標(biāo)的公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)）的條件全部得到滿足的前提下，本次交易的暫估價(jià)為人民幣壹億肆仟捌佰萬(wàn)元，該價(jià)格也應(yīng)為雙方交易最高價(jià)。

　　如果最終雙方審定的標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格低于人民幣壹億肆仟叁佰萬(wàn)元整的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，終止本次交易。

　　3、雙方同意，本框架協(xié)議生效后三個(gè)工作日內(nèi)，乙方及乙方委托的【會(huì)計(jì)師事務(wù)所】、【律師事務(wù)所】、【評(píng)估機(jī)構(gòu)】、【人力資源顧問(wèn)】對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行補(bǔ)充盡職調(diào)查以及審計(jì)評(píng)估，甲方應(yīng)積極配合乙方及其顧問(wèn)的相關(guān)工作，協(xié)調(diào)標(biāo)的公司根據(jù)清單提供相應(yīng)資料。

　　4、雙方同意并確認(rèn)，本框架協(xié)議的規(guī)定構(gòu)成雙方合法、有效、有約束力且可執(zhí)行的義務(wù)。排他期（自簽署日起至 2023 年2月 15日止）內(nèi)，甲方不得與任何第三方就標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行磋商或達(dá)成與本框架協(xié)議目的類(lèi)似的合意；排他期屆滿之后，甲方與第三方簽訂標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，本協(xié)議自動(dòng)終止。

　　5、關(guān)于本次交易的具體方案等事項(xiàng)，以屆時(shí)雙方另行簽署的協(xié)議等文件為準(zhǔn)。

　　6、由于本框架協(xié)議任何一方之過(guò)錯(cuò)而導(dǎo)致本框架協(xié)議全部或部分無(wú)法履行，過(guò)錯(cuò)方應(yīng)賠償由此給其他方造成的損失；如果雙方均有過(guò)錯(cuò)，則雙方應(yīng)根據(jù)各自的過(guò)錯(cuò)程度對(duì)其他方承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

　　7、本框架協(xié)議應(yīng)自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章或合同章之日起生效。

　　三、對(duì)上市公司的影響

　　1、根據(jù)公司“十四五”戰(zhàn)略規(guī)劃，公司通過(guò)內(nèi)生性增長(zhǎng)結(jié)合外延式擴(kuò)張，將進(jìn)一步深耕現(xiàn)有重點(diǎn)業(yè)務(wù)區(qū)域并擇機(jī)進(jìn)入新區(qū)域拓展業(yè)務(wù)，不斷提升區(qū)域市場(chǎng)覆蓋率和影響力。為持續(xù)推進(jìn)公司華東區(qū)域銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的覆蓋與發(fā)展，鞏固公司的醫(yī)藥商業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力，公司擬收購(gòu)正大天晴所持有的其三家控股子公司部分或全部股權(quán)。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果等影響以最終交易結(jié)果為準(zhǔn)，預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司2022年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)構(gòu)成重大影響。

　　四、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本協(xié)議僅為股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，協(xié)議雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成初步意向。相關(guān)具體事項(xiàng)，雙方將在另行簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議能否簽署及簽署的時(shí)間尚存在不確定性。公司后續(xù)將根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告

　　南京醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)

　　2022年12月21日

　　來(lái)源：·中證網(wǎng) 作者：