根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為上海【太和水(605081)、股吧】科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“太和水”或“公司”）首次公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，對太和水進(jìn)行了認(rèn)真的持續(xù)督導(dǎo)，切實(shí)履行保薦責(zé)任，現(xiàn)將本次2022年度持續(xù)督導(dǎo)檢查情況匯報(bào)如下：

　　一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

　　2022年12月12日至16日期間，中原證券的保薦代表人與項(xiàng)目組成員對太和水進(jìn)行了2022年度定期現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查過程中，通過與公司有關(guān)人員溝通、考察經(jīng)營場所、調(diào)閱相關(guān)資料等方式對太和水自2022年1月1日至2022年12月16日（以下簡稱“檢查期”）的情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查主要內(nèi)容包括：

　　（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運(yùn)作情況；

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　?。ㄈ┆?dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；

　?。ㄋ模┠技Y金使用情況；

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；

　?。┙?jīng)營狀況；

　　（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)。

　　二、對現(xiàn)場檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見

　　（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運(yùn)作情況

　　保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等規(guī)則的執(zhí)行情況；核查公司內(nèi)部控制相關(guān)制度；查閱了股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知、簽到簿、議案及有關(guān)資料、會議決議、會議記錄等文件。

　　經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：檢查期內(nèi)，太和水董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠按照法律法規(guī)、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則以及公司章程等規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)；公司的公司章程、三會議事規(guī)則以及其他公司治理的相關(guān)制度能夠被有效執(zhí)行；公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理，對部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定明確合規(guī)，內(nèi)部控制制度能夠有效執(zhí)行；公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定召集、召開三會，歷次股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開及表決程序符合有關(guān)法規(guī)及公司章程之規(guī)定。

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　　保薦機(jī)構(gòu)檢查人員檢查了公司已披露的公告與實(shí)際情況是否一致、披露內(nèi)容是否完整，是否存在應(yīng)予披露而未披露的事項(xiàng)，信息披露檔案資料是否完整等。

　　經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司已披露公告內(nèi)容完整，信息披露檔案保管完整有序，公司已披露的公告與實(shí)際情況相符，不存在應(yīng)予披露而未披露的事項(xiàng)。

　?。ㄈ┆?dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

　　保薦機(jī)構(gòu)檢查人員查閱了公司往來賬簿，實(shí)地核查了資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的完整及獨(dú)立情況，與相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。

　　經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：檢查期內(nèi)公司資產(chǎn)完整，人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)保持獨(dú)立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金的情形。

　?。ㄋ模┠技Y金使用情況

　　檢查人員查閱了公司募集資金專戶銀行對賬單、項(xiàng)目臺賬、專戶發(fā)生額及余額明細(xì)表并進(jìn)行核對，取得了大額募集資金支出合同及發(fā)票，實(shí)地查看募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)展情況，與相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。

　　經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：太和水已建立募集資金專戶存儲制度，并能按照制度的規(guī)定存放和使用募集資金，公司使用募集資金已按規(guī)定履行了相關(guān)的決策程序并及時(shí)進(jìn)行了信息披露，符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金、擅自變更募集資金用途的情形，不存在變相改變募集資金用途或募集資金被控股股東、實(shí)際控制及其關(guān)聯(lián)方占用的情形。

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況

　　保薦機(jī)構(gòu)查閱了與關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資相關(guān)的協(xié)議、三會決議、信息披露文件，進(jìn)而核查公司在檢查期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況。

　　經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司關(guān)聯(lián)交易審議程序合法合規(guī)，履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，不存在損害上市公司及其股東利益的情形，不會對公司經(jīng)營的獨(dú)立性造成重大不利影響；截至檢查期末公司不存在違規(guī)為合并報(bào)表范圍以外的企業(yè)提供擔(dān)保的情形；公司對外投資決策程序和信息披露符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，沒有損害股東的利益，不存在違規(guī)投資情況。

　　（六）經(jīng)營情況

　　檢查人員查閱了公司重大合同，查閱了定期報(bào)告，并與相關(guān)人員進(jìn)行溝通了解。經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司經(jīng)營模式、經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營管理狀況正常有序。

　?。ㄆ撸┍Ｋ]機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)

　　無。

　　三、提請上市公司注意的事項(xiàng)及建議

　　無。

　　四、向證監(jiān)會或證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)

　　無。

　　五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

　　保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作過程當(dāng)中，上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)給予了積極的配合。

　　六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論

　　檢查期內(nèi)，公司的內(nèi)部控制制度以及公司治理較為完善且被有效執(zhí)行，公司“三會”運(yùn)行情況良好；公司按照規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行了信息披露義務(wù)；公司獨(dú)立性良好，不存在被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的情況；公司募集資金使用和存放符合法律法規(guī)的規(guī)定；公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、重大對外投資情況均履行了相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，公司不存在違規(guī)對外擔(dān)保情形；公司經(jīng)營狀況正常，未發(fā)生重大不利變化。

　　保薦代表人：溫 晨 白 林

　　中原證券股份有限公司

　　2022年12月23日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：