本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要提示:

　　●交易內(nèi)容:新湖中寶股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）擬與新湖控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新湖控股”）簽署《償債暨股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：新湖控股擬將其所持湘財(cái)股份的部分股票轉(zhuǎn)讓給本公司，以抵償其應(yīng)付本公司借款本息3,456,885,902.74元。具體轉(zhuǎn)讓價(jià)格和股數(shù)待本次轉(zhuǎn)讓取得本公司公司債券債券持有人會(huì)議通過(guò)后再根據(jù)湘財(cái)股份的股票價(jià)格、估值情況等因素另行商定。

　　●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易待轉(zhuǎn)讓價(jià)格和股數(shù)確定后需提交公司股東大會(huì)審議，且需提交相關(guān)部門合規(guī)性審核。

　　●過(guò)去12個(gè)月,除已披露和審議的關(guān)聯(lián)交易外,公司與新湖控股未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

　　●風(fēng)險(xiǎn)提示：（1）新湖控股以其持有的湘財(cái)股份476,205,000股股份為新湖中寶和新湖中寶子公司提供了質(zhì)押擔(dān)保，其中414,005,000股為新湖中寶發(fā)行的公司債券21新湖01、21新湖02提供了增信擔(dān)保。本次交易涉及相關(guān)質(zhì)押股份的轉(zhuǎn)讓，公司將召開(kāi)債券持有人會(huì)議，提請(qǐng)債券持有人同意股份帶質(zhì)押過(guò)戶等必要事項(xiàng)。如前述事項(xiàng)未獲債券持有人會(huì)議通過(guò)，本次交易存在股份無(wú)法順利過(guò)戶的風(fēng)險(xiǎn)。（2）湘財(cái)股份2022年度業(yè)績(jī)虧損，其經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)績(jī)波動(dòng)會(huì)對(duì)其股票價(jià)格、估值產(chǎn)生較大影響，可能導(dǎo)致本次交易存在不確定性。（3）本次交易的實(shí)施需要滿足湘財(cái)股份股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性要求，如在實(shí)施過(guò)程中相關(guān)合規(guī)性審核未獲得通過(guò)，交易存在中止的風(fēng)險(xiǎn)。（4）交易推進(jìn)進(jìn)程中可能存在其他因素會(huì)影響交易的最終完成。如確有相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生，公司將履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并采取相應(yīng)的措施保護(hù)公司利益。

　　新湖中寶股份有限公司第十一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2023年4月22日以電子郵件等方式發(fā)出通知，于2023年4月25日以通訊方式召開(kāi)。公司應(yīng)參加簽字表決的董事七名，實(shí)際參加簽字表決的董事七名。會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于簽署償債暨股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易議案》，關(guān)聯(lián)董事林俊波、黃芳回避表決，具體情況如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交易主要內(nèi)容

　　公司擬與新湖控股簽署《償債協(xié)議暨股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：新湖控股擬將其所持湘財(cái)股份的部分股票轉(zhuǎn)讓給本公司，以抵償其應(yīng)付本公司借款本息3,456,885,902.74元，其中本金2,850,000,000元、利息606,885,902.74元。具體轉(zhuǎn)讓價(jià)格和股數(shù)待本次轉(zhuǎn)讓取得本公司公司債券債券持有人會(huì)議通過(guò)后再根據(jù)湘財(cái)股份的股票價(jià)格、估值情況等因素另行商定。

　　2、交易目的和原因：新湖控股為本公司參股公司，本公司和本公司控股股東浙江新湖集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新湖集團(tuán)”）分別持有其48%、52%的股權(quán)，歷史上因同比例投入形成應(yīng)付本公司借款本息，本次交易使公司前述債權(quán)獲償，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得到改善，且不影響湘財(cái)股份的控制權(quán)和股權(quán)清晰性、穩(wěn)定性。

　　3、公司第十一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于簽署償債暨股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本次交易待價(jià)格和股數(shù)確定后需提交公司股東大會(huì)審議，且需提交相關(guān)部門合規(guī)性審核。

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)關(guān)系:新湖控股與本公司同受新湖集團(tuán)控制。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況

　　1、新湖控股成立于2000年10月，注冊(cè)資本：415,385萬(wàn)元，注冊(cè)地址為杭州市體育場(chǎng)路田家橋2號(hào)，法定代表人：陳夏林；公司經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資開(kāi)發(fā)；建筑材料、金屬材料、化工原料及產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品及易制毒化學(xué)品）、木材、機(jī)械設(shè)備、煤炭（無(wú)儲(chǔ)存）、焦炭、百貨、辦公自動(dòng)化設(shè)備、橡膠、橡膠制品、初級(jí)食用農(nóng)產(chǎn)品、飼料、礦產(chǎn)品、汽車配件、化學(xué)纖維及制品、紡織品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的銷售；經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含證券、期貨）。

　　新湖控股的主要資產(chǎn)為持有的湘財(cái)股份有限公司（SH.600095）股票，截至目前，其直接持有湘財(cái)股份11.45億股，占湘財(cái)股份總股本的40.07%。

　　2、新湖控股為本公司參股公司，本公司和本公司控股股東新湖集團(tuán)分別持有其48%、52%的股權(quán)。

　　公司于2018年、2019年、2021年分別為新湖控股提供股東借款24.4億元、2億元、2.1億元，借款本金合計(jì)28.5億元，另根據(jù)公司當(dāng)年加權(quán)平均資金成本按6.5%-7.25%利率計(jì)提利息606,885,902.74元，截至目前本息合計(jì)3,456,885,902.74元（詳見(jiàn)公司公告臨2023-001號(hào)）。上述股東借款，新湖控股主要用于投資湘財(cái)股份子公司湘財(cái)證券股份有限公司。

　　3、新湖控股資信狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的概況

　　1、本次交易標(biāo)的系新湖控股直接持有的湘財(cái)股份股票。

　　2、交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰。新湖控股所持上述股份為有限售條件流通股（可上市交易時(shí)間2023年6月9日）。公司與新湖控股同受新湖集團(tuán)控制，相關(guān)轉(zhuǎn)讓符合《證券期貨法律適用意見(jiàn)第4號(hào)》等有關(guān)規(guī)定。公司承諾本次交易后繼續(xù)遵守相關(guān)股份限售要求。

　?。ǘ┙灰讟?biāo)的主要信息

　　湘財(cái)股份成立于1994年3月，注冊(cè)資本：285,915萬(wàn)元，注冊(cè)地址為黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)迎賓路集中區(qū)太湖北路7號(hào)，法定代表人：史建明；公司經(jīng)營(yíng)范圍：法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng)；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng)；法律法規(guī)未規(guī)定審批的，企業(yè)自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　截至2022年12月31日，湘財(cái)股份前五大股東明細(xì)如下：

　　■

　　根據(jù)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》（天健審[2022]號(hào)2-264號(hào)），湘財(cái)股份主要財(cái)務(wù)情況如下：

　　單位：元

　　■

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　　1、協(xié)議主體

　　甲方：新湖控股有限公司

　　乙方：新湖中寶股份有限公司

　　2、新湖控股將以所持湘財(cái)股份的部分股票為標(biāo)的資產(chǎn)，抵償應(yīng)付新湖中寶的借款本息。

　　3、標(biāo)的股份的每股價(jià)格在本次轉(zhuǎn)讓取得第4條項(xiàng)下債券持有人會(huì)議通過(guò)后再根據(jù)湘財(cái)股份的股票價(jià)格、估值情況等因素另行商定。

　　4、截至目前，新湖控股以其持有的湘財(cái)股份476,205,000股股份（以下簡(jiǎn)稱“質(zhì)押股份”）為新湖中寶和新湖中寶子公司提供了質(zhì)押擔(dān)保，其中414,005,000股為本公司發(fā)行的公司債券21新湖01、21新湖02提供了增信擔(dān)保。本協(xié)議簽署后，新湖中寶應(yīng)依法依規(guī)盡快提請(qǐng)相應(yīng)債券持有人會(huì)議同意股份帶質(zhì)押過(guò)戶等必要事項(xiàng)（包括同意質(zhì)押股票轉(zhuǎn)讓、股票解除現(xiàn)有質(zhì)押登記及過(guò)戶、新簽署《證券質(zhì)押合同》及股票重新質(zhì)押登記、授權(quán)債券管理人具體辦理相應(yīng)手續(xù)等）（以下簡(jiǎn)稱“債券持有人會(huì)議”）。

　　5、自且債券持有人會(huì)議通過(guò)第4條項(xiàng)下有關(guān)事項(xiàng)后，雙方將盡快確定湘財(cái)股份的每股價(jià)格，并提交新湖中寶股東大會(huì)審議。

　　自新湖中寶股東大會(huì)審議通過(guò)后，雙方應(yīng)互相配合盡快向上交所提交《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)表》等材料，申請(qǐng)對(duì)標(biāo)的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)性予以審核確認(rèn)。自上交所出具協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)文件后，雙方應(yīng)繼續(xù)互相配合及時(shí)向結(jié)算公司申請(qǐng)辦理標(biāo)的股份過(guò)戶登記至新湖中寶A股證券賬戶的相關(guān)登記手續(xù)。

　　6、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成后，即抵償新湖中寶對(duì)新湖控股的借款本息，新湖中寶無(wú)需支付其他款項(xiàng)。

　　7、雙方應(yīng)各自承擔(dān)其就磋商、簽署或完成本協(xié)議和本協(xié)議所預(yù)期或相關(guān)的一切事宜所產(chǎn)生或有關(guān)的費(fèi)用及支出。

　　8、違約責(zé)任：雙方均須嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，任何一方不遵守本協(xié)議約定的任何內(nèi)容或作出的相關(guān)承諾，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的所有損失包括守約方為實(shí)現(xiàn)權(quán)利支付的全部費(fèi)用。

　　9、生效條件：本協(xié)議自雙方簽署并經(jīng)雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過(guò)后生效。

　　10、為保障本協(xié)議的履行，包括但不限于按照本協(xié)議的約定由有關(guān)當(dāng)事方履行相關(guān)登記、備案等程序，雙方可按照本協(xié)議約定的原則和內(nèi)容，簽署包括但不限于補(bǔ)充協(xié)議在內(nèi)的進(jìn)一步法律文件。該等法律文件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　11、協(xié)議的終止

　　（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，終止本協(xié)議；

　　（2）受不可抗力影響，任何一方可依本協(xié)議約定終止本協(xié)議；

　　（3）本次交易項(xiàng)下涉及湘財(cái)股份股票的協(xié)議轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)部門合規(guī)性確認(rèn)。

　　六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

　?。ㄒ唬┍敬谓灰资构緦?duì)新湖控股的債權(quán)獲償，取得相對(duì)應(yīng)的湘財(cái)股份的股票，有利于改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司資產(chǎn)流動(dòng)性。

　　公司向新湖控股提供的歷次股東借款，新湖控股主要用于投資湘財(cái)股份子公司湘財(cái)證券股份有限公司。本次交易新湖控股用湘財(cái)股份的股份抵償其應(yīng)付本公司債權(quán)，具有合理性。

　　本次交易不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

　?。ǘ┍敬谓灰淄瓿珊蟛粫?huì)新增關(guān)聯(lián)交易。

　?。ㄈ┍敬谓灰淄瓿珊蟛粫?huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

　　七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　?。ㄒ唬┕镜谑粚枚聲?huì)第十五次會(huì)議以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于簽署償債暨股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易議案》，關(guān)聯(lián)董事林俊波、黃芳回避表決。

　?。ǘ┰撽P(guān)聯(lián)交易于第十一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議召開(kāi)前獲得了獨(dú)立董事的事前認(rèn)可并經(jīng)其同意提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)亦發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、該項(xiàng)交易符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東利益。同時(shí)該項(xiàng)交易有助于減少上市公司的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

　　2、董事會(huì)在對(duì)該議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正的原則，會(huì)議形成的決議合法有效。

　　本次交易具體轉(zhuǎn)讓價(jià)格和股數(shù)待本次轉(zhuǎn)讓取得本公司公司債券債券持有人會(huì)議通過(guò)后再根據(jù)湘財(cái)股份的股票價(jià)格、估值情況等因素另行商定，同意公司屆時(shí)再次召開(kāi)董事會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)，并提交公司股東大會(huì)審議的程序。

　　八、需要特別說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

　　本次交易前12個(gè)月內(nèi)上市公司與新湖控股及新湖集團(tuán)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不存在未按合同履約的情形，交易具體情況如下：

　　■

　　特此公告。

　　新湖中寶股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年4月26日

　　來(lái)源：·中證網(wǎng) 作者：